创新新材料科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-030
创新新材料科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年5月28日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于创新新材料科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0663号，以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下：
一、关于重组业绩承诺未完成。年报显示，公司主营铝合金加工业务，2023年实现营业收入728.44亿元，同比增长5.08%；归母净利润9.58亿元，同比下降12.10%，增收不增利；整体毛利率为3.22%，远低于同行业水平。其中，公司2023年境外收入10.59亿元，毛利率20.29%，较境内业务毛利率高出17.36个百分点。公司系创新金属于2022年借壳华联综超实现重组上市，交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺创新金属2022至2024年扣非归母净利润分别为10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。创新金属2022、2023年分别实现扣非归母净利润10.68亿元、9.20亿元，业绩承诺实现率分别为105%、75%，累计业绩承诺实现率为89%，2022年业绩承诺踩线达标、2023年业绩承诺未达标。业绩承诺方需补偿金额合计7.87亿元，公司将按照约定以1元总价回购业绩承诺方补偿股份数2.29亿股，并予以注销。
请公司：（1）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且2022年业绩精准达标、2023年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性；（2）补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排；（3）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施；（4）补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于国外业务区域分布情况、销售模式、定价方式、信用 政策、结算方式、客户结构、关联关系等，并结合境内外业务模式 差异说明国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性。请财务顾问对（1）-（3）发表意见、请年审会计师对（1）-（4）发表意见。
公司回复：
（一）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且2022年业绩精准达标、2023年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性
1、结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动分析公司营业收入增加、净利润下降的原因及合理性
公司产品销售定价模式为铝基准价+加工费，料重工轻，产品中的原材料铝价最终由客户承担。2023年，产销量方面，铝加工行业整体市场需求较2022年有所增加，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，可应用的行业广泛，伴随铝加工行业整体市场需求的增加，公司整体销量同比增加12.64%；销售价格方面，2023年铝基准价均价较2022年下降6.2%，直接导致公司产品单吨售价下滑。2023年公司整体产销量增幅高于单吨售价降幅，公司营业收入同比增加。营业收入虽然增长，但因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加，导致公司2023年净利润下滑，详述如下：
（1）铝加工行业及下游需求发展情况
2023年，中国经济在世界经济增长动能不足的大背景下，保持经济增长的韧性，全年经济增长5.2%，高于全球3%左右的预计增速。以电力领域为例，国家能源局数据显示，截至2023年12月底，全国发电装机容量约为29.2亿千瓦，同比增长13.9%。国家能源局数据显示，2023年光伏新增装机216.88GW，增长148.1%，创下历史新高。在此背景下，安泰科估计2023年电力电子领域铝材消费量为775万吨，较上年增长14.0%。
在电力领域等的有效带动下，铝材表观消费量同比增加。根据安泰科测算，2023年包括轧制材、挤压材、铝线、铝锻件和铝粉在内的铝材表观消费量为4,208.3万吨，比上年增长6.6%。
公司盈利主要来源于铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材，其中，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023年铝行业整体表观消费量同比提升，公司在铝棒、板带箔、铝杆线缆领域销量分别提升11.53%、2.18%和34.58%，与行业趋势相符，其中铝杆线缆增幅较大，主要系国家投资风光电，西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长；公司型材则主要面向3C电子产业链、汽车轻量化产业链两个领域，2023年公司型材净利润主要来源于3C电子产业链，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑13.12%，具有合理性。
（2）铝加工行业竞争格局
铝加工行业2023年行业发展竞争加剧，部分产品的铝加工费呈现整体下调趋势。根据百川盈孚2023年中国铝加工市场报告，2023年铝棒加工费平均为344元/吨，较去年同期下跌13.82%；铝板市场加工费平均为3,214元/吨，较去年同期下跌19.70%；根据Mysteel数据，2023年铝杆加工费，以主流地区之一的山东临沂为例，铝杆加工费年均价395元/吨，同比下降8%，创新金属2023年铝棒、板带箔及铝杆线缆的加工费也呈现出相同的下滑趋势，分别下滑7.47%、2.76%及6.84%，与行业趋势相符。型材因应用领域不同，加工费差异较大，且相同应用领域内不同层次的客户加工费差异也较大，因此加工费统计相对较少且缺乏准确性，创新金属生产的型材主要应用于3C电子产业链和汽车轻量化产业链，2021年~2023年加工费呈现平稳增长态势，2022年、2023年分别同比增长1.11%、1.84%，主要是由于下游客户相对高端，受市场低端领域的价格竞争影响较小。
（3）公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、客户结构变化、生产成本变动情况
1）公司自身经营模式自重组上市以来未发生重大变化
公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝，根据客户订单及生产经营计划，公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式；公司产品主要销售定价模式为“铝基准价+加工费”，铝基准价一般以 SMM（上海有色金属网）现货铝价和长江有色金属网现货铝价为基准，该部分材料成本主要由下游客户承担；加工费水平则由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定，公司的盈利主要受加工费水平及产销量影响。
2023年，公司营业收入增加，主要是因为公司整体产销量涨幅高于原材料铝价降幅；公司净利润下降，主要是铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加等因素共同影响导致。
2）2023年公司主要产品及原材料价格呈下滑趋势，但产销量上涨幅度要高于主要产品价格下滑幅度
根据Wind数据，电解铝（A00铝价）2022年均价为19,935.74元/吨，2023年均价为18,699.63元/吨，较2022年均价下滑6.20%。公司2023年主要产品铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材销售收入为7,205,955.37万元，销售总量为450.94万吨，销售单价为15,979.85元/吨，销售单价较2022年下滑6.59%。公司2023年度整体产量和销量分别为471.96万吨、450.94万吨，较2022年同比分别上涨11.78%、12.64%。在公司整体销售量上涨及销售单价同比下降的共同影响下，2023年公司有色金属制造业务营业收入同比增加5.21%。2023年公司分产品及整体产销量变动情况如下表所示：
单位：万吨
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公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量均呈现上涨趋势，主要系该等产品作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023年铝加工市场产品表观消费量增加，公司该等产品的产销量上涨具有合理性。公司型材主要服务于3C电子产业链及汽车轻量化产业链，2023年度，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑，具有合理性。公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量上涨高于型材产销量下降，整体产销量增加，且产销量增加幅度高于铝基准价降幅，前述因素综合作用下公司2023年营业收入较2022年有所上涨。
3）公司客户结构未发生重大变化
公司销售的棒材、板带箔、铝杆线缆、型材、结构件收入占比分别为67.48%、14.62%、13.27%、4.34%和0.28%，与2022年相比，棒材类客户收入同比降低0.23%、板带箔类客户收入同比降低1.36%、型材类客户同比降低0.88%，铝杆线缆类客户收入同比增加2.47%。
铝加工行业料重工轻，不同类型客户收入占比主要取决于销量占比，2023年公司铝杆线缆类客户收入占比增加达2.47%，主要系国家投资风光电、西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长，铝杆线缆销量同比增加 17.21万吨，铝杆线缆销量占比同比提高2.42%；2023年公司板带箔客户收入占比降低1.36%，主要系板带箔销量增加1.08万吨，与铝杆线缆相比增幅较小，销量占比同比降低1.15%；型材类客户收入占比降低0.88%，主要系型材销量同比减少1.26万吨，降幅为13.1%，销量占比同比降低0.55%。具体如下表所示：
单位：万吨/亿元
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注：结构件单位为万件，销售数量合计数不包含结构件
2022年及2023年前五大客户销售额及占比如下所示：
2022年：
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2023年：
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注：（1）中天科技集团有限公司交易金额，合并了江苏中天科技股份有限公司、上海中天铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天科技海缆股份有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况；
（2）厦门建发集团有限公司交易金额，合并了建发（南京）供应链服务有限公司、建发（广州）有限公司、厦门建发铝业有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况；
（3）富士康集团交易金额，合并了鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公司、富联裕展科技（衡阳）有限公司、富联精密电子（郑州）有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况；
（4）广东信特供应链管理有限公司交易金额，合并了上海信特供应链管理有限公司、广东信特供应链管理有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况。
综上所述，2023年与2022年相比，客户结构、产品类型没有发生重大变化。
4）公司2023年棒材、铝杆线缆毛利上涨金额低于板带箔、型材毛利下降金额，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加，净利润同比减少
2023年度，公司主要产品中，板带箔及型材毛利同比下降，棒材、铝杆线缆毛利同比上涨，棒材、铝杆线缆毛利涨幅小于板带箔、型材毛利降幅，导致2023年公司整体毛利下滑。分产品分析公司毛利变动情况如下：
单位：亿元
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板带箔毛利下滑，主要系单吨加工费下滑幅度高于销量涨幅所致；型材毛利下滑，主要系销量下滑幅度高于单吨加工费涨幅所致。具体而言，2021~2023年，公司板带箔加工费自2023年起开始下降，降幅为2.76%，销量开始上升，涨幅为2.18%，板带箔的加工费下降主要是受到行业竞争加剧的影响，Aluminium China、My Steel均显示2023年以来，铝板带箔市场已出现产品同质化严重、恶性竞争时有发生、行业内卷严重等问题，在此背景下，铝板带箔加工费均出现不同程度的下滑。公司2023年板带箔加工费下降，系受该产品领域市场环境影响，降价后产品销量上升，具有合理性；公司型材加工费则因主要面向3C电子高端客户，近三年保持稳定小幅增长态势，但型材销量因型材主要客户电脑及平板销量下降，近三年销量首次下降，2023年型材销量同比下滑13.12%，公司2023年型材在加工费及销量方面的变动具有合理性。公司主要产品的加工费及销量变动情况具体如下表所示：
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2023年创新金属板带箔平均单吨加工费同比下降2.76%，板带箔销量50.70万吨，同比增长2.18%，平均单吨加工费降幅超过销量涨幅；型材平均单吨加工费同比上涨1.84%，型材销量8.35万吨，同比下降13.12%，型材销量降幅超过平均单吨加工费涨幅。前述主要产品的销量变动及加工费水平变动对创新金属盈利产生了一定程度的影响。
除上述因素外，创新金属2023年度新增厂房、机器设备，折旧摊销有所增加，2023年度折旧相较2022年增加5,507.10万元，而产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间。
2023年度创新金属在建工程增加，且云南、内蒙等地产能处于逐步释放阶段，资金需求增加，银行借款增加，导致创新金属财务费用增加5,920.95万元，具体如下表所示：
单位：万元
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注：一年内到期非流动负债此处不包括租赁负债
综上，2023年公司整体产量、销量分别同比上涨11.78%、12.64%，其中，棒材、铝杆线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量增幅、型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝棒、铝杆线缆对于毛利的增加额，综合导致公司2023年度的毛利润降低；此外，2023年创新金属厂房、设备折旧较2022年增加5,507.10万元、财务费用较2022年增加5,920.95万元，此两项共计产生11,428.05万元影响。在以上因素的综合作用及主要影响下，创新金属2023年营业收入增加但净利润未增加。
2、公司毛利率水平较低的原因及合理性
铝加工行业呈现“料重工轻”的特征，根据Wind数据，作为铝加工业基础材料的2023年单吨铝现货周均价在18,000元/吨~19,500元/吨左右，如下图所示：
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铝加工费根据产品类型、材质要求等的差异而有所不同。2023年，公司棒材营收占比67.26%，毛利率为2.30%；铝杆线缆营收占比15.74%，毛利率为2.86%；板带箔营收占比13.26%，毛利率为3.87%；型材营收占比3.46%，毛利率为19.86%。鉴于公司产品定价为铝基准价（2023年周均价为18,000元/吨~19,500元/吨左右）+加工费（各产品平均：600.00元/吨~13,500.00元/吨），行业特定的经营模式使得铝基准价在成本中占比较高，导致部分产品的毛利率较低，综合导致公司整体毛利较低。
而来料加工中，收入中不含有铝基准价部分，因此毛利率更高，直接销售业务的毛利率相对较低。拆分各销售模式下的主要产品毛利率具体数据如下：
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注：2023年来料加工共45.31万吨，主要是棒材来料加工43.72万吨，占比96.49%
可比上市公司方面，因各公司主要产品统计口径问题，选取了可比上市公司中披露的相关产品进行了比较，公司铝棒、铝杆线缆、板带箔主要服务基础材料，型材主要服务3C电子等高端需求。铝棒、板带箔在其他上市公司存在毛利率近似的产品；在高端铝加工方面，公司型材毛利率与福蓉科技、和胜股份毛利率水平保持在一致区间内，具有合理性。
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注：数据来源于各公司2023年年度报告，不同公司年度报告产品披露口径不同，本表选取了可比公司的可比产品，对于因产品分类原因无法确认铝加工材料类型的产品未予比较
3、2022年业绩达标、2023年未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性
（1）2022年业绩达标、2023年未实现业绩承诺的具体原因及合理性
2022年，公司加快项目建设，扩大产能，提升产能利用率，并顺应市场发展进一步拓展3C电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司2022年铝棒销量同比增加14.57%，加工费同比下降7.95%；板带箔销量同比下降4.89%，加工费同比上涨31.06%；铝杆线缆销量同比增加13.86%，加工费同比上涨18.38%；型材销量同比增加29.65%，加工费同比上涨1.11%，在以上因素的共同作用下，公司完成了2022年业绩承诺。
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结合前文对于2023年公司净利润下滑的分析说明，公司2023年棒材、铝杆线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量增幅、型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝棒、铝杆线缆对于毛利的增加额，导致公司2023年度整体毛利润降低；此外，2023年创新金属厂房、设备折旧较2022年增加5,507.10万元、财务费用较2022年增加5,920.95万元，此两项共计产生11,428.05万元影响。在以上因素的综合影响下，创新金属2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91,980.76万元，未能完成2023年度业绩承诺。
（2）前述影响公司业绩变动的因素的发生时点及持续性
影响公司业绩变动的外部因素的发生时点方面，2021~2023年，除2022年的板带箔、2023年的型材在当年出现产销量下降之外，其余年份各产品产销量均呈现上涨趋势；除型材加工费未出现下跌，棒材2022年起便出现加工费下跌，其余产品均系2023年起发生加工费下跌。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。
（3）创新金属业绩变动与同行业可比公司对比不存在显著差异
根据对同行业可比上市公司的业绩梳理，2023年度，同行业上市公司净利润亦出现同比减少的情况，公司净利润下降与同行业相比不存在重大差异，公司净利润降幅低于同行业上市公司。
单位：亿元
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（二）补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排
根据公司于2022年1月26日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），“上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据对赌协议约定有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知”。公司已于2024年4月26日披露了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031）（以下简称“专项审核报告”）。公司依照《盈利预测补偿协议》的约定，于《专项审核报告》公告披露后1个月内即2024年5月9日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复。
公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，于2024年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，债权申报时间为2024年5月17日-6月30日。目前尚处于债权申报期，待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。
（三）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施
1、结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性
创新金属2019年至2023年的扣除非经常性损益的净利润分别为38,273.87万元、77,610.63万元、82,231.76万元、106,845.39万元及91,980.76万元，2019年至2022年净利润呈现持续增长态势；2023年因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润下降；叠加2023年折旧增加、财务费用增加共同影响，创新金属2023年业绩相较2022年出现了一定程度的下滑。2024年一季度，创新金属把握市场机遇，加大市场渗透力度，业绩得到显著修复。2024年第一季度，创新金属营业收入177.79亿元，同比上涨7.78%，扣非归母净利润2.86亿元，同比上涨21.02%，与2023年同期相比盈利状况有所提升。
订单方面，每年末，公司与大部分长期合作的客户签订年度框架合同，产品具体需求数量、规格、作价等则以客户每批实际订单为准，客户一般依据自己的短期需求下达订单，订单履行完毕后，再下达新订单，滚动循环。实际发货量方面，2024年一季度公司各类型产品实际发货量均高于2023年一季度同期数据。在手订单方面，公司销售模式为以销定产，在手订单数量与订单周期内的预计产量基本对应，铝棒（一般订单周期为一周）一季度末在手订单已高于2023年铝棒周均产量，板带箔及型材（一般订单周期为一个月）一季度末在手订单已分别高于2023年板带箔、型材月均产量。公司2024年一季度的实际产量及一季度末的在手订单，较去年同期均有增长，呈现业绩有效修复的态势。
2024年一季度实际产量及在手订单情况如下表所示：
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2024年一季度末在手订单对应产量与2023年周均/月均数据比较如下表所示:
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注：棒材主要客户一般按每周的需求量下订单，因此比较2023年棒材周均产量；板带箔、型材生产周期较长，一般10-15天，主要客户一般按月的需求量下订单，因此比较2023年相应产品月均产量
综上，宏观环境虽存在竞争加剧的风险，创新金属在2024年一季度的盈利状况及在手订单方面均呈现出有效修复的态势。创新金属2020年-2023年各年第一季度扣除非经常性损益的净利润占全年扣除非经常性损益的后净利润的比例分别为12.86%、18.16%、36.05%和25.69%，基于2024年一季度创新金属扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2.86亿元，根据历史期一季度净利润占比区间推算，创新金属完成业绩承诺具有一定的可实现性。
2、风险提示及实质性保障措施
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电力、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。公司2023年度业绩未完成的主要原因为铝加工行业市场需求变化、市场竞争加剧导致加工费整体降低，如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。
若不能履约，则公司将根据承诺方承诺严格要求相关方履行业绩补偿承诺，业绩承诺方已作出关于保障业绩补偿义务的承诺，“1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（四）公司境外业务的开展情况及国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性
1、公司境外业务的开展情况
公司境外业务主要指通过报关形式向出口加工区、境外地区销售商品。公司2023年各类产品外销数量4.09万吨，实现收入105,911.28万元。具体情况如下：
（1）外销区域分布情况
公司外销区域主要分布在国内出口加工区及亚洲，外销区域详细分布情况如下表：
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2023年外销收入105,911.28万元，占2023年全年收入1.45%，其中销往国内出口加工区占外销收入的总额为47.51%。
（2）外销销售模式、定价方式、信用政策及结算方式
公司外销业务销售模式均为直销，定价方式为“铝价+加工费”；外销业务的信用政策主要分为两类：一是销往国内出口加工区，主要是电子厂商，双方每月对账结算，账期为3-4月，二是销往其他地区，一般是装船取得提单后，提示客户付款；结算方式以现汇为准。
（3）外销客户结构及关联关系
外销的客户主要系电子厂商、空调铝板散热片制造商、铝板带生产商等，公司主要销售3C电子型材、家电家具铝箔、高端装饰铝卷等产品；其中外销客户前五名合计外销收入8.36亿元，占外销总收入78.92%。公司的外销客户与公司均无关联关系。
2、国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性
2023年公司主营业务毛利率如下：
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2023年外销业务毛利率为20.29%，内销业务毛利率为2.93%，外销业务毛利率较内销业务毛利率较高的原因如下：
（1）产品结构差异导致毛利率差异较大
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从上表可以看出，外销业务的产品主要是板带箔、型材，合计占比99.12%；内销业务中，棒材、铝杆线缆占比较高，合计占比84.21%。板带箔及型材产品的附加值更高，毛利率高于棒材、铝杆线缆，因此外销业务的毛利率整体高于内销业务的毛利率。
（2）同一类产品中，外销业务中高附加值产品占比高于内销业务。
1）外销型材产品客户主要系电子厂商，毛利率较高
2023年，公司型材产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
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2023年，公司型材境外销售收入主要系向出口加工区的电子厂商销售产品的收入。与内销型材不同，外销型材通常需要额外经过一道CNC精加工的工序，其产品切割和加工要求的精细化程度更高，产品附加值较高，因此加工费水平更高。
公司经过CNC加工的外销型材与可比上市公司福蓉科技主要产品较为相似，产品经进一步深加工后直接应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品。2023年度，公司外销型材毛利率与福蓉科技毛利率水平相近，具体情况如下:
■
由上表可见，公司型材外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系外销产品需额外经过CNC精加工、产品附加值高所致，具有合理性。公司型材外销毛利率与主营消费电子铝材结构件的福蓉科技基本一致，不存在重大差异。
2）外销板带箔产品主要是铝箔，加工精度更高，毛利率较高
2023年，公司板带箔产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
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根据板材厚度不同,公司板带箔产品可分为中厚板(厚度5mm-240mm)、铝板带(0.2mm-3.0mm)和铝箔(厚度0.006mm-0.2mm)。相较于中厚板而言，铝箔、铝板带的厚度更薄，因此在生产过程中要求的加工精度更高，收取的单位加工费水平也更高。2023年同类板带箔产品外销比内销销售平均加工费高1000元左右。2023年度，公司板带箔外销收入主要系向国外客户销售铝箔、铝板带产品。外销板带箔的平均加工费高于板带箔整体的平均加工费，主要原因系境外客户对铝箔质量要求更高，公司通常需要额外的切边工序，因此加工费水平也会更高。
综上所述，报告期内，公司板带箔产品外销毛利率高于内销毛利率，主要系细分产品销售结构不同、外销产品工艺复杂程度更高导致，具有合理性。
3）外销棒材较少，系来料加工模式不含主材，故毛利率较高
棒材业务分为产品销售和来料加工两种模式，产品销售主要系根据客户订单要求，以原铝生产制成产成品并销往客户，与客户按“铝基准价+加工费”结算；来料加工业务主要系客户提供铝锭或铝废料，由公司提供合金、辅材并加工为产品，向客户提供产品，并向客户收取加工费。铝合金行业整体属于“料重工轻”的行业，铝原料金额较高，因而产品销售毛利率较低，来料加工业务，只收取加工费，不含铝基准价价值，毛利率较高。
2023年棒材内外销收入及毛利如下：
■
上表可知，棒材来料加工外销的毛利率实际低于内销的毛利率，但内销棒材中，来料加工占比较低，因此棒材外销毛利率高于棒材内销毛利率。
4）外销铝杆线缆极少
2023年铝杆线缆境内外销售毛利率如下：
■
2023年向境外销售的铝杆线缆产品为一批特殊定制的高导电铝杆，相对于普通铝杆，该批铝杆对材料、加工工艺要求更高，因而收取的加工费更高。综上，公司铝杆线缆境外销售毛利率高于境内毛利率。
（五）独立财务顾问核查意见
1、公司2023年度整体产销量涨幅高于主要产品价格降幅，是营业收入增加的主要原因，公司2023年度净利润下降则是因铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法覆盖型材和板带箔的毛利降低额，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加等因素共同导致。创新新材的产品毛利率较低，主要系铝加工行业“料重工轻”影响，棒材、板带箔及铝杆线缆等低毛利产品占比较高导致，经比较，公司主要产品毛利率与可比上市公司相关产品存在可比性，其业绩变动与该等上市公司之间亦不存在重大差异。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。
2、截至目前，创新新材已按照《盈利预测补偿协议》的约定，通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复，公司已通过相关报纸及网站通知债权人。待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。
3、2019年至2022年，创新金属业绩持续提高，2023年受主要产品加工费及销量变动影响导致毛利降低，叠加2023年折旧有所增加、财务费用有所增加，净利润出现下调。2024年一季度，创新金属实际发货量及在手订单相较2023年同期均有所增长，创新金属一季度扣除非经常性损益后的归母净利润为2.86亿元，根据2020~2023年历史期一季度扣非后净利润占全年扣非后净利润比例区间（12.86%~36.05%）推算，创新金属业绩承诺具有可实现性，但如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。
（六）年审会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）与管理层访谈，了解公司境内外业务情况、销售模式、定价方式、信用政策、结算方式等；
（3）获取销售合同，检查合同关键条款；
（4）获取并复核应收账款明细表，对应收账款及销售交易额执行函证程序；
（5）检查应收账款期后回款情况；
（6）查询客户的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及销售业务
的合理性；
（7）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序；
（8）对营业收入以及毛利按类别执行分析性程序
2、核查意见
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致情形。
二、关于供应商结算模式。年报显示，公司2021至2023年末应付票据及应付账款分别为54.10亿元、14.57亿元、9.66亿元，重组上市以来逐年大幅下滑；应付账款周转率分别为18.89%、48.28%、81.61%，重组上市以来逐年大幅提高。报告期内，公司第一大供应商为山东宏桥，公司自其采购金额451.41亿元，占年度采购总额的比例达64.03%，供应商集中度较高。公司2023年预付款项期末余额为2.88亿元，较上年末同比增加63.64%，其中对山东宏桥期末余额为1.52亿元，为本年新增预付款项。公开资料显示，山东宏桥所属魏桥创业集团旗下多家上市公司近年来出现连续亏损或业绩下滑。
请公司：（1）补充披露近三年预付款项、应付款项前5名供应商、金额、比例、账龄、形成原因和时间、采购业务类型、信用政策和结算模式、关联关系等，说明公司重组上市后与供应商的结算政策发生重大变化的原因及合理性，双方之间是否存在其他潜在利益安排；（2）补充说明公司重组上市后供应商结算政策的变化对公司的生产经营和现金流是否产生重大不利影响，并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）发表意见。
公司回复：
（一）近三年预付款项、应付账款前五名情况及公司重组上市后与供应商结算政策发生重大变化的原因及合理性
1、近三年预付款项前五名情况
（1）2023年末预付账款前五名：
单位：万元
■
1）2023年末预付山东宏桥新型材料有限公司货款15,174.08万元，形成原因为：截至2023年末，公司最后一批采购的液态铝未取得发票，按不含税金额暂估入账，同时公司按该笔液态铝实际结算价为基准支付了货款，实际支付货款金额大于液态铝暂估入账金额，故形成预付账款。
2）2023年末预付其余四家供应商款项为按行业惯例和协议约定预付的铝锭款。
（2）2022年末预付账款前五名：
单位：万元
■
1）2022年末预付辽宁天亿拍卖有限责任公司货款2,537.20万元，为支付的铝模板货款，该批铝模板通过竞拍取得。
2）2022年末预付关联方邹平创新燃气有限公司货款1,042.00万元，系按照市场上天然气采购的模式预付天然气货款。公司在山东滨洲及苏州等地的子公司采购第三方的天然气，合同均是约定的预付货款。
3）2022年末预付其余三家供应商款项均为按行业惯例和协议约定预付的铝锭采购款。
（3）2021年末预付账款前五名：
单位：万元
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1）2021年末预付辽宁裕森新材料有限公司货款131,818.05万元。系公司获悉辽宁裕森新材料有限公司持有大量铝模板存货，受其经营状况影响，需将铝模板处置变现，双方协商后签订了约10万吨铝模板采购合同，并于2021年12月30日预付了部分货款。
2）2021年末预付关联方邹平创新燃气有限公司货款1,490.75万元，系按照市场上天然气采购的模式预付天然气货款。公司在山东滨洲及苏州等地的子公司采购第三方的天然气，合同均是约定的预付货款。
3）2021年末预付家哇云(滨州)物联科技有限公司运输费1,085.26万元，系预付的前述向辽宁裕森新材料有限公司采购铝模板运输费用。
4）2021年末预付其余两家供应商款项均为按行业惯例和协议约定预付的铝锭款。
2、近三年应付账款前五名情况
（1）2023年应付账款前五名：
单位：万元
■
1）2023年末应付内蒙古创源金属有限公司货款、内蒙古创源合金有限公司货款8,480.94万元、3,514.72万元。系公司2023年为扩充产能，增强全国布局，保证原材料的稳定供应，在内蒙古新成立了内蒙古创新新材料有限公司和内蒙古元旺金属科技有限公司，向关联方内蒙古创源金属有限公司和内蒙古创源合金有限公司分别采购液态铝。
（2）2022年应付账款前五名
单位：万元
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1）2022年末应付锦银金融租赁有限责任公司货款4,510.85万元，系公司向其采购铝模板应付款项。
2）2022年末应付重庆富鸿祥科技有限公司款项4,399.38万元，系应付加工费。重庆富鸿祥科技有限公司系为公司型材产品提供CNC加工，系公司型材产品的下游工序，根据客户要求，公司委托重庆富鸿祥科技有限公司完成CNC加工后再出售给客户。
（3）2021年应付账款前五名：
单位：万元
■
1）2021年末应付重庆富鸿祥科技有限公司款项7,228.45万元，系应付加工费。重庆富鸿祥科技有限公司系为公司型材产品提供CNC加工，系公司型材产品的下游工序，根据客户要求，公司委托重庆富鸿祥科技有限公司完成CNC加工后再出售给客户。
3、公司重组上市后与供应商的结算政策发生重大变化的原因及合理性，双方之间是否存在其他潜在利益安排
公司的最大及主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司及其子公司，公司主要向其采购液态铝，根据双方协议约定，2021年及以前结算方式可以是现汇及承兑汇票。
2022年3月山东宏桥新型材料有限公司考虑自身经营情况，为减少自身资金风险，经与公司协商后，将结算政策调整为采用现汇结算，导致2022年末应付票据大幅降低。由于该种变化，导致公司2022年末和2023年末的应付款项（含应付账款和应付票据）相较于2021年度都出现减少。据此计算的2022年度、2023年度的应付账款周转率同步也出现逐步提高。
综上，公司于2022年11月8日实现重组上市，其后与供应商的结算政策未发生重大变化；公司与山东宏桥的结算政策调整是发生于2022年3月即重组上市前，结算政策调整系基于行业变化调整，产业链上下游协商确定的结果，双方之间不存在其他潜在利益安排。
公司与其他供应商的结算政策无重大变化。
（二）补充说明公司重组上市后供应商结算政策的变化对公司的生产经营和现金流是否产生重大不利影响，并充分提示风险
2022年3月，公司与山东宏桥结算政策由现汇及承兑汇票调整为采用现汇结算，导致2022年末应付票据大幅降低，增加了公司资金压力，这也是公司对融资结构进行调整，减少银行承兑汇票金额，调整公司资产负债结构采取的措施。结算方式调整为现汇后，应付票据保证金支出也相应减少，2022年末、2023年末相较于上一年末应付票据分别减少27亿、7亿，应付票据保证金也相应减少支出16亿、5亿，应付票据保证金的支出减少，同步对冲了部分资金压力。
上述结算政策的调整，对公司2022年、2023年经营活动现金流净额的影响如下表：
单位：（万元）
■
如上，供应商结算政策的变化对公司现金流带来了一定影响，公司积极采取措施，通过引入投资，增加银行授信额度，相应增加银行贷款等，调整了公司融资结构。公司2022年末、2023年末相较于上一年末银行借款分别增加23.64亿元、7.71亿元。上述业务极大改善了公司现金流，截至2023年12月31日，公司资产负债率48.40%，财务状况较好。
综上，山东宏桥结算政策变化未对公司的生产经营和现金流产生重大不利影响，公司不存在经营或流动性风险；若未来因为公司供应商结算政策出现变化导致公司发生经营或流动性风险，公司将按照相关规则及时履行信息披露业务。
（三）年审会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解和评价公司采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）与管理层访谈，了解公司采购业务情况、采购模式、定价方式、信用政策、结算方式等；
（3）获取采购合同，检查合同关键条款；
（4）获取并复核应付账款明细表，对应付账款及采购交易额执行函证程序；
（5）检查应付账款期后付款情况
（6）检查预付账款对应的商品或服务期后采购入库或执行情况；
（7）查询供应商的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及采购业务的合理性；
（8）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序
2、核查意见
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致情形。
三、关于新增关联采购。年报显示，本年新增关联采购，向同一实际控制人控制的创源金属、创源合金合计采购109.49亿元，占年度采购总额的15.53%。同时，预计2024年与上述关联方的关联交易总额将进一步增长至133.34亿元。
请公司：（1）结合关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、具体采购内容及金额等，补充说明报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合理性；（2）补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末预付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占公司利益的情形；（3）说明公司新增大额关联采购后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否影响公司独立性，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）结合关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、具体采购内容及金额等，补充说明报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合理性
1、关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景
（1）内蒙古创源金属有限公司简介
内蒙古创源金属有限公司（以下简称：“内蒙创源金属”）成立于2012年5月，注册资本20亿元人民币，经营范围：金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口。
内蒙创源金属主要业务为有色金属冶炼。
（2）内蒙古创源合金有限公司简介
内蒙古创源合金有限公司（以下简称：“内蒙创源合金”）成立于2019年1月，注册资本1亿元人民币，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
内蒙创源合金主营业务为有色金属冶炼。
（3）公司与关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金的交易背景
公司2023年在内蒙古新成立了内蒙古创新新材料有限公司（以下简称“内蒙创新新材料”）和内蒙古元旺金属科技有限公司（以下简称“内蒙元旺金属”），向关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金主要采购液态铝，主要产品为铝棒、铝杆等。
（4）公司子公司内蒙元旺金属和内蒙创新新材料2023年度产销量及产能利用率等情况如下表：
■
2、公司2023年度向上述关联方具体采购内容和金额
单位：亿元
■
注：合计数尾差系四舍五入导致。
由上表可以看出，2023年度合计向关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金合计采购109.49亿元，主要为采购液态铝108.41亿元，占上述关联交易的99.01%。
3、公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合理性
公司在内蒙古新成立内蒙创新新材料和内蒙古元旺金属是公司产能扩充、战略布局的重要一环，有助于公司增强全国布局，公司向关联方直接采购液态铝对供需双方均节约了成本，具有商业合理性，同时就近采购保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。另一方面，内蒙创源金属和内蒙创源合金不断提高风电、光伏等绿电占比，到2025年底绿色铝覆盖有望超过50%，公司为满足下游汽车轻量化等国内外高端客户对上游厂商清洁能源以及低碳绿色发展的需求，布局内蒙产地，覆盖东北地区，是公司重要的战略布局。
因此公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购是基于公司整体战略布局的考虑，具有合理的商业目的，具有必要性和合理性。
（二）补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末预付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占公司利益的情形
1、公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、以及期末预付余额情况
公司向内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝的具体定价政策和依据、信用政策及结算方式及期末预付账款余额如下：
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因此，公司向关联方内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝等交易的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末预付余额情况合理，符合行业惯例，具有商业合理性，与行业保持一致，无重大差异。
2、对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占公司利益的情形
公司2023年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金采购液态铝的情况如下：
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公司通过对比2023年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金和外部供应商山东宏桥采购液态铝的情况，公司2023年度向关联方采购液态铝平均单价与向外部供应商采购铝水平均单价均是在行业通行的上海有色网铝均价或长江现货铝均价的基准上有一定浮动，浮动价格充分考虑供应商地域差异、运费等因素对采购成本造成的影响，以上定价方式均为公司同外部供应商或关联方协商制定的。公司2023年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金采购液态铝的平均采购价格不高于向山东宏桥采购液态铝平均价格，交易价格是公允的。
因此，公司向关联方采购液态铝遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，且兼具商业合理性，不存在关联方变相侵占公司利益的情形。
（三）说明公司新增大额关联采购后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否影响公司独立，并充分提示风险
1、公司关联采购原材料情况
公司主要生产原材料为液态铝、铝锭以及再生铝，均能为公司铝加工的生产提供保障。公司向关联方就近采购采购液态铝系基于整体战略发展角度考虑，整体节约成本，同时保证了原材料的稳定供应。同时，铝锭、再生铝也能为作为公司生产原材料，且铝锭和再生铝具有便于远途运输的特性，具有广泛的交易市场，公司可以对外就近采购亦或是全国采购。因此公司不存在原材料采购受限和关联方采购依赖的情况。
2、公司向关联方采购液态铝占比情况
公司2023年度向上述关联方采购液态铝的数量和金额占全部采购数量的比例如下：
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可以看出，公司2023年度向关联方采购液态铝分别占采购总数量和采购总金额的19.63%和19.39%，占比不存在重大依赖。
综上所述，公司具有面向市场独立经营能力，具备可持续性，对控股股东及关联方不存在重大依赖，同时上述关联方交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在影响公司独立性的风险。未来如上述关联方因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响，但不会对公司独立性及持续经营能力产生影响。
（四）年审会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解被审计单位与关联交易相关的内部控制，并进行评估和测试。
（2）获取公司股东会、董事会、查阅公告对关联交易金额的批准，并检查与实际执行的差异。
（3）检查关联方资料，了解交易的商业目的，评估交易的必要性及真实性。
（4）结合市场价格、行业统计数据等信息，对关联交易价格的公允性进行复核。
（5）执行交易和余额的细节测试，复核大额交易、账户余额的会计记录；检查证实交易的支持性文件，如：发票、合同及出入库单和运输单据相关文件。
（6）评价管理层对关联方及关联方交易的列报。
2、核查意见
(下转91版)
