金科地产集团股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
(下转106版)
证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2024-080号
金科地产集团股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2024年6月26日，公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2024年7月12日（周五）16:00，会期半天。
2、网络投票时间：2024年7月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月12日（现场股东大会召开日）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月12日9:15－15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2024年7月8日
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2024年7月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心27楼）
二、会议审议事项
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1、上述议案经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，相关内容于2024年6月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。
2、上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2024年7月9日至2024年7月10日工作时间
3、登记地点：重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心22楼，邮编：401121
4、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：毛雨、袁衎
5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第四十七次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十六日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年7月12日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月12日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
（样本）
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
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委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
委托书签发日期：
委托书有效期：
证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2024-083号
金科地产集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”或“金科股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第219号，以下简称“问询函”），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：
问题一：年报显示，你公司2023年实现营业收入632.32亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为-87.32亿元，亏损收窄59.18%。其中房地产销售、房地产建设、酒店经营行业分别实现收入617.87亿元、5.76亿元、1.95亿元，较上年度的增长率分别为26.09%、-30.60%、54.44%，毛利率分别为12.66%、-5.05%、75.98%，同比分别上升7.05个百分点、下降4.49个百分点、上升30.43个百分点。请你公司：（一）结合报告期主营业务所处行业环境、经营状况，说明报告期房地产销售收入增长且毛利率大幅提升的原因及合理性，并说明收入、毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司及行业平均水平存在较大差异。
公司回复：
1.报告期房地产销售收入增长且毛利率大幅提升的原因及合理性
公司2023年确认的房地产销售收入617.87亿元，相较于2022年上升127.86亿元。房地产销售收入上升的主要原因包括：一是房地产行业采用预售制销售的行业特殊性，从预售产品到实际交付产品确认收入一般会跨度2年左右，2023年竣备的项目主要系2021年销售期间的项目；二是部分项目存在因为疫情客观原因导致工程进展缓慢并延期交房，顺延至2023年实际交付。故2023年公司交付面积相较于2022年增长显著，对应的结转收入上升26.09%。根据国家统计局数据显示，2023年全国房屋竣工面积为99,831万平米，增长17.0%，其中住宅竣工面积为72,433万平米，增长17.2%。故公司竣工交付面积同比2022年有所上升与行业趋势一致。
公司2023年确认的房地产销售收入毛利率12.66%，相较于2022年上升7.05%。毛利率上升的主要原因为：
(1)交付项目的区域结构性变化影响：本年度房地产销售收入增长127.86亿元，主要系位于江苏、四川、河南、陕西和山东地区项目结转收入增长所致，其中江苏、陕西、山东2022年毛利率均高于公司2022年度平均结转毛利率，本期结转收入增加进一步提高公司2023年度的平均结转毛利率；四川地区本期新增结转收入项目主要位于成都市区，该城市近两年房地产市场行情较好，项目结转毛利率高，故整体提升四川地区和公司2023年度的平均结转毛利率。河南地区以前年度仅少量项目结转，本期收入增幅较大主要系合作开发项目“洛阳·金科绿都天宸”和“南阳·金科中梁博翠东方”本期竣备交付所致，上述两个项目主要集中在2019年-2021年销售，销售价格较高，去化良好，故毛利率较高，整体提升河南地区和公司2023年度的平均结转毛利率。上述地区结转收入金额约272.86亿元，占总结转收入的44.16%，平均毛利率水平提升至11.65%，进而带动2023年整体销售毛利率的提升。本期收入主要增长地区数据如下表：
单位：亿元
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(2)合资合作项目交付占比提升：公司合资合作项目普遍由于成本较低等原因，销售毛利率一般高于公司全资项目，两类项目每年交付结转占比会影响销售毛利率的高低。2023年公司交付结转的项目中合资合作项目交付占比较高，故2023年房地产销售收入毛利率比2022年有所上升。本期合资合作项目交付占比变动如下：
单位：亿元
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2.说明收入、毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司及行业平均水平存在较大差异
公司选取了中南建设、荣盛发展、华夏幸福三家同行业且与公司规模接近的民营公司进行对比，通过与上述同行业可比公司对标，报告期内各公司房地产销售收入、毛利率均存在不同程度的上升。公司的变动趋势与上述可比公司不存在重大差异。具体趋势变动对比如下：
单位：亿元
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（二）量化分析报告期酒店经营行业收入大幅下降但毛利率大幅提升的原因及合理性，并说明毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司
公司回复：
1.量化分析报告期酒店经营行业收入大幅下降但毛利率大幅提升的原因及合理性
2022年12月，公司通过签订股权转让协议处置金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科智慧服务”）部分股权，导致金科智慧服务已不满足公司实际控制条件，金科智慧服务及其控制的子公司于2022年12月起不再纳入公司合并范围，其经营收入不纳入公司2023年的合并报表中，故2023年度公司酒店经营行业收入规模大幅度下降。对比非金科智慧服务控制的酒店行业子公司收入，2023年酒店经营收入相较于2022年仍有增长，相应的毛利率较为稳定，仅略有提升。酒店经营收入成本数据如下：
单位：亿元
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2.说明毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司
公司选取了君亭酒店、首旅酒店、锦江酒店三家酒店公司进行对比，通过与上述酒店行业公司对标可知，2023年酒店行业公司毛利率均有所上升，与公司毛利率变动较为一致，具体趋势变动对比如下：
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[注]公司酒店经营并非主营业务（其收入规模仅占集团主营业务收入规模的0.31%），公司在成本费用归集上一直沿用以前年度的口径，与同行业上市公司存在不同，导致毛利率存在差异
公司酒店业务毛利率较同行业高，主要系将租金、能源、物料、人工、折旧摊销等计入费用，其主营业务成本中仅包含餐饮服务和对外销售食品的材料成本。通过对标酒店行业上市公司锦江酒店、君亭酒店，其主营业务成本中包含租金、能源、物料、人工、折旧摊销等，具体如下：
单位：亿元
■
[注]该数据取自分部报告披露数据，未进行内部间交易抵消
按上述口径将租金、能源等成本模拟调整至主营业务成本后，公司2023年毛利率为23.50%，具体过程如下：
单位：万元
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年审会计师核查程序及结论：
针对营业收入和毛利率，年审会计师实施了以下主要核查程序：
1.根据收入明细表，分析收入增长原因，对于本期收入结转大的项目核查，检查销售合同以及与房产达到交付条件相关的支持性文件（包括竣工备案验收登记证、接房公告、接房通知书等），评价相关房产销售收入是否符合收入确认政策；
2.编制合并范围内房地产项目收入、成本明细，分析板块、区域及项目毛利率，核实毛利率变动原因，针对毛利率较高的项目，实施进一步核查，包括但不限于核查销售单价的真实性、成本预估的完整性和单方成本分摊的合理性等；
3.编制合并范围内酒店经营收入明细，分析变动原因。
经核查，公司与同行业可比公司的房地产销售收入变动、毛利率变动趋势相同。年审会计师对公司各项目的收入成本进行了分析，公司毛利率较上年有所升高的主要系收入结转地区的结构性变化和本期保交楼项目差异化竣备交付所致，经营业绩变化符合公司实际情况；公司酒店经营收入与毛利率变化系金科智慧服务不再纳入合并报表范围所致，公司酒店经营情况与以前年度相比不存在重大变动和异常情况。
问题二：年报显示，截至2023年末你公司资产负债率为90.8%，货币资金期末余额为70.38亿元，较期初下降18.23%，其中与合作方及资方共管资金14.38亿元、预售监管资金18.74亿元、被司法冻结29.20亿元等，有息负债（含短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券）期末余额共计726.50亿元，有息负债余额远高于货币资金余额。截至2024年4月末，你公司已到期未支付应付票据59.56亿元、已到期债务本金合计239.16亿元。2021、2022、2023年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-272.99亿元、-186.72亿元、-26.97亿元。请你公司：
（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额、货币资金余额大幅下降的原因，并结合你公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高、大额票据逾期等情况，分析说明你公司短期及长期偿债能力，并就流动性风险事项作出特别风险提示。
（2）列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、偿付安排、还款或展期情况，并结合有息负债未来一年内到期金额及逾期情况、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明你公司相关债务违约处置进展及面临的困难，你公司为改善持续经营能力已采取或拟采取的应对措施，并作出特别风险提示。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
1.经营活动产生的现金流量净额、货币资金余额大幅下降的原因
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-35.38亿元，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降，2023年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为133.79亿元，较2022年度394.23亿元下降260.45亿元，降幅66%。
公司2023年期末货币资金为70.38亿（其中与合作方及资方共管资金14.38亿元、预售监管资金18.74亿元、被司法冻结29.20亿元），2022年期末货币资金为119.58亿，同比下降幅度为41.15%，主要系2023年度经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额为负所致：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-35.38亿元，一方面受行业环境和公司自身经营状况影响，项目无法正常预售，导致回款大幅下滑；另一方面对已经销售的项目，为保证按期交付，需用存量的货币资金支付开发成本和相关费用，导致项目经营开支大幅增加。
（2）筹资活动产生的现金流量净额为-26.97亿元，主要原因系报告期内公司因信用受损，新增融资流入大幅减少，同时因债务到期偿还、债权人诉讼、强制执行等原因，偿还部分存量借款。
2.公司有息负债情况
截至2024年4月30日，公司合并报表范围内有息负债本金共计716.07亿元，其中金融机构借款474.55亿元，应付债券152.93亿元，其他应付款拆借款88.59亿元。其中一年内到期（含已到期）的有息负债余额为580.89亿元。具体债务类型、金额、到期情况如下：
单位：亿元
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[注1]含按还款计划应划分为1-3年内到期，但因重整受理导致加速到期的借款，金额为7.66亿元
[注2]含按还款计划应划分为1-3年内到期，但因重整受理导致加速到期的债券，金额为92.92亿元
一年内到期债务大幅增加，主要系2024年4月22日，公司收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）送达的﹝2024﹞渝05破申129号《民事裁定书》，五中院正式裁定受理公司的重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，未到期的债权在重整申请受理时视为到期。
3.公司流动性风险
公司期末货币资金账面余额为70.38亿元，有息负债本金总额为人民币726.50亿元，其中到期未能偿还的有息债务本金253.10亿元。此外，应付票据、应付款项亦存在逾期未偿还情况，公司流动性持续紧张。
公司2023年度、2024年一季度经营活动产生的现金流量净额均为负，受预售监管资金使用受限及融资受限等因素影响，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金调用较为谨慎，项目资金监管加强，公司可自由动用货币资金减少。公司因流动性阶段性紧张导致未能如期偿还部分债务，可能会因债务逾期承担担保责任、诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等风险，可能会对公司正常生产经营产生影响。公司目前主要通过销售回款、新增融资投放置换部分存量融资、开展债务展期、申请纾困专项贷款、司法重整、处置项目公司股权等多种措施来缓解短期债务压力，前期已经取得一定成效，但相关措施后续能否按计划实施存在不确定性。
4.债务违约处置情况及改善持续经营能力的应对措施
（1）债务违约处置情况
公司前期已经采取了债务展期、存量债务置换、争取白名单融资、纾困贷款、债权清收、销售回款等多种方式化解存量债务风险，在政府、监管部门及债权人的通力支持和配合下，2023年1月1日至2024年4月30日期间，公司累计完成295.12亿元有息负债的期限调整工作。
为系统性化解公司当前面临的债务风险，公司及子公司重庆金科房地产开发有限公司（简称“重庆金科”）于2024年2月21日向五中院递交了司法重整申请，2024年4月22日，公司及重庆金科收到五中院送达的﹝2024﹞渝05破申129号及﹝2024﹞渝05破申130号《民事裁定书》，五中院裁定受理公司及重庆金科的司法重整申请，并指定了立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任公司及重庆金科的管理人。进入司法重整程序后，公司将在法院和管理人的指导下，系统性开展债权谈判和战略投资者引进工作，组织召开债权人会议，表决重整计划草案。预计将通过现金小额清偿、以股抵债、信托收益权、以房抵债、处置资产、留债展期等多种措施化解存量债务违约风险，恢复公司良性循环，改善资产负债结构、提升持续经营能力。
（2）改善持续经营能力的应对措施
为改善公司持续经营能力、保障股权、债权投资者利益、保障购房消费者合法权益、维护公司员工队伍稳定，公司董事会和管理层将继续坚持“一稳二降三提升”的经营发展策略，努力推进“保交楼、保生产、保稳定、促转型升级”工作，切实履行企业主体责任，推进公司加快实现良性循环。具体而言，公司将从以下三个方面的关键举措提升公司持续经营能力：
一是坚持履行“保交楼”义务，全力争取保交楼专项借款和纾困资金，依法合规用好预售监管资金，化解“保交楼”风险；
二是继续保持与金融机构的协调，持续推动存量债务本息接续展期，大力压降综合融资成本，稳步开展通过小额清偿、以房抵债、债转股等方式化解经营性债务，同时加快推进公司重整，开展好债权申报、审计评估、投资者遴选、投票表决、经营方案规划等工作；
三是积极引进战略投资者，与潜在战略投资者进一步完善合作方案，兼顾公司需求、投资人诉求和债权人权益，进一步加强方案优化和谈判，加快与投资人达成正式重整投资协议。
近期，中央政府和部委多次强调房地产是国民经济的支柱产业，深刻认识房地产工作的人民性、政治性，在经济社会发展中有着重要位置，将持续优化房地产政策，对不同所有制房地产企业合理融资需求要一视同仁给予支持，促进房地产市场平稳健康发展。央行连续出台取消房贷利率下限、下调公积金贷款利率、下调首付比例、设立3000亿元保障性住房再贷款等鼓励房地产健康发展的政策。因此，结合外部环境改善和自身经营努力，采取上述切实计划与措施，本公司管理层认为公司于2023年12月31日后12个月内能够持续经营。
年审会计师核查程序及结论：
针对公司流动性风险和持续经营能力，年审会计师实施了以下主要核查程序：
1.询问公司2024年1-4月经营性现金流情况，并结合2023年12月31日可动用货币资金余额，分析判断流动性风险；
2.检查公司借款台账、借款合同、借据等相关资料，核实截至2024年4月30日有息负债余额，根据到期日区分流动性，检查有息负债披露的准确性；
3.获取公司与债务人的债务展期协议，以及公司后续的经营方针及债务处置策略等相关资料，评价公司为改善持续经营能力而制定的应对措施的可行性；
4.询问公司管理层破产重整的进度和相关情况，了解公司通过破产重整改善持续经营能力，化解债务风险的总体安排。
经核查，年审会计师认为公司存在包括流动性风险在内的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司针对流动性风险已采取或拟采取的改善措施具有一定的合理性和可操作性，由于公司部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在方案论证或报批过程中，公司在年度报告中就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响，为此，我们对持续经营发表了保留意见。
问题三：年报显示，你公司2023年预付账款期末余额为85.73亿元，其中3年以上账龄的预付账款余额为26.40亿元,占比30.79%，你公司均未计提坏账准备。请你公司说明前十名预付账款的具体情况，包括预付对象名称、对应预付金额、预付对象是否与你公司大股东、实际控制人、董监高存在关联关系、预付款项涉及的事项及性质、账龄、后续结算安排，以及长期未结算的原因（如适用），是否应转入相关应收款项核算并计提坏账准备，预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否构成提供财务资助或资金占用。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
1.前十名预付账款明细情况
单位：万元
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2.预付对象是否与公司大股东、实际控制人、董监高存在关联关系
上述预付账款分为两类：预付招拍挂土地款和预付土地整治款，其中预付招拍挂土地款的对方单位主要是土地所在地的财政局、自然资源和规划局等；预付土地整治款主要系公司参与一二级联动项目，前期支付一级土地整理的相关款项，支付对象一般是当地政府控制的平台公司或政府批准的一级土地整理单位，与公司大股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
3.预付款项涉及的事项，后续收回结算安排及长期未结算的原因
公司预付的招拍挂土地款系公司通过招拍挂程序签订土地出让合同后，按照合同约定支付的土地出让金，在土地出让金支付完毕并获取交地备忘录和土地权证后，转入存货核算。公司在签订土地出让合同支付部分土地出让金后出现资金紧张，未能按合同约定支付剩余土地出让金，故未能如期取得土地权证。对已支付的招拍挂土地款，公司正在与当地政府积极协调形成解决方案，故前期预付的土地出让金根据款项性质列报于预付账款。公司已根据土地出让合同约定的违约金计算方法和定金条款，计提相应的土地违约金或定金损失。截至2023年12月31日，公司累计确认土地出让违约金6.04亿元，同时公司2023年年度报告十二、承诺及或有事项进行了详细披露。
公司预付的土地整治款主要系公司与政府合作参与一二级联动项目所支付的一级土地整理相关款项。公司早期与当地政府或平台公司签订相关合作协议，由政府确定公司作为改造主体开展一级整治工作，主要包括土地整理、拆迁安置及配套基础设施建设等，故整体拆迁安置周期较长。在土地整治完成并达到挂牌要求后，公司享有优先获取土地的权利。公司参与的一二级联动项目主要位于郑州市主城区、西安市经开区、未央区，项目地理位置均较好，目前大部分项目已处于一级整理尾声，公司持续与政府沟通全力推进项目后期各项工作，公司也愿意继续开发建设上述优质项目。即便后续公司受资金紧张的影响未能参与竞拍，按前期协议约定也能获得改造补偿成本，故公司未对预付的土地整治款计提减值准备。
综上所述，公司的大额预付款项均系公司为获取土地而支付的款项，公司因支付款项享有获取土地的权利，故相应款项不应转入应收款项核算。
年审会计师核查程序及结论：
针对公司预付账款，年审会计师实施了以下核查程序：
1.对预付土地整治款实施函证程序；
2.抽查大额款项支付的会计凭证，检查银行回单、付款审批流程、合同等相关资料，验证资金支付的真实性；
3.获取公司关联方清单，并通过外部公开信息识别支付的对方单位是否与公司大股东、实际控制人、董监高存在关联关系；
4.向公司询问进展情况，对大额预付土地整治款项目进行现场查看并访谈相关人员，结合土地出让合同及相关合作协议，核查资金支付进度、一级土地整治进度、后续资金投入及公司的应对计划；
5.复核公司预付账款减值测试过程。
经核查，年审会计师认为公司预付账款分类列报准确，具有真实交易背景和商业实质，预付对象与公司大股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，未发现构成提供财务资助或资金占用的相关情形，预付账款涉及的相关项目均在持续推进中，不应转入相关应收款项核算，公司对预付账款减值相关的会计估计具有合理性。
问题四：年报显示，你公司2023年末其他应收账款账面余额318.97亿元，其中应收合作方经营往来款127.23亿元，联营、合营企业往来款142.01亿元。一年以上其他应收款余额占比90.6%，坏账准备余额为23.10亿元。请你公司：
（1）说明一年以上其他应收款余额占比较高的原因，结合应收款项的主要欠款方的信用风险状况及其他相关减值迹象等分析说明2023年度相关坏账准备计提是否充分、合理，并充分提示相关风险。
（2）请列示其他应收款中“合作方经营”“应收联营合营企业”涉及主要欠款方名称、关联关系、往来原因、账龄、预计收回安排及是否出现逾期，信用风险较以前年度的变化情况，说明本期其他应收款坏账准备计提金额大幅减少的原因，减值金额测算过程、依据及合理性。
（3）说明其他应收款期末余额前五名和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中涉及与控股股东、实际控制人及其附属企业其他应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项性质及账龄，是否构成提供财务资助或资金占用及相应履行的审议、披露义务（如适用）。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）一年以上其他应收款情况
一年以上其他应收款金额较大的欠款情况：
单位：万元
■
公司其他应收款主要由应收联营、合营企业往来款和应收合作方经营往来款构成。上述两类其他应收款是合作开发项目形成的，其回收时点与项目销售、结转、清盘周期直接相关。
（二）“合作方经营”“应收联营合营企业”主要欠款方情况及信用减值计提情况
1.“合作方经营”主要欠款方情况及信用减值的计提情况
单位：万元
■
合作方经营往来款是公司合并范围内合作项目在销售回款或融资上账后，项目少数股东按持股比例调用富余资金形成的，在调用时一般会预留项目开发所需的资金，受房地产行业销售与结转的周期性影响，上述合作项目均无交付风险，但该类往来款后续会在项目清盘、股东分红和收回投资款时，进行统一结算，结算周期较长，上述合作方经营往来款无重大坏账风险。
2.“应收联营合营企业”主要欠款方情况及信用减值的计提情况
对于联营合营企业往来款，系公司作为股东方对联营合营项目的往来资金投入，同时公司作为股东方向联营合营项目还存在履行股东出资义务的股权款投入。公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定：投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（如其他应收款等）。
公司结合房地产行业的特性，认为公司作为股东对联合营企业的往来款投入属于其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，故根据联、合营企业的存货进行减值测试并计提减值准备，从而影响联、合营企业当期净利润和净资产，公司在确认该部分投资损失时，先将对联、合营企业的长投冲减至零，若冲减后仍有损失时，再对往来款计提坏账准备。故对联营合营企业往来款的信用减值计提情况需要与联营合营企业存货减值确认的投资损失相结合考虑。具体情况如下：
单位：万元
■
3.其他应收款坏账测算过程及计提金额变动原因
公司针对其他的其他应收款，按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司本年度各组合预期信用损失计提方法与上年度保持一致，公司期末其他应收款余额318.97亿元，坏账准备余额23.10亿元，2023年增加坏账准备金额5.42亿元（其中联营合营往来款组合增加金额3.89亿元）。2023年计提金额较2022年有所减少的原因主要是联营合营项目存货价格在上年基础上下跌幅度减缓，存货跌价计提金额较2022年有所下降，导致当联营合营企业长期股权投资不足冲减时，继续冲减其他应收款一联营、合营企业往来款金额增加速度有所放缓。
（三）其他应收款期末余额前五名资金占用情况
1.前五名其他应收款明细情况
单位：万元
■
公司前五名其他应收款主要系对联营合营企业的往来款和少数股东调用富余资金产生的往来款，系正常经营性资金占用，公司针对以上款项履行了相应的审议披露程序。
2.控股股东、实际控制人及其附属企业其他应收款明细情况
单位：万元
■
[注1]系黄红云之弟黄一峰直接控制的公司或间接控制的公司
[注2]系一致行动人红星家具集团有限公司的实际控制人或其直系亲属所控制的公司
年审会计师核查程序及结论：
针对其他应收款原值、减值及资金占用等，年审会计师实施了以下主要核查程序：
1.获取项目合作协议，根据协议条款判断其他应收款项形成的合理性；
2.选取主要往来单位实施函证程序；
3.抽查大额款项支付的会计凭证，检查银行回单、付款审批流程等相关资料，验证资金支付的真实性；
4.通过公开信息查验对方单位的失信及经营情况，结合诉讼分析判断大额往来款项收回的可能性；
5.根据审定往来余额表明细，对照公司公告信息，了解公司对联营合营企业的往来款以及少数股东调用富余资金是否履行了相应的审议披露义务；
6.核查联营合营企业账面净资产，根据审定的联营合营企业净利润与公司持有其股权比例，重新计算长期股权投资的投资收益。对于长期股权投资账面价值不足冲减而导致冲减其他应收款一联营、合营企业往来款部分，复算计提信用减值损失金额。
经核查，公司其他应收款主要系项目合作等经营活动所需形成，不存在逾期情况，信用减值损失计提充分、合理，公司对联营合营企业的往来款以及少数股东调用富余资金系正常经营性资金占用，公司履行了相应的审议披露义务。
问题五：年报显示，你公司存货期末余额为1,448.53亿元,报告期计提存货跌价准备45.39亿元，同比下降七成。请你公司：
（一）详细说明报告期计提存货跌价准备涉及的具体项目情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。
公司回复：
公司按照企业会计准则规定，对2023年年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，本期计提存货跌价准备45.39亿元，涉及158个项目，其中主要计提存货跌价准备的28个项目共计提存货跌价准备30.10亿元，占2023年计提总额的66%，主要项目情况如下：
单位：万元
■
针对上述28个项目，公司选取部分主要项目对其跌价准备的计提过程进行详细说明：
项目A：该项目位于广州市花都区，受流动性风险影响，个别债务风险化解方案进度不及预期导致项目被司法执行，司法评估价值为14.82亿元，于2024年1月收到执行裁定书，执行裁定书确定的抵债金额约为10.38亿元，按照项目成本23.29亿元高于被执行的可变现司法评估价值14.82亿元的差额计提存货跌价准备8.47亿元，同时考虑资产负债表日后事项的影响，司法评估价值与抵债金额10.38亿元的差额继续计提存货跌价准备4.44亿元。
项目B：该项目位于沈阳市皇姑区，根据克而瑞全国房地产数据库显示，沈阳市2023年商品房销售均价上升4.55%，但销售规模下降13.71%。项目开发业态为住宅、商业、车位，其中住宅及商业已基本售完。2023年公司综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，公司采用销售均价预计车位售价为4万元/个。同时预计项目未来发生的销售费用、税金，2023年计提减值1.17亿元。
项目C：该项目位于贵阳市花溪区，根据克而瑞全国房地产数据库显示，贵阳市2023年商品房销售均价及销售额较上年分别下降1.63%、45.27%。项目开发业态为住宅、商业、车位，其中精装高层和精装别墅基本已售完；2023年公司综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计高层售价为0.85万元/平米，周边竞品价格为0.75万元/平米到0.88万元/平米；预计中高层售价为0.9万元/平米，周边竞品价格为0.9万元/平米到0.98万元/平米；预计别墅毛坯售价为2.21万元/平米，周边竞品价格为2万元/平米到2.5万元/平米；预计商业售价为1.85万元/平米，周边竞品价格为1.79万元/平米到1.91万元/平米；预计车位销售价格5.1万元/个，周边竞品售价为6.5万元/个，结合项目自身情况定价5.1万元/个。同时预计项目未来发生的销售费用、税金，2023年计提减值1.14亿元。
项目D：该项目位于郴州市苏仙区，项目开发业态为住宅、商业、车位，其中住宅已基本售完。2023年公司综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计商业售价1.47万元/平米，周边竞品价格为1.33万元/平米到1.6万元/平米；公司采用销售均价预计车位售价为1万元/个。同时预计项目未来发生的销售费用、税金，2023年计提减值1.12亿元。
项目E：该项目位于武汉市新洲区，根据克而瑞全国房地产数据库显示，武汉市2023年商品房销售均价上升4.1%，但销售规模下降2.40%。项目开发业态为住宅、商业、车位。2023年公司综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计高层毛坯售价为0.73万元/平米，周边竞品价格为0.71万元/平米到0.76万元/平米；预计中高层售价为0.73万元/平米，周边竞品价格为0.71万元/平米到0.77万元/平米；预计类独栋别墅售价为0.95万元/平米，周边竞品售价为0.91万元/平米到0.95万元/平米；预计叠拼别墅售价为0.84万元/平米，周边竞品价格为0.86万元/平米到0.98万元/平米，结合项目自身情况定价0.84万元/平米；预计合院别墅售价为1.01万元/平米，周边竞品价格为1万元/平米到1.08万元/平米；预计精装高层售价为0.73万元/平米，周边竞品售价为0.71万元/平米到0.78万元/平米；预计商业售价为0.88万元/平米，周边竞品售价为0.83万元/平米到0.94万元/平米。同时预计项目未来发生的销售费用、税金，2023年计提减值1.04亿元。
（二）结合上述问题（1）详细说明主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2022年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边可比商品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。
公司回复：
公司按照企业会计准则规定，对2023年年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，并进行了相应的会计处理。在可变现净值测算过程中，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2022年相比不存在较大变化。
1.存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据
（1）存货可变现净值的确认依据、具体测算过程、关键参数的选取标准及依据
可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
①对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；
②对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定，项目至计划完工后成本=项目动态总成本-已经实际入账的成本；
③估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
（2）重要假设
减值测试过程中涉及重要假设为未售产品的市场售价，相关未售产品的价格均充分考虑并结合项目所在区域房地产市场及周边可比项目、同类业态价格变化趋势和销售情况而得出。
公司基于以上重要假设及关键参数的选取标准，测算存货可变现净值，并聘请独立第三方评估机构对部分减值项目进行评估，与公司的预测数据进行比较，进一步验证公司计提存货跌价准备的合理性。
2.报告期存货跌价准备计提的合理性
公司期末存货主要集中在重庆、郑州、贵阳、天津、长沙、成都、武汉、咸阳、佛山、济南等城市，2023年公司存货跌价准备计提除个别项目因司法执行计提大额减值外，其余项目按照公司选取的重要假设和关键参数测算项目可变现净值，具体情况如下：
单位：亿元
■
2023年公司期末存货集中城市中，大部分城市呈现销售均价企稳，销售规模降幅收窄的情况，部分城市销售数据如下表所示：
■
报告期内全国商品房销售面积比上年下降8.5%，销售额下降6.5%，销售面积和销售额降幅均收窄。在房价上，新房市场在成交结构性上行的背景下房价略有企稳。基于此，公司2023年预估的未来销售价格较2022年未有明显下滑，导致项目整体可变现净值较2022年无较大变化，符合项目及行业实际情况，存货减值计提合理。
（三）结合问题（1）和（2），说明你公司报告期计提存货跌价损失金额同比大幅下降的原因，报告期计提大额减值的项目减值迹象的判断依据及发生时点，是否存在以前年度集中计提存货跌价准备调节净利润的情形。
公司回复：
公司近三年期末存货主要集中重庆、郑州、贵阳、天津、成都、佛山、济南等地。2021年度公司尚未出现公开市场违约，全国房地产市场仍处于平稳发展阶段，加之 2022 年初相关市场刺激利好政策频繁出台，公司认为随着政策的逐步发力，伴随政策边际宽松，市场改善预期明显，市场信心会逐步恢复提升。2022年全国房地产行业陷入深度调整阶段，公司存货主要集中的城市均呈现销售规模和销售价格大幅下滑的情况，加之公司2022年度出现经营情况恶化，债务大量逾期，为保证正常运营和回款，缓解流动性压力，公司部分业态被迫低价销售。2022年公司综合考虑项目的去化情况、周边市场价格、销售策略、自身资金需求等因素，并结合第三方中介机构评估情况，对可变现净值低于账面价值的存货计提减值136.99亿元。
2023年全国房地产行业虽持续下滑，但销售面积和销售额降幅均大幅收窄，公司存货主要集中城市也呈现销售规模降幅收窄且销售价格企稳的情况，相较于2022年，新房市场在成交结构性上行的背景下房价略有企稳，因此报告期内计提存货跌价损失金额同比2022年大幅下降。
公司在2021年度、2022年度、2023年度均根据《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，测算存货可变现净值，并据此计提存货跌价准备，相关方法和原则与以前年度保持一致，计提减值的金额变动趋势与全国房地产销售行情趋势相符，不存在以前年度集中计提存货跌价准备调节利润的情形。
请年审机构就计提存货跌价准备的主要计算过程、重要假设及关键参数的选取依据等进行重点核查，并就近三年公司存货跌价准备计提的合理合规性、是否存在通过以前年度集中计提存货跌价准备调节利润发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对存货跌价准备，年审会计师实施了以下主要核查程序：
1.评价与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2.选取项目对房地产开发项目进行实地观察，并询问这些项目的开发进度及根据最新预测所更新的存货动态成本预算情况；
3.评价管理层所采用的估值方法和关键假设，如将估计售价与市场可获取数据、项目销售预算计划进行比较；
4.将各房地产开发项目存货的估计完工成本与管理层所批准的项目最新预算进行核对，并将最新预算成本与前期预算成本进行比较，以评价管理层预测的准确性；
5.选取项目重新计算管理层对可变现净值的测算过程；
6.获取独立第三方评估机构对部分减值项目出具的评估报告，与管理层的预测数据进行分析比较，进一步评价管理层计提存货跌价准备的合理性；
7.结合公司存货分布情况和市场行情趋势，对公司近3年存货跌价准备的变动进行合理性分析。
经核查，年审会计师认为公司存货跌价准备计算过程是准确的，关键参数的会计估计是合理的。公司在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日三个时点计提的存货跌价准备准确、合理、合规。公司2023年存货减值计提金额相较于2022年大幅下降的原因系行业环境、自身经营情况及经营策略的变化所致，不存在通过以前年度集中计提存货跌价准备调节利润的情况。
问题六：年报显示，你公司其他流动资产-合同取得成本2023年末余额为10.72亿元,累计计提合同取得成本减值损失4.75亿元。请你公司说明其他流动资产-合同取得成本的具体核算内容、确认依据及主要会计处理过程，报告期大额减值损失转回的主要原因、判断依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
1.其他流动资产-合同取得成本的具体核算内容、确认依据及主要会计处理过程
其他流动资产-合同取得成本系房屋销售时发生的与销售合同直接相关的代理佣金和销售提成。根据《企业会计准则第14号一一收入》准则规定，为取得合同而发生的预期能够收回的增量成本，应当作为合同取得成本确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。因此，公司在房屋预售时，将该房屋销售合同对应的合同取得成本计入其他流动资产，在房屋交付并结转收入时，将对应的其他流动资产结转计入销售费用。
2.报告期大额减值损失转回的主要原因、判断依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
当合同取得成本与其相关的存货形成的资产组的账面价值高于存货可变现净值时，需对与资产相关的合同取得成本计提减值准备；当合同取得成本随收入结转而结转时，对应的减值准备也应予以转销。
2023年合同取得成本减值准备余额4.75亿元，相较于2022年减少金额为3.81亿元，主要是由于2023年公司房地产销售确认收入617.87亿元，根据结转的项目房号将对应的合同取得成本原值结转计入销售费用15.45亿元，对应的项目合同取得成本减值准备转销6.29亿元。同时，因部分项目合同取得成本与其相关存货形成的资产组的账面价值高于存货可变现净值，补提合同取得成本减值准备2.97亿元。上述变动符合企业会计准则的相关规定，报告期不存在大额减值损失转回的情况。
年审会计师核查程序及结论：
针对合同取得成本，年审会计师实施了以下主要核查程序：
1.获取公司的合同取得成本明细表，分析其增减变动和期末余额与合同负债，收入结转的比例关系是否合理；
2.获取合同取得成本增加和结转台账，抽取部分项目与收支报表，收入台账核对，检查房号明细是否一致，核实其核算准确性；
3.获取公司合同取得成本减值准备的转销计算过程，检查计算过程的准确性；
4.获取公司根据存货减值金额到对应的合同取得成本减值金额的计算过程，复算合同取得成本的减值计提金额。
经核查，年审会计师认为公司本年合同取得成本原值和跌价准备余额和变动金额计算准确，本年跌价准备减少系转销所致，不存在大额减值损失转回的情况，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题七：年报显示，你公司其他权益工具投资2023年末余额为9.54亿元，主要为对和谐健康保险股份有限公司的投资，该股权投资成本为22.57亿元，期末公允价值为9.54亿元。请你公司说明对和谐健康保险股份有限公司股权投资的公允价值的确认过程，大幅亏损的主要原因及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
1.公司对和谐健康保险股份有限公司股权投资大额亏损的主要原因及合理性
公司持有和谐健康保险股份有限公司（以下简称和谐健康）9.9%的股权，公司基于非交易性的持有目的，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。自公司投资以来，和谐健康净资产大幅下降，其净资产大幅下降的主要原因系受金融市场行情影响，对外投资的股票、基金、资管产品等金融资产的公允价值出现大幅下降，从而导致和谐健康的净资产大幅下降。公司聘请外部评估师对和谐健康股权投资的公允价值进行估计，并结合和谐健康的经营情况等因素，最终确认期末公允价值为9.54亿元。
2.公司对和谐健康股权投资的公允价值的确认过程
由于公司对和谐健康是基于战略投资，以长期持有为目的，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具拟了解和谐健康股权价值为目的的咨询报告（重康评咨报字（2024）第48号），采用内含价值调整法进行评估得出和谐健康在基准日2023年12月31日的股东全部权益价值分析结果为88.09亿元至108.12亿元，按持股比例9.9%进行计算，公司对和谐健康股权投资价值在8.7亿元至10.7亿元之间，公司结合和谐健康的经营情况等因素，最终确认期末公允价值为9.54亿元。
年审会计师核查程序及结论：
针对持有的和谐健康其他权益工具投资，年审会计师实施了以下核查程序：
1.获取和谐健康2023年未审财务报表、2023年金融资产变动情况表、和谐健康财务数据分析报告以及和谐健康相关说明；
2.获取公司以股东身份向和谐健康发函询问经营情况及净资产大幅下降的原因，对方以董事会办公室邮箱的形式回函解释的沟通函；
3.获取公司对和谐健康持仓较为稳定且购买金额较大的股票情况，并评价其合理性；
4.获取评估师的价值咨询报告，复核其评估方法、关键参数和计算过程。
经核查，和谐健康股权投资公允价值大幅减少是由于被投资单位净资产大幅下降所致，公司对和谐健康股权投资的公允价值确认方法合理。
问题八：年报显示，你公司投资性房地产2023年末余额为116.32亿元,采用公允价值模式进行后续计量。报告期你公司确认公允价值变动损益7.32亿元，同比收窄62.66%。请说明你公司投资性房地产涉及项目的主要情况，相关项目减值迹象的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格、出租率及及其变化等，分析投资性房地产减值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
1.公司确认公允价值变动损益情况以及公司投资性房地产涉及项目的主要情况
（1）公司确认公允价值变动收益情况
2023年公司公允价值变动收益-7.42亿元，其中交易性金融负债变动金额较大，影响金额-6.78亿元，主要系公司2022年转让金科智慧服务股份附带的业绩承诺补偿义务；投资性房地产变动金额较小，影响金额仅为-0.64亿元，主要系年末公司根据评估机构确定的投资性房地产公允价值确认变动收益-1.38亿元，同时因公司本年处置部分投资性房地产转出以前年度累计确认的公允价值变动，增加本年公允价值变动收益0.74亿元。
（2）2023年公司投资性房地产公允价值变动涉及的主要项目情况
2023年公司投资性房地产公允价值变动涉及的主要项目2个，对应公允价值变动为-0.86亿元，占本年投资性房地产公允价值变动金额的62.32%，具体明细如下：
单位：万元
■
2.投资性房地产相关项目减值迹象的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格、出租率及其变化等，分析投资性房地产减值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平
公司在资产负债表日，针对期末自持投资性房地产，已聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司对其公允价值进行评估，评估机构采用市场法、收益法进行评估。主要项目公允价值变动原因如下：
项目一金科·集美天宸：金科·集美天宸位于内江市市中区，内江市是四川省的一个地级市，目前房地产市场持续保持下行态势，商业房地产市场供过于求，部分商业房地产市场售价与2022年相比，仍处于轻度下滑中；被评估对象2022年在完工状态下的价格水平均价在13,000元/平方米左右，2023年在完工状态下的价格水平均价在11,600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为10%，符合区域市场变化趋势。
项目二昆明商业综合体项目-购物中心：昆明商业综合体项目-购物中心位于昆明市西山区，建筑面积155,547.11平方米。2023年下半年B1层家乐福超市撤租，铺位空置导致出租率下降、当年租金收入下降。公司重新进行铺位划分和调整，新租户于2024年2至5月陆续开业，2024年出租率和租金收入处于恢复阶段。基于2023年的实际经营情况，修正未来的预期收入，采用收益法计算后项目公允价值相较于2022年略有下降。项目投资性房地产价值下降与公司实际经营情况相关，变动趋势与当地市场趋势一致，并未偏离同行业的一般水平。
综上所述，公司的投资性房地产本年期末公允价值虽有所下跌，但下跌幅度较小，公司的投资性房地产项目减值准备计提与所在区域市场变化趋势保持一致，并未偏离同行业一般水平。
年审会计师核查程序及结论：
针对投资性房地产，年审会计师实施了以下主要核查程序：
1.针对投资性房地产公允价值，获取独立评估师的评估报告，验证公司管理层会计估计的合理性；
2.针对本年度公允价值出现大额变动的项目，向公司或评估机构询问相关原因，复核评估师测算底稿，对其中的关键参数、关键假设进行复核，关注本年的评估方法和相关参数假设较上年是否发生重大变化，同时结合周边可比项目情况以及上年预测结果在本年度的实现情况，分析本年度投资性房地产公允价值变动的合理性；
3.复核期末公允价值，检查公允价值变动损益计算及会计处理是否正确。
经核查，年审会计师认为公司2023年投资性房地产公允价值变动合理、金额准确，与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。
问题九：年报显示，2023年度末，你公司长期股权投资余额为213.82亿元，较期初变动的主要原因是追加投资16.08亿元、按收益法确认对联营企业和合营企业的投资收益14.59亿元、处置长期股权投资产生的投资收益-4.3亿元。请你公司说明按收益法确认投资收益的具体情况；说明处置的固定资产名称、处置价格、交易时点、交易对方、款项收回时点，自查相关处置收益确认是否符合企业会计准则的规定；是否就前述追加和处置资产事项履行审议程序及披露义务，以及在公司资金极度紧张的情况下追加投资的合理性，是否构成财务资助或非经营性资金占用，公司为保证资金安全、降低投资风险已采取及拟采取的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1.长期股权投资按权益法确认投资收益的具体情况
公司对合营企业和联营企业的投资采用权益法核算。公司在计算确认应享有(或分担)被投资单位的净利润（或净亏损）时计入投资收益，本年按权益法确认对合营企业和联营企业的投资收益14.59亿元，金额前十明细如下：
单位：亿元
■
2.公司处置的长期股权投资名称、处置价格、交易时点、交易对方、款项收回时点的具体情况，相关处置收益确认是否符合企业会计准则的规定
2023年，因房地产行业普遍面临流动性困难，合资合作项目中合作各方诉求不一致，为提升合作项目投入产出效益以及部分亏损项目及时止损，公司持续开展合作项目股权优化攻坚工作。本年公司处置长期股权投资产生的投资收益-4.30亿元，其中处置损益影响较大的明细如下：
单位：亿元
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公司在处置上述长期股权投资时，对于处置原并表子公司，在处置时将处置股权所得的价款与原有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产的份额之间的差额计入投资收益；对于处置原权益法计量的长期股权投资，公司将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益，符合企业会计准则的相关规定。
3.公司追加投资的具体情况，以及公司在资金极度紧张的情况下追加投资的合理性，是否构成财务资助或非经营性资金占用
公司本年长期股权投资中披露追加投资16.08亿元，主要系对应项目公司由合并报表转为权益法核算所致，不存在实际追加投资的情况，具体如下：
单位：亿元
