（上接10版）
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由上表可知，公司2023年下半年营业收入1.82亿元，占全年营业收入比例为52.10%；公司2020-2022年每年下半年营业收入占比分别为55.89%、57.64%、52.23%，综上，公司2023年下半年营业收入占比与以前年度保持一致。
公司2023年第四季度确认收入1.26亿元，占全年营业收入比例为36.01%；公司2020-2022年每年第四季度营业收入占比分别为38.51%、36.97%、35.02%，综上，公司2023年第四季度营业收入占比与以前年度保持一致。
2、与同行业可比公司对比情况
根据同行业公司披露的2023年年度报告，同行业公司各季度占全年营业收入比例如下：
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由上表可知，同行业公司第四季度营业收入占全年营业收入比例均较高，公司与同行业可比公司基本一致。
综上，公司下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大，主要原因系公司主要客户为政府部门及事业单位，客户受项目立项审批、资金预算管理等影响，导致收入确认主要集中在下半年尤其是第四季度，与以前年度及同行业可比公司情况基本一致。
（三）分析第四季度营业收入环比大幅增长，但经营活动现金流净额显著下降的原因
公司第四季度营业收入为12,605.71万元，环比增加6,973.54万元，幅度为123.82%，第四季度经营活动现金流净额为-21,954.76万元，环比减少19,544.25万元，幅度为810.79%。第四季度营业收入环比大幅增长，但经营活动现金流净额显著下降的原因系：第四季度预付恒为智能21,330.00万元导致经营活动现金流净额明显下降，剔除此影响，第四季度经营活动现金流净额环比增加1,785.75万元。
二、年审会计师和保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司2020-2023年度分季度收入情况，通过与公司业务人员沟通等了解公司业务模式和行业情况、了解公司收入确认政策及公司第四季度收入占比较高的原因及合理性；
2、查询同行业上市公司2023年度季度收入结构，对比分析与公司收入结构的差异及原因；
3、核查公司在第四季度进行收入确认的主要项目、业务模式、结算安排、收入确认时点、确认金额和确认依据并获取相关支持性文件，核查收入确认时点的准确性。
（二）核查结论
经核查，年审会计师和保荐机构认为：
1、公司2023年度营业收入在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
2、公司下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大，与以前年度及同行业可比公司具有可比性；
3、公司上述关于2023年第四季度营业收入环比大幅增长，但经营活动现金流净额显著下降的原因分析，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致。
问题6、关于公司2024年一季报。
公司2024年一季度营业收入同比下降33.01%，归母净利润同比下滑113.74%，扣非后归母净利润131.78%。请公司补充披露：（1）2024年第一季度公司的营业收入确认情况，包括主要项目名称、业务模式、结算安排、收入确认时点、确认金额和确认依据；（2）结合成本费用构成及毛利率变动等，量化分析公司2024年一季度较去年同期由盈转亏的具体原因。
回复：
一、公司说明
（一）2024年第一季度公司的营业收入确认情况，包括主要项目名称、业务模式、结算安排、收入确认时点、确认金额和确认依据
2024年一季度公司营业收入前二十大项目具体情况如下：
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（二）结合成本费用构成及毛利率变动等，量化分析公司2024年一季度较去年同期由盈转亏的具体原因
公司2024年一季度较上年同期营业收入、毛利及毛利率、费用、净利润及变动情况具体如下：
单位：万元
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由上表可知，2024年一季度因营业收入和毛利率的下降，导致一季度毛利较上年同期减少了1,568.86万元，是净利润较上年同期减少的主要原因。2024年一季度三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）较上年同期有所下降，减少了345.36万元，其他利润表项目增加373.51万元。上述因素的综合影响造成2024年一季度净利润相比上年减少1,597.01万元。
2024年一季度营业收入较上年同期减少2,382.45万元，降幅33.00%，主要系受行业整体经济环境、订单减少、部分项目延迟交付等因素影响所致。
2024年一季度毛利率34.91%，略高于2023年全年毛利率33.06%的整体水平，但较2023年一季度毛利率45.12%下降较多，主要是因为2023年一季度有个别开箱验货项目的毛利率较高所致。公司开箱验货方式的毛利率相较安装调试及验收两种方式的平均毛利率要高，2021-2023年分别高出20.34个百分点、12.97个百分点和19.75个百分点。主要是因为安装调试及验收方式项目需要投入现场费用（材料、人工）、部分项目还需要外包站房建设工程，此部分成本投入会拉低项目的整体毛利率；而开箱验货方式则无现场费用和工程费用的投入。
2024年一季度末公司在手订单63,814.48万元，因行业需求疲软，在执行订单部分项目工程进度放缓导致订单转化率不高，从而导致业绩较上年同期大幅下滑。公司已在2023年年度报告“风险因素”章节（二）披露了“业绩大幅下滑或亏损的风险”：“若未来出现行业需求继续疲软、行业竞争加剧、在执行订单进度放缓趋势持续，新产品研发及推广进度不及预期，而公司未能采取有效应对措施，公司未来可能存在经营业绩进一步下滑的风险。”
二、年审会计师和保荐机构核查意见
（一）核查程序
年审会计师未对公司2024年一季度财务报表执行审计程序，针对上述事项，年审会计师及保荐机构执行的核查程序主要包括：
1、查阅2024年一季度销售合同台账，分析复核收入前二十大项目情况，了解一季度末公司在手订单情况；
2、获取收入前二十大项目的销售合同及收入确认依据相关文件；
3、获取2024年一季度和2023年一季度收入成本明细表，结合成本及毛利率量化分析2024年一季度亏损的原因；
4、访谈财务负责人了解公司2024年一季度较去年同期由盈转亏的原因。
（二）核查结论
基于已实施的核查程序，年审会计师和保荐机构认为：
1、公司已对2024年一季度收入前二十大项目具体情况进行了说明；
2、公司上述关于2024年一季度较去年同期由盈转亏的原因分析具有合理性。
三、关于其他主要财务数据
问题7、关于应收账款。
年报显示，公司应收账款账面余额3.13亿元，同比增长9.7%。公司账龄在一年以上的应收账款余额合计余额1.57亿元，占应收账款余额约50%。已计提的应收账款坏账准备合计6,554万元。请公司补充披露：（1）补充说明账龄1年以上的应收账款形成的原因、主要相对方的信用风险变化情况、期后回款情况，是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分；（2）预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，与以前年度、同行业可比公司是否存在明显差异；（3）结合公司本期收入下滑情况，说明公司应收账款与收入变动的匹配性。
回复：
一、公司说明
（一）补充说明账龄1年以上的应收账款形成的原因、主要相对方的信用风险变化情况、期后回款情况，是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分
公司1年以上账龄主要应收账款及截至2024年5月31日期后回款金额如下：
单位：万元
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上述账龄1年以上应收账款余额的客户说明如下：
1、上海科泽智慧环境科技有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系：客户参与的项目为政府项目，客户为项目的中标方，客户向公司采购该项目中的部分环境监测设备。该项目覆盖面广、规模较大、历时时间长，截止2023年12月31日，公司已针对该项目确认收入金额为5,768.77万元，回款金额为4,526.73万元；目前该项目正在有序推进中，预计2024年底前将完成整体项目验收，业主会按照项目的进展情况支付项目阶段款，由于财政资金拨付较慢，导致客户支付货款周期拉长。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项可回收性较强。
2、毕节市公安局应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户为政府单位，财政预算资金较为紧张，客户近年来每年会支付一部分，客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。2023年末对该公司的应收账款余额已全额计提坏账准备。
3、碧水源集团应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户为国有控股企业，审批环节多、流程长及客户资金安排较为紧张。对于碧水源集团，未发现信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
4、福州怡辉电力设备有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户参与的宁德市中心城区水系综合治理工程信息监控工程项目，财政资金拨付审批环节多、流程长及客户资金安排较为紧张。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
5、滨州市生态环境局邹平分局应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户为政府单位，已向政府财政提交付款资料，财政资金拨付缓慢。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
6、九成空间科技有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户参与的政府庄河市智慧城市一期工程PPP项目--智慧环保子项目，项目规模大、验收环节复杂，财政资金拨付缓慢。2023年末对该公司的应收账款余额已全额计提坏账准备。
7、北京水星环境有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户系国有企业，付款审批流程较长。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
8、荆门化工园管廊管理有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系项目周期长，已向政府提交付款资料，财政资金拨付缓慢。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
9、福建漳州发展汽车集团有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户为国有企业，参与项目“漳州市内河水环境综合整治PPP项目”财政资金拨付较慢，导致客户支付货款周期拉长。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
10、北京顺政排水有限公司应收账款账龄1年以上形成原因主要系客户为北京市顺义区国有企业，承建的22个污水处理站新增在线监测设施项目系政府建设项目，政府拨付项目资金时间较为滞后。客户不存在信用情况恶化的迹象，应收款项预期可回收。
公司应收账款坏账准备计提标准：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司对于应收款项，判断其是否属于需要“单项评估信用风险的金融工具，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等”情形，如果符合相应的条件，公司对该应收款项进行单独信用风险评估，以确定该应收款项应单独计提的坏账准备金额。
公司应收账款按组合计提坏账准备的比例系基于客户信用及回款、实际坏账损失情况等作出的合理估计。
公司与上述客户保持正常业务往来及业务沟通，未发现其信用风险特征显著增加的情况，对其按组合计提相应的坏账准备，对于账龄较长的应收账款，按照计提比例已全额计提坏账准备，公司已严格按照企业会计准则规定计提应收账款坏账准备，应收账款坏账准备计提具备充分性，合理反映了公司应收账款余额的回收风险。
（二）预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，与以前年度、同行业可比公司是否存在明显差异
1、预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据
（1）确定历史数据集合
除单项计提坏账的应收账款以外，按照账龄迁徙率测算的预期信用损失率与实际执行的预期信用损失率对比如下：
单位：万元
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（2）计算历史迁徙率
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（3）确定历史损失率
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（4）前瞻性调整
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（5）调整历史损失率
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（6）按迁徙率计算的逾期信用损失与现行计提比例计提坏账准备差异
单位：万元
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通过上述测算，运用迁徙法计算的预期信用损失率1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上分别为9.17%、19.71%、29.10%、46.62%、69.76%、100%，与原计提比例相比有一定差异。迁徙法计算的坏账准备金额高于现行比例的坏账准备金额。
迁徙率测算金额为5,862.21万元，账龄法测算金额为5,735.22万元。公司客户主要系政府类客户，2023年因大环境因素导致，回款缓慢，导致迁徙率测算金额大于账龄法金额，但金额较小，差异率仅为2.17%。计算预期信用损失率与原坏账政策计提比例差异较小，考虑到公司客户质量、信用状况对比以前年度未发生重大变化，公司采用原账龄分析法计提比例作为账龄组合的预期信用损失。
2、与以前年度比较
公司应收账款各账龄的坏账计提比例与以前年度不存在明显差异，具体情况如下：
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3、与同行业比较
公司应收账款各账龄的坏账计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，具体情况如下：
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注：以上数据来源于各上市公司的公开披露信息。
综上，公司2023年应收账款坏账计提政策与往年保持一致。通过与同行业对比分析，公司应收账款计提比例较同行业可比公司无重大差异。
（三）结合公司本期收入下滑情况，说明公司应收账款与收入变动的匹配性
公司期末应收账款及营业收入情况如下：
单位：万元、%
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公司本期末应收账款余额较上期增长9.72个百分点，但一年以内的应收账款余额较上期减少1,130.70万元、下降6.79个百分点。2023年度营业收入较上期下降25.90个百分点，与公司一年以内的应收账款变动趋势一致。
2023年末公司应收账款余额增长以及一年以内应收账款下降幅度小于收入下降幅度的主要原因系公司部分主要业务服务于政府类客户，而整体宏观经济环境较为疲软、部分地方财政资金较为紧张，最终导致本期及往期的客户销售回款缓慢。
综上所述，公司一年以内的应收账款变动与营业收入变动趋势一致，但由于公司客户以政府类客户为主，回款较慢导致应收账款余额在本期收入下滑的情况下出现增长。
二、年审会计师和保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取应收账款余额表，了解1年以上应收账款的账龄分布情况；
2、通过天眼查等公开渠道查询主要客户工商信息，了解其是否处于正常经营状态；
3、获取1年以上应收账款主要客户的销售合同、访谈财务负责人，了解公司1年以上账龄主要客户的情况、形成原因、历史回款情况及催收情况，是否存在回收风险；
4、抽查期后应收账款回款的银行回单、记账凭证等资料，了解客户期后回款情况，关注公司对坏账准备计提是否充分；
5、获取公司对预期信用损失法下坏账准备计提的测算表和同行业可比公司2023年年度报告，分析与以前年度、同行业可比公司是否存在明显差异；
6、年审会计师单独执行的核查程序：实施函证程序，并将结果与管理层记录的金额进行了核对；
7、保荐机构单独执行的核查程序：获取并复核会计师的函证底稿，并将结果与管理层记录的金额进行核对。
（二）核查结论
经核查，年审会计师和保荐机构认为：
1、公司上述关于截至2023年12月31日账龄1年以上的应收账款是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分的分析，具有合理性；
2、公司预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据合理，与以前年度、同行业可比公司不存在重大差异；
3、公司2023年应收账款余额在本期收入下滑的情况下出现增长具有合理性。
问题8、关于存货。
年报显示，公司存货账面余额1.86亿元，同比增加约10%，其中合同履约成本1.12亿元，占比60%。请公司补充披露：（1）合同履约成本的主要内容及明细，包括但不限于客户名称、交易背景、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排；（2）结合前述合同履约成本的主要内容及其构成，说明其列示是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）说明报告期内公司未计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
回复：
一、公司说明
（一）合同履约成本的主要内容及明细，包括但不限于客户名称、交易背景、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排
合同履约成本主要核算公司项目验收前的各类成本，包括发出商品、安装服务成本、项目验收前发生的现场人工及相关费用等。截至2023年12月31日，前10大项目的合同履约成本金额为7,280.50万元，占合同履约成本总金额的65.09%，公司前10大合同履约成本的项目明细情况如下：
单位：万元
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（二）结合前述合同履约成本的主要内容及其构成，说明其列示是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司合同履约成本主要核算验收类项目，一般验收类项目平均执行周期在10个月左右，规模较大的项目受其现场条件、安装调试及验收的影响，验收完成时间通常会超过1年。
根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）规定，企业为履行合同可能会发生各种成本，企业应当对这些成本进行分析，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；
2、该成本增加了企业未来用于履行（包括持续履行）履约义务的资源；
3、该成本预期能够收回。
公司产品需要经过客户的开箱验货/安装调试/验收等，产品发出后在现场安装调试、验收阶段仍发生成本，故未完成开箱验货/安装调试/验收前均在合同履约成本项目列示。而公司开箱验货/安装调试/验收时一次性确认收入，同时结转成本。
综上，公司将履行合同发生的成本列示为合同履约成本，与公司业务模式匹配，符合《企业会计准则》的相关规范。
（三）说明报告期内公司未计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
1、存货跌价准备或者合同履约成本减值准备计提的方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、存货可变现净值的确定依据
对于合同履约成本，以合同履约成本对应的销售订单价格，扣除预计发生成本和税金后的金额作为可变现净值，并与合同履约成本进行比较，合同履约成本高于可变现净值的差额确认为跌价准备。
对于库存商品，以预计销售价格扣除税金、预估销售费用、预计发生成本后的金额作为可变现净值，并与库存商品的成本进行比较，产成品成本高于可变现净值的差额确认为跌价准备。
对于原材料分为直接生产和对外销售两个部分，对于直接生产部分，以其对应的未来产出的产成品可变现净值，扣除后续生产过程中至完工时估计将要发生的其他材料成本、直接人工和制造费用、销售过程中的销售费用和税金、预计发生的其他成本后的金额作为原材料的可变现净值，并与原材料的成本进行比较，原材料的成本高于可变现净值的差额确认为跌价准备。对于对外销售部分，以预计销售价格扣除增值税、预估销售费用后的金额作为可变现净值，并与原材料的成本进行比较，原材料成本高于可变现净值的差额确认为跌价准备。
对于委托加工物资和在产品，以其对应的未来产出的产成品可变现净值，扣除后续生产过程中至完工时估计将要发生的其他材料成本、直接人工和制造费用、销售过程中的销售费用和税金、预计发生的其他成本后的金额作为可变现净值，并与其成本进行比较，成本高于可变现净值的差额确认为跌价准备。
3、计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的测试过程
截至2023年12月31日，公司合同履约成本的账面余额为11,184.90万元，占存货的比例为59.98%，经对各项目未来达到验收状态将要发生的发出商品、安装服务成本、项目验收前发生的现场人工及相关费用及税费等后续成本费用进行测算，按照成本与可变现净值孰低的原则进行了减值测试，资产负债表日不存在上述减值迹象；公司原材料的账面余额为4,042.19万元，占存货的比例为21.68%，以其对应的未来产出的产成品可变现净值，扣除后续生产过程中至完工时估计将要发生的其他材料成本、直接人工和制造费用、销售过程中的销售费用和税金、预计发生的其他成本后的金额作为原材料的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则进行了减值测试，资产负债表日不存在上述减值迹象；库存商品的账面余额为2,876.96万元，占存货的比例为15.43%，以预计销售价格扣除税金、预估销售费用、预计发生成本后的金额作为可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则进行了减值测试，资产负债表日不存在上述减值迹象。
4、同行业可比公司对比分析
同行业可比上市公司截至2023年末合同履约成本占存货比例及跌价准备计提比例如下：
单位：万元
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注：以上数据来源于各上市公司的公开披露信息。
根据力合科技披露的2023年年度报告，力合科技也是国内较早从事环境监测系统研发、生产和销售的企业，其面向的客户也主要为环保、水利、市政等具有环境监测需求的政府部门或事业单位及受环保部门重点监管的污染源企业，其合同履约成本占存货比例也接近50%。力合科技的主营业务、客户类型、合同履约成本占存货的比例与公司都非常相似，其2023年末也未计提合同履约成本跌价准备。
而且由上表可知，同行业可比公司蓝盾光电合同履约成本占当期存货的比例也接近45%，未计提跌价准备；聚光科技、皖仪科技、佳华科技合同履约成本占当期存货的比例也都很高，其计提跌价准备的比例也相对较低。
综上，公司未计提合同履约成本跌价准备与同行业可比公司不存在明显差异。
二、年审会计师和保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司与存货相关的内部控制制度，了解内控的设计并执行相关内控测试；
2、获取公司期末合同履约成本明细表，识别各期末正在执行的主要项目，结合销售收入明细表并查阅项目合同及其交付文件，确认各期主要项目的期后验收情况；
3、查阅公司合同，检查合同条款内容，了解合同履约成本列示是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、获取公司期末存货库龄明细表、跌价准备测算表，了解长库龄存货和各类存货跌价准备计提的具体情况，查阅同行业可比上市公司合同履约成本占比存货情况，了解可比公司存货跌价准备计提方法和比例，核查存货跌价准备测试方法的合理性；
5、年审会计师单独执行的核查程序：报告期期末，对存货进行监盘，现场检查公司期末存货状况，查看存货摆放和存储情况；对合同履约成本（发出商品）执行函证程序。
6、保荐机构单独执行的核查程序：获取年审会计师报告期期末存货盘点表和盘点小结，了解公司期末存货状况；获取年审会计师对合同履约成本（发出商品）的函证底稿，复核是否存在异常情形。
（二）核查结论
经核查，年审会计师和保荐机构认为：
1、公司已补充说明报告期末前10大合同履约成本的项目明细情况；
2、公司2023年度关于合同履约成本的会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
3、公司上述关于截至2023年12月31日未存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的原因分析具有合理性。
问题9、关于关联交易。
年报显示，公司前五名客户销售额10,448.54万元，占年度销售总额29.86%，其中关联方销售额3,536.96万元，占年度销售总额10.11%。请公司补充披露：（1）上述关联交易的交易对手方、注册时间、净资产规模，关联交易的具体内容，是否具有商业实质和持续性；（2）关联交易定价的确定依据，说明价格是否公允、是否可能侵害上市公司利益；（3）说明除关联交易外，与相关关联方是否还存在联合投标或共同参与项目情况；（4）对照《科创板股票上市规则》的相关规定，核查并说明上述交易是否达到信息披露标准，公司是否存在以定期报告替代临时公告的情形。
回复：
一、公司说明
（一）上述关联交易的交易对手方、注册时间、净资产规模，关联交易的具体内容，是否具有商业实质和持续性
1、上述关联交易的情况如下：
单位：万元
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注1：碧水源集团包括北京碧水京良水务有限公司、阳春市碧源春环保科技有限公司、河北正定京源环境科技有限公司、东方碧水源水务有限公司、北京碧海环境科技有限公司、北京恒泽美顺环境科技有限公司、宽城碧水源环保有限公司、北京格润美顺环境科技有限公司、眉山碧源环保科技有限公司、洱源碧水源环保科技有限公司、西咸新区沣西新城碧水源环保科技有限公司、隆昌市碧源环保科技有限公司、洱源碧海环保科技有限公司、太原碧水源水务有限公司、山西太钢碧水源环保科技有限公司、林州碧水源水处理有限公司、内蒙古春源水务科技有限公司、张家界碧水源水务科技有限公司、建平碧水源环境工程有限公司、清徐县徐沟碧水源水务有限公司、西藏碧水源环境技术有限公司、北京碧水源科技股份有限公司、黎城碧源水环境治理有限公司、北京碧水源分离膜科技有限公司、中交碧水源建设集团有限公司、北京华特源科技有限公司、南县碧水源水务有限公司、西安碧水源环保科技有限公司、北京碧水燕平水务有限公司、十堰润元环境科技有限公司、北京碧水源环境科技有限公司、滁州碧水源水务有限公司、肇源碧水源水务有限公司、大庆碧水源环保科技有限公司、山东鲁北碧水源海水淡化有限公司。
注2：赵建伟控制企业包括深圳格立菲环境科技有限公司、深圳世纪盛源环境科技有限公司。
上述公司的注册时间及2023年确认收入金额如下：
单位：万元
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注1：无法获取碧水源集团子公司净资产，仅列示公司注册资本，碧水源集团净资产为 3,020,495.22万元，数据来源为公司年度报告。
注2：赵建伟控制企业净资产为未经审计数据。
上述碧水源集团向碧兴物联采购环境监测产品，碧兴物联在2023年度确认收入共2,386.68万元，占2023年关联交易总额的比例67.34%；
上述赵建伟控制企业向向碧兴物联采购环境监测产品，碧兴物联在2023年度确认收入共1,150.28万元，占2023年关联交易总额的比例32.45%。
2、与碧水源集团关联交易的商业合理性及持续性
2017年之前，碧水源集团建设的城镇污水处理厂项目主要以EPC项目为主，在该等业务模式下，碧水源集团属于总包方，对于设备供应商的选择影响力较低，业主方倾向于使用国外品牌产品，比如美国哈希、瑞士E+H，但国外品牌产品价格相对较高。
2017年7月上述财建〔2017〕455号文件发布后，碧水源集团在城镇污水处理领域的业务模式发生了较大变化，主要是以PPP模式自主建设并运营污水处理厂，项目时间跨度长达10-20年。在该等业务模式下，碧水源集团属于投资方、业主方，可以自主决定设备供应商。随着业务模式的转变，碧水源集团自主选择性价比更高的产品，其供应商逐步从国外厂商转移到国内厂商，国产品牌产品相对于国外品牌产品性价比优势明显，而且服务响应速度较快，更加贴合国内客户的需求。碧水源集团为了加快使用国产设备的步伐，也出于完善产业链的考虑，自成为公司股东之后，碧水源集团主要选择公司为水质监测产品的专业供应商。
综上，从业务关系来看，碧水源集团为公司下游客户，碧水源集团向公司采购产品和服务是正常的市场商业行为，具有商业合理性并且具有持续性。
3、与赵建伟控制企业关联交易的商业合理性及持续性
2023年3月9日，深圳格立菲环境科技有限公司（以下简称“深圳格立菲”）和深圳世纪盛源环境科技有限公司（以下简称“世纪盛源”）分别中标“长春市伊通河流域水环境综合治理工程-伊通河智慧水务综合管理平台设备采购（一标段）”和“长春市伊通河流域水环境综合治理工程-伊通河智慧水务综合管理平台设备采购（三标段）”项目，并与其客户签署了采购合同。为了完成其上述合同项下的供货义务，深圳格立菲与世纪盛源于2023年3月22日与碧兴物联签署采购合同（由全资子公司北京碧瀚签署），向碧兴物联采购一批环境监测产品，合同金额分别为800.00万元和534.34万元。2023年6月，公司完成该两个项目的产品交付及调试，通过客户验收确认收入。
深圳格立菲与世纪盛源是在有明确的中标项目基础上，为了完成其自身的合同义务，而向碧兴物联采购环境监测产品，具有商业合理性。后续是否还会与碧兴物联签订新的采购合同，取决于深圳格立菲与世纪盛源是否会承接到新的业务项目及其自身的采购计划安排，因此是否继续向碧兴物联进行采购存在不确定性。
（二）关联交易定价的确定依据，说明价格是否公允、是否可能侵害上市公司利益
公司关联交易定价遵循市场定价原则，并已履行关联交易决策程序。
1、与碧水源集团的交易
公司2023年度向碧水源集团销售产品明细情况如下：
单位：万元
■
公司向碧水源集团销售产品主要以污废水监测仪器及系统为主，合计金额占双方交易总金额的比例为92.87%。公司销售给碧水源集团的交付类型情况如下：
单位：万元
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公司销售给碧水源集团的污废水监测仪器及系统的交付类型以“销售+安装调试+验收”模式为主，该交付类型的销售收入占全部污废水监测仪器及系统销售收入的比例为63.63%，该交付类型下公司向碧水源集团销售污废水监测仪器及系统的平均单价与向非关联方销售同类产品的平均单价比较情况如下：
单位：万元、台/套
■
由上表可知，在“销售+安装调试+验收”交付类型下，公司销售给碧水源集团与销售给非关联方的单价基本一致，不存在侵害上市公司利益的情况。2、与赵建伟控制企业的交易
公司向赵建伟控制企业销售产品明细情况如下：
单位：万元
■
公司向赵建伟控制企业及非关联方销售上述产品的情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司向赵建伟控制企业及非关联方销售环境水质监测仪器及系统的毛利率基本一致。环境监测大数据系统毛利率低于非关联方的原因是：公司环境监测大数据系统收入在收入构成中占比较低，项目较少，因项目的特殊性，毛利率变动受个别项目的影响较大，环境监测大数据系统项目之间的毛利率可比性较低。公司近三年非关联方环境监测大数据系统业务毛利率低于28.02%（含）的项目2021年3个，占同类项目数量比例25.00%；2022年3个，占同类项目数量比例42.86%；2023年4个，占同类项目数量比例30.77%。
综上，公司与关联方交易的价格公允，不存在侵害上市公司利益的情况。
（三）说明除关联交易外，与相关关联方是否还存在联合投标或共同参与项目情况
2023年度，除关联交易外，公司与关联方不存在联合投标或共同参与项目情况。
（四）对照《科创板股票上市规则》的相关规定，核查并说明上述交易是否达到信息披露标准，公司是否存在以定期报告替代临时公告的情形
2023年3月26日，公司召开的2022年度股东大会中《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》已经审议通过公司与碧水源集团的关联交易；深圳格立菲和世纪盛源与碧兴物联的关联交易发生在2023年6月，且已在2023年度股东大会中《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》补充审议通过。
公司于2023年8月9日在科创板上市，前述关联交易事项均发生在公司上市之前，不涉及应适用于《科创板股票上市规则》信息披露的情形，公司不存在以定期报告替代临时公告的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取主要关联交易的销售合同，了解关联交易的发生时间、业务内容及商业实质；
2、获取主要关联方2023年度报表、查阅主要关联方企查查报告，了解关联方的基本经营信息；
3、访谈公司财务负责人，了解关联交易的背景、合理性和持续性、定价原则，以及是否存在与关联方联合投标或共同参与项目的情况；
4、获取收入成本表，对比分析公司销售给关联方和非关联方价格的公允性；
5、获取公司对关联交易的审议会议文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司与关联方的交易均具有业务背景和商业实质，是双方的正常市场商业行为。结合客户经营业务和历史交易情况分析，公司与碧水源集团的关联交易具有持续性，与赵建伟控制的企业的交易商业持续性存在不确定性；
2、公司关联交易定价遵循市场定价原则，通过对比公司与关联方、非关联方交易中的价格、毛利率情况，不存在重大差异。公司与关联方的交易价格公允、不存在可能侵害上市公司利益的情形；
3、除关联交易外，公司与关联方不存在联合投标或共同参与项目情况；
4、公司与前述关联方的关联交易均已通过审批，前述关联交易事项均发生在公司上市之前，不涉及应适用于《科创板股票上市规则》信息披露的情形，公司不存在以定期报告替代临时公告的情形。
问题10、关于募投项目进展。
年报显示，公司IPO募集资金总额约7.09亿元，包括超募资金2.11亿元，募集资金承诺投资总额4.13亿元。公司报告期内投入募集资金2,454.93万元，投入金额占比5.95%，整体投入进度偏慢。请公司补充披露：（1）募投项目投入较少的原因；（2）募投项目截至目前的进展情况，剩余募集资金的具体安排；（3）结合市场环境、公司经营情况等，补充论证募投项目是否存在项目变更或者延期等风险。
回复：
一、公司说明
（一）募投项目投入较少的原因
公司募投项目为智慧生态环境大数据服务项目、智慧水务大数据溯源分析服务项目、研发中心建设项目。公司募投项目截至2023年末的投入金额及进度情况如下：
单位：万元
■
智慧生态环境大数据服务项目募集资金投资总额为19,173.42万元，截至本期末尚未有实际投入，主要原因是本项目主要是面向政府客户的运营类项目，项目的前期筹备工作较多，有意向政府客户的审批流程及财政预算有所调整，目前正在与相关政府客户沟通落实项目的相关细节和具体安排，待相关安排落实后才会启动项目并投入资金。
智慧水务大数据溯源分析服务项目募集资金投资总额为16,981.34万元，截至本期末已投入募集资金1,040.00万元，投入进度6.12%。投入进度较慢的主要原因是本项目也是主要面向政府客户的运营类项目，除上述已投资项目外，其他项目公司也正在与有意向政府客户积极沟通中。
研发中心建设项目募集资金投资总额为5,106.20万元，截至本期末已投入募集资金1,414.38万元，投入进度27.70%。投入进度较慢的主要原因是一方面公司上市时间不长，项目募集资金系分步投入；另一方面研发中心的建设正在按计划开展并根据市场经济环境的变化情况随时予以调整投入节奏，力求募集资金投入能产生最大的经济效益。
（二）募投项目截至目前的进展情况，剩余募集资金的具体安排
目前公司三个募投项目建设均在正常开展过程中，对于剩余募集资金公司将根据市场环境及募投项目本身的建设进度随时予以调整募集资金投入进度，目标是使募集资金发挥最大的经济效益。同时公司尤其重视风险控制，在尽量降低投资风险的基础上才会启动项目，确保募投项目既能够控制住风险，又能够为上市公司稳定增加收益。公司的超募资金共21,083.40万元，本报告期已用于补充流动资金6,300.00万元，剩余的超募资金14,783.40万元后续公司拟继续按照相关规定和程序分步予以补充流动资金。
（三）结合市场环境、同行业公司情况，是否存在项目变更或者延期等风险
以公司招股书披露的5家同行业可比上市公司作为比较对象，其募投项目及募集资金的投入比例情况如下：
■
注1：聚光科技披露了截至2015年8月各募投项目募集资金累计投入比例，将光纤传感安全监测系统建设项目募集资金投入变更为0，剩余募集资金全部转为补充流动资金。下同。
注2：本项目的募集资金投资总额后来有调整。
注3：佳华科技在招股书中未明确披露募投项目建设期或募集资金使用计划时间。
由上表可知，同行业可比上市公司在上市当年募集项目（除用于补充流动资金外）使用募集资金投入的比例一般较低；截至本报告期末，同行业可比上市公司各募集项目使用募集资金投入的比例不尽相同，不同项目的投入比例高低差异较大。
综上，公司将继续稳步推进招股说明书中披露的募投项目的实施，将根据宏观经济环境、行业发展趋势、市场环境及客户需求，以及公司自身及项目的实际进展情况，分步投入募集资金，力求募集资金投入能在控制好风险的基础上取得最佳的经济收益；截至本回复出具日，公司董事会尚无对相关募投项目进行变更的安排，公司也将积极争取如期完成募投项目的建设。如果未来因为市场环境变化等不确定因素影响导致募投项目出现需要变更或延期等情况，公司将严格按照募集资金有关法规制度等规定履行相关的变更或延期审议程序并及时披露，保证募集资金的规范使用。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅招股说明书中披露的募投项目相关情况；
2、获取公司募集资金使用台账、2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及年报会计师的鉴证报告；
3、访谈财务负责人了解募投项目投入较少的原因、进展情况及后续安排；
4、查阅同行业可比上市公司的招股说明书及募集资金存放与实际使用情况专项报告，分析公司与同行业可比上市公司是否存在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目投入较少的原因主要是公司上市时间不长，智慧生态环境大数据服务项目和智慧水务大数据溯源分析服务项目主要是面向政府客户的运营类项目，相关沟通和安排落实需要时间；研发中心建设项目已有所投入，投入节奏根据计划开展和市场经济环境变化予以调整，具有合理性；
2、公司三个募投项目建设均在正常开展过程中，对于剩余募集资金公司将根据市场环境及募投项目本身情况进行投入，确保募投项目既能够控制住风险，又能够为上市公司稳定增加收益，具有合理性；
3、同行业可比上市公司在上市当年募集项目（除用于补充流动资金外）使用募集资金投入的比例一般较低。截至本核查意见出具日，公司董事会尚无对相关募投项目进行变更的安排，公司也将积极争取如期完成募投项目的建设。如果未来因为市场环境变化等不确定因素影响导致募投项目出现需要变更或延期等情况，公司将严格按照募集资金有关法规制度等规定履行相关的变更或延期审议程序并及时披露，保证募集资金的规范使用。
问题11、关于研发费用。
年报显示，公司研发投入3,318万元，同比减少13.18%。请公司结合主要在研项目进展及规划，说明研发投入下降的具体原因，对公司技术研发能力、产品创新能力及竞争力的影响。
回复：
一、公司说明
（一）公司研发费用变动趋势与营业收入变动趋势相同
公司2022-2023年，研发费用及营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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公司2023年研发费用3,318.42万元，与上年相比减少了13.18%；2023年营业收入35,004.37万元，与上年相比减少了25.90%。公司2023年研发费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相同。公司2023年研发费用占营业收入的比例为9.48%，比上年增加了1.39个百分点。
（二）公司研发费用减少的具体原因
2023年，公司研发费用相比2022年减少了503.76万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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公司2023年研发费用的下降主要体现在职工薪酬和其他投入这两项。相比上年，职工薪酬减少333.45万元，减少了13.41%；其他投入减少193.87万元，减少了76.39%。
1、职工薪酬
2023年职工薪酬同比上年减少了333.45万元，减少的主要原因在于研发人员有小幅减少，如下表所示：
单位：万元、人
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注：平均人数=各月领薪人数合计/12，平均薪酬=职工薪酬总额/平均人数
2023年，公司聚焦环境监测产品的同时，努力拓宽感知层仪器在智慧农业、智慧水利水务、数字化城市管理等多行业的应用，研发部门在保持核心研发力量的同时，优化调整了研发人员结构，2023年研发人员平均人数95人，比上年同期平均人数减少14.08人，减少了12.91%。2023年因研发人员平均人数减少导致职工薪酬同比上年减少了333.45万元。2023年期末研发人员与上年期末人数相比变化较小。研发人员人数的小幅调整，是公司为适应市场竞争形势和产品研发重点而做出的自我调节，目的是为了公司更好的提高市场竞争力。
（2）其他投入
2023年研发费用中“其他投入”的减少主要体现以下方面：知识产权、认证、测试、成果评价费用，2023年比2022减少118.40万元；技术协作及共同开发费用，2023年比2022年减少75.30万元；技术咨询与服务费用，2023年比2022年减少3.08万元；其他费用，2023年比2022年增加2.91万元。
综上，2023年研发费用的减少与营业收入的变动趋势一致，变动幅度小于营业收入的变动幅度；研发费用占营业收入的比例有所增加；研发费用减少的主要原因系2023年度研发人员平均数量同比上年有所减少，其他投入中知识产权、认证、测试、成果评价等费用有所减少。公司认为，公司保持核心研发力量的同时，优化了人员结构，研发费用的减少对公司技术研发能力、产品创新能力及竞争力不会造成重大不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司研发程序及费用归集；
2、查阅公司在研项目等研发情况；
3、查阅公司研发人数按月统计情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司2023年研发费用3,318万元，同比减少13.18%，变动趋势与营业收入的变动趋势相同，且变动幅度小于营业收入的变动幅度；研发费用占营业收入的比例有所增加；研发费用减少的原因主要系2023年度研发人员平均数量同比上年有所减少，其他投入中知识产权、认证、测试、成果评价等费用有所减少；公司保持核心研发力量的同时，优化了人员结构，研发费用的减少对公司技术研发能力、产品创新能力及竞争力不会造成重大不利影响。
特此公告。
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
