江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-054

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年7月12日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月12日

至2024年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

现场方式：2024年7月12日下午12:00-13:00；电子邮箱、信函、传真等方式：2024年7月8日至7月11日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

（二）现场登记地点

杭州师范大学科技园E座12楼会议室（地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室）

（三）登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

4、拟出席本次股东大会的股东或代理人需在登记时间内通过现场、电子邮箱、信函、传真等方式进行登记，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。如通过电子邮箱、信函、传真等方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司确认后方视为登记成功。登记成功后，股东或代理人请在参加现场会议时携带登记材料原件，做参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自理食宿及交通。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。

（三）会议联系方式

地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼（诺泰生物）

邮编：311121

联系人：证券部

电话：0571-86297893

传真：0571-86298631

电子邮箱：ir@sinopep.com

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年6月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-053

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度新增发生日常关联交易不超过1,000万元，关联交易方为公司参股公司浙江华贝药业有限责任公司（以下简称“华贝药业”）。

● 该事项无需提交股东大会审议。

● 该事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，具有必要性；关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，符合商业惯例；关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易不会影响上市公司的独立性，公司不会因此对关联人形成重大依赖。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司与华贝药业新增日常关联交易合计不超过1,000万元。

公司独立董事专门会议、监事会发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

公司2024年度日常关联交易预计的交易方为参股公司华贝药业，关联交易类别为向关联人销售货物、设备及提供服务，预计交易金额合计不超过1,000万元人民币，具体如下：

单位：万元

■

注：

1、2024年预计金额占同类业务比例=2024年预计金额/2023年度经审计的同类业务发生额。

2、2023年度实际发生金额占同类业务比例=2023年度实际发生金额/2023年度经审计的同类业务发生额。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年1月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司向新博思销售货物、设备及提供服务、采购货物及接受服务合计不超过2,960万元，具体执行情况如下：

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

关联人：浙江华贝药业有限责任公司

统一社会信用代码：91330101MA28T6AY4L

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：郑文瑾

注册资本：2,809万元

成立日期：2017年5月24日

住所：浙江省杭州市下沙街道福城路291号4-401室

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

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最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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注：华贝药业2024年3月份财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

华贝药业为公司持股11%的参股公司，根据谨慎性原则，公司将华贝药业认定为公司的关联方。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计2024年度发生的日常关联交易主要为公司向华贝药业销售货物、设备及提供服务。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司2024年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

五、专项意见说明

（一）独立董事专门会议意见

公司于2024年6月25日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。

经审议，独立董事专门会议认为：公司预计新增2024年度日常关联交易事项，是公司日常生产经营需要，属于正常商业往来，关联交易定价公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性，同意将本议案提交董事会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次预计新增日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联交易事项具有商业实质，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形，符合公司关联交易的相关规定。因此，监事会同意本议案。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次2024年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对上述新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-052

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于部分募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次变更的募投项目：原料药制造与绿色生产提升项目（以下简称“原募投项目”）；

● 新项目名称：601、602多肽原料药车间建设项目（以下简称“新项目”）；

● 本次变更方案：为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，拟终止原募投项目的建设，将原募投项目全部募集资金21,049.71万元用于新项目的建设；

● 新项目预计投产时间：预计2025年12月投产；

● 本次变更事项不涉及关联交易，尚须提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）获准向不特定对象发行可转换公司债券4,340,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为434,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元。本次募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

二、变更募集资金投资项目的概述

为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，于2024年6月26日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将“原料药制造与绿色生产提升项目”变更为“601、602多肽原料药车间建设项目”，本次变更事项不涉及关联交易，尚须提交公司股东大会和债券持有人会议审议，变更方案如下：

■

三、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“原料药制造与绿色生产提升项目”以诺泰生物为实施主体，实施地点为连云港经济技术开发区大浦工业区临浦路28号现企业用地内，利用诺泰生物厂区现501B车间及109车间南侧预留发展用地，合计新建建筑面积23,045平方米，改造提升全厂环保、安全及职业健康设备设施、罐区设施，以及各项配套公辅设施，实现绿色生产。项目拟新购置原料药产品地克珠利、二嗪农（二嗪磷）、增效醚、癸氧喹酯生产线设备，实现地克珠利75t/a、二嗪农200t/a、增效醚90t/a、癸氧喹酯100t/a的年生产能力。项目建设周期计划为24个月，项目建成后，预计税后内部收益率为13.70%，税后投资回收期为7.49年（含建设期）。

原募投项目总投资额为27,301.11万元，拟使用募集资金投资额为21,049.71万元（最终实际使用募集资金总额将包含该部分募集资金已产生的银行存款利息收入）。具体情况如下：

单位：万元

■

截至本公告披露日，“原料药制造与绿色生产提升项目”尚未开始建设，该募投项目募集资金尚未使用。

（二）变更的具体原因

“原料药制造与绿色生产提升项目”立项时间为2022年下半年，原意向客户主要为海外大型跨国药企，近年来，海外市场业务面临的宏观环境等客观因素等不确定性增强，跨国药企对于供应链考核筛选的流程愈发谨慎严格。原募投项目立项至今，尽管公司前期已与意向大客户进行多轮沟通及项目报价，并已接受客户高层访问及尽职调查，但因跨国药企对于新增供应商的要求较高，时间周期较长，期间市场环境及竞争格局发生较大变化，因此相关大客户订单拓展情况不及预期。

2023年以来，全球范围内多肽类市场规模迅速扩张，随着司美格鲁肽等重磅多肽品种专利到期日趋临近，我们预计多肽原料药市场需求将进一步打开，公司当下及未来的多肽原料药产能仍然存在较大缺口。公司自主研发的多肽产品涵盖司美格鲁肽、利拉鲁肽、替尔泊肽、兰瑞肽等重磅品种。公司于2023年先后获得利拉鲁肽、司美格鲁肽的First Adequate Letter，表明公司对应品种原料药已通过技术审评，其质量已获得FDA的认可，可满足关联制剂客户的ANDA申报要求。为了弥补未来多肽原料药的产能缺口，公司着手建设“601、602多肽原料药车间建设项目”。

综上所述，虽然公司在原募投项目立项时进行了充分的研究与论证，该项目切实可行，但由于市场环境变化导致公司的战略发展发生变化，公司结合实际情况及现阶段发展需要，为进一步提高募集资金的使用效率，公司计划变更部分募集资金投向用于建设“601、602多肽原料药车间建设项目”。

四、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称

601、602多肽原料药车间建设项目

2、项目建设内容和规模

本项目利用企业现有研发基础和资源投入生产，利用厂区预留发展用地建设，新增总建筑面积12441.77平方米。其中，601车间6058.87平方米，602车间6382.90平方米。

项目新购置合成仪、单锥干燥器、裂解仪、翻袋式离心机、真空干燥箱、制备色谱系统等各种工艺生产设备及软件若干。601车间实现年产司美格鲁肽2250kg/a，替尔泊肽2250kg/a的任务；602车间实现年产胸腺法新20kg/a，醋酸兰瑞肽200kg/a，醋酸西曲瑞克3kg/a，醋酸去氨加压素3kg/a，醋酸奥曲肽50kg/a，特立帕肽3kg/a，司美格鲁肽500kg/a，替尔泊肽500kg/a的任务。

（二）项目实施主体

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

（三）项目投资规模和资金来源

1、投资规模

本项目总投资为44,028.94万元，其中建设投资40,405.24万元，铺底流动资金3,623.70万元。原募投项目募集资金21,049.71万元拟全部用于新项目的资本性支出，用于购买机器设备等固定资产或支付建筑安装费等。

单位：万元

■

2、资金来源

项目总投资44,028.94万元，其中21,049.71万元由公司募集资金解决，剩余部分由公司自筹解决。

（四）项目投产时间

2025年12月。

（五）项目实施的必要性

2023年以来，全球范围内多肽类市场规模迅速扩张，以司美格鲁肽为例，百亿美元终端销售市场形成并持续增长。随着司美格鲁肽专利即将陆续到期（司美格鲁肽原料药中国的专利保护期至2026年3月），公司预计司美格鲁肽原料药市场需求将更上一个台阶。同时，国内竞争对手近年来亦抢先布局，加大多肽原料药产能投资，以求在未来多肽市场竞争中抢得先发优势。

作为具有多肽领域先发优势的企业，公司的司美格鲁肽原料药已于2021年通过DMF完整性评估，并于2023年取得First Adequate Letter，积累了“时间+技术”双领先优势。产能方面，公司连云港工厂已有2个多肽原料药生产车间，多肽原料药产能现已达吨级规模。尽管公司已在多肽领域具有前瞻性布局，但预计当下产能仍难以满足未来多肽类产品订单需求：2023年度，公司新签订三大重点多肽原料药合作协议：（1）与国内某知名生物医药公司签署GLP-1创新药原料药CDMO合作，并约定客户终端制剂于国内获批上市后原料药阶梯式供货价格；（2）与客户签署司美格鲁肽注射液欧洲区域战略合作协议，由公司提供低成本高质量的司美格鲁肽原料药，借助客户的制剂生产及区域销售推广优势，双方销售分成以实现双赢；（3）与客户签署口服司美格鲁肽原料药拉丁美洲区域战略合作协议，未来产品可商业化上市销售后，指定该客户独家采购并进行销售推广。

随着司美格鲁肽等重磅多肽品种专利到期日趋临近，公司预计多肽原料药市场需求将进一步打开，公司当下及未来的多肽原料药产能仍然存在较大缺口。因此，新项目实施具有必要性。

（六）项目经济效益分析

根据北京华灵四方投资咨询有限责任公司出具的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司601、602多肽原料药车间建设项目可行性研究报告》，根据对该项目10年计算期项目全部投资现金流量进行分析，该项目全部投资税后财务内部收益率为38.94%，税后投资回收期为5.21年（含建设期）。

五、新项目的市场前景和风险提示

（一）行业竞争加剧的风险

近年来全球众多大型企业进入多肽行业，存在行业竞争加剧的风险，公司作为多肽原料药自主研发的企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为行业竞争加剧面临较大不确定性。

（二）产品审评审批进度不及预期的风险

尽管公司已先后取得司美格鲁肽、利拉鲁肽等原料药的FDA First Adequate Letter，可满足下游制剂客户在FDA的申报需求。下游客户引用公司原料药进行制剂申报时，FDA仍可能提出新的补充资料要求，新补充资料能否顺利通过FDA审评存在不确定性。若未能通过审评审批，公司原料药销售存在无法持续放量的风险。

（三）FDA cGMP符合性检查进展不及预期的风险

尽管公司已多次通过FDA cGMP符合性检查，公司作为原料药生产厂家未来仍可能需要再次接受FDA cGMP符合性检查，现场检查的时间以及能否顺利通过存在不确定性。

（四）部分产品专利尚未到期且未来商业化销售情况不及预期的风险

鉴于司美格鲁肽等多肽品种在中国、美国等市场化合物专利尚未到期，公司相关原料药品种目前主要供应下游制剂客户研发需求。若下游制剂客户ANDA获批，公司相关原料药品种仍需等专利到期后方可进行商业化销售。并且未来产品上市后的具体销售情况可能受到海外市场环境、销售渠道、汇率波动等因素影响，公司尚无法预测其对公司未来业绩的影响。

（五）宏观环境波动的风险

生物医药行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。公司目前原料药销售海外市场占比较高，未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦升级，可能造成原料药海外供应受限和下游海外需求减少，从而对公司经营带来不利影响。

六、本次变更募投项目的审议程序

2024年6月26日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目进行变更，同时公司董事会提请股东大会和债券持有人会议授权公司管理层全权办理与本次募集资金变更相关事宜，包括但不限于与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议等。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司拟终止“原料药制造与绿色生产提升项目”的建设，并将募集资金21,049.71万元用于建设“601、602多肽原料药车间建设项目”，是基于原募投项目的实际情况、公司整体战略规划以及募集资金使用情况所作出的审慎决策；新项目已进行了充分可行性论证，不存在损害股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

（二）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目，并将募集资金用于新项目，已经董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会、债券持有人会议审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，本保荐机构对诺泰生物本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-051

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司

增资用于实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）于 2024年6月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金3,191.84万元用于实施“原料药产品研发项目”。公司将以增资的方式向杭州诺澳生物医药科技有限公司（以下简称“诺澳”）提供3,191.84万元募集资金。

本次增资完成后，诺澳的注册资本将由10,000万元增加至13,191.84万元，仍为公司全资子公司。

上述事项无需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。公司监事会已对上述事项出具了明确同意意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券4,340,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为434,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2023]验字第90045号《验资报告》。

二、募投项目的基本情况

根据公司《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，公司可转债募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的计划

鉴于“原料药产品研发项目”的实施主体为全资子公司诺澳，根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司将以增资的方式向诺澳提供3,191.84万元募集资金，用于实施“原料药产品研发项目”。

本次增资完成后，诺澳的注册资本将由10,000万元增加至13,191.84万元，仍为公司全资子公司。

四、增资对象的基本情况

■

五、本次增资的目的及对公司的影响

公司向诺澳增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，诺澳已开立募集资金存放专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、审议程序

2024年6月26日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金3,191.84万元用于实施“原料药产品研发项目”，公司将以增资的方式向诺澳提供3,191.84万元募集资金。本次增资完成后，诺澳的注册资本将由10,000万元增加至13,191.84万元，仍为公司全资子公司。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

八、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资是为正常推进募投项目建设，没有改变原募集资金投资计划，符合公司经营发展的实际需要，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的相关规定。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募集资金投资项目事项无异议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-049

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于作废处理2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）于2024年6月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2023年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年5月23日至2023年6月1日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。

4、2023年6月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年6月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。

8、2024年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

由于1名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票6.21万股；

本次合计作废处理的限制性股票数量为6.21万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意本议案。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-047

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年6月26日上午11:00以现场与通讯会议方式召开，会议通知于2024年6月20日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘标先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

经全体与会监事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-048）。

经审议，监事会认为：鉴于公司2022年以及2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年年度股东大会授权对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。

经审议，监事会认为：鉴于2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司向符合归属条件的55名激励对象归属151.875万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：2024-051）。

经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资是为正常推进募投项目建设，没有改变原募集资金投资计划，符合公司经营发展的实际需要，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-052）。

经审议，监事会认为：公司拟终止“原料药制造与绿色生产提升项目”的建设，并将募集资金21,049.71万元用于建设“601、602多肽原料药车间建设项目”，是基于原募投项目的实际情况、公司整体战略规划以及募集资金使用情况所作出的审慎决策；新项目已进行了充分可行性论证，不存在损害股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

六、审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-053）。

经审议，监事会认为：本次预计新增日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联交易事项具有商业实质，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形，符合公司关联交易的相关规定。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：公司监事非本议案关联方，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2024年6月27日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-055

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于召开“诺泰转债”2024年第一次

债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开日期：2024年7月12日

● 会议债权登记日：2024年7月5日

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号）同意注册，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日向不特定对象发行可转换公司债券4,340,000 张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为43,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2024〕1号）同意，公司43,400.00万元可转换公司债券于2024年1月18日在上海证券交易所上市交易，转债简称为“诺泰转债”，转债代码为“118046”。

2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司终止“原料药制造与绿色生产提升项目”的建设，并将募集资金21,049.71万元用于建设“601、602多肽原料药车间建设项目”。根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，公司决定召开“诺泰转债”2024年第一次债券持有人会议。现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议类型和届次：2024年第一次债券持有人会议

（二）会议召集人：董事会

（三）会议召开时间：2024年7月12日 10点00分

（四）会议召开地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室

（五）会议召开及表决方式：会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式表决

（六）债权登记日：2024年7月5日

（七）会议出席对象

1、债权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司债券持有人有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

二、会议审议事项

本次债券持有人会议审议议案：

■

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间

现场方式：2024年7月12日上午9:00-10:00；

电子邮箱、信函、传真等方式：2024年7月8日至7月11日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

（二）现场登记地点

杭州师范大学科技园E座12楼会议室（地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室）

（三）登记手续

1、债券持有人为法人的，由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、持本期未偿还债券的证账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、持本期未偿还债券的证账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件、法定代表人身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、债券持有人为自然人的，本人参会的，凭本期未偿还债券的证账户卡复印件、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人持本期未偿还债券的证账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记。

3、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证原件及复印件、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人身份证原件及复印件、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

4、拟出席本次会议的债券持有人或代理人需在登记时间内通过现场、电子邮箱、信函、传真等方式进行登记，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。如通过电子邮箱、信函、传真等方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司确认后方视为登记成功。登记成功后，债券持有人或代理人请在参加现场会议时携带登记材料原件，做参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。

（四）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

四、表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式投票表决。

（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（三）每一张未偿还的“诺泰转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（五）债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

（六）公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

五、其他事项

（一）出席现场会议的债券持有人或其代理人需自理食宿及交通。

（二）出席现场会议的债券持有人请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。

（三）会议联系方式

地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼（诺泰生物）

邮编：311121

联系人：证券部

电话：0571-86297893

传真：0571-86298631

电子邮箱：ir@sinopep.com

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年6月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月12日召开的贵公司“诺泰转债” 2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持债券张数（面值100元人民币为1张）：

委托人证券账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-050

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一个

归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：151.875万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量：授予限制性股票 309.96万股，占当前公司股本总额21,318.38万股的1.45%。

（3）授予价格（调整后）：15.13元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.13元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为66人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

②激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2023年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年5月23日至2023年6月1日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。

4、2023年6月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（下转111版）