中国国检测试控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-031
中国国检测试控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0659号，以下简称《工作函》）。公司对《工作函》高度重视，对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：
问题一、关于业绩承诺和商誉
1、关于业绩承诺。
年报显示，公司前期对外收购较多，报告期仍有6家子公司尚在业绩承诺期内，分别为国检测试控股集团安徽元正检测有限公司（以下简称安徽元正）、中国建材检验认证集团（山东）计量检测有限公司（以下简称山东检测）、上海美诺福科技有限公司（以下简称美诺福）、国检测试控股集团辽宁有限公司（以下简称辽宁公司）、云南云测质量检验有限公司（以下简称云南检验）、国检测试控股集团计量检测有限公司（以下简称计量检测）。其中安徽元正、山东检测、美诺福、辽宁公司在2023年度均完成三年业绩承诺，完成率分别为107.73%、102.11%、100.88%和103.01%，仅略高于业绩承诺要求。
请公司补充披露：（1）上述六家公司近三年的主要财务指标，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、经营性现金净流入、总资产、净资产、应收账款等；（2）上述六家公司近三年的主要订单和业务开展情况、前五大客户及供应商的具体名称、与公司关联关系、是否为新增、交易内容、交易时间、交易金额及定价依据、期末应收预付款项情况等，以及是否存在通过放宽信用账期以实现业绩承诺的情形；（3）上述六家公司与公司控股股东、关联方、原股东或上市公司其他经营主体发生交易情况，业绩承诺补偿方的具体名称、业务范围、与公司或公司控股股东是否存在关联关系、是否存在其他潜在利益安排；（4）结合前述问题进一步说明安徽元正、山东检测、美诺福、辽宁公司近三年收入和利润的真实性，是否存在利用关联交易或内部交易等帮助其实现业绩承诺的情形。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
一、上述六家公司近三年的主要财务指标情况
单位：万元
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注：1、云南检验为2022年纳入公司合并范围，计量检测为2023年纳入公司合并范围，上述两家公司均列示业绩承诺期间对应年度数据；2、经营性现金净流入为报表经营活动净现金流调整内部资金结算影响后数据。
二、上述六家公司近三年的主要订单和业务开展情况、前五大客户及供应商的具体名称、与公司关联关系、是否为新增、交易内容、交易时间、交易金额及定价依据、期末应收预付款项情况等，以及是否存在通过放宽信用账期以实现业绩承诺的情形
（一）安徽元正
1、公司近三年的主要订单和业务开展情况
安徽元正主营业务为建筑工程质量检测，近两年受房地产政策调控、新开工面积有限等因素影响相关业务合同额有所下降，公司拓展业务范围，基础设施检测和安全鉴定业务有序开展、业务量增长明显。
2021年-2023年，公司新增在手合同额分别为3,869万元、4,219万元、4,769万元。其中，建筑工程质量检测合同额分别为3,210万元、2,530万元、2,650万元；安全鉴定合同额分别为50万元、1,000万元、1,100万元。
2、公司近三年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
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注1：前五大客商的交易金额为不含税金额，应收账款期末数为含税金额，后续其他公司相同表格均为此口径。
（2）前五大供应商情况
单位：万元
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（二）山东检测
1、公司近三年的主要订单和业务开展情况
山东检测主营业务为计量业务，业务范围广泛覆盖检验检测、建筑工程、食品环境、新材料以及生物医药等行业。客户总体比较分散，大部分客户计量业务金额较小，从几百元到几千元不等。但近年来在国检总部品牌价值加持和市场拓展的努力下，10万元以上的大客户数量和业务占比正在不断增加。
2021年签订合同159份，其中固定金额合同123份共596万元，框架协议36份。2022年签订合同128份，其中固定金额合同96份共396万元，框架协议32份。2023年签订合同142份，其中固定金额合同109份共471万元，框架协议33份。
2、公司近三年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
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（2）前五大供应商情况
单位：万元
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（三）美诺福
1、公司近三年的主要订单和业务开展情况
美诺福公司主要业务为实验室智能装备制造和自动化系统集成、实验室设备综合智能运维及设备的备品备件销售三大板块，业务覆盖钢铁、水泥、有色和化工等多个领域，除2022年受外部环境影响合同额有所降低，其余年份保持稳定，公司的业务稳中有序的开展。
2021年-2023年，公司新增在手的主要合同金额分别为3.07亿元、2.04亿元、3.66亿元。其中，钢铁、水泥和有色等行业的智能化检验检测实验室工程合同额分别为2.59亿元、1.56亿元、3.14亿元；运维等技术服务和备品备件销售合同额分别为0.48亿元、0.48亿元、0.52亿元。
2、公司近三年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
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注1：洛阳黄河同力水泥有限公司与公司关联关系为同一最终控制方。
（2）前五大供应商情况
单位：万元
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（四）辽宁公司
1、公司近三年的主要订单和业务开展情况
辽宁公司主营业务为食品及农产品、环境检测，近三年面向东北三省及内蒙古自治区开展食品、农产品及环境检测工作，主要订单是政府的食品农产品和环境采购项目，业务较为稳定。
2021年-2023年的在手合同额分别为6,215万元、5,762万元、10,267万元，其中，食品农产品政府采购项目合同额分别为4,174万元、4,463万元、3,905万元；环境政府采购项目合同额分别为1,382万元、720万元、5,513万元（其中，包括三普项目5,114万元）。
2、公司近三年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
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（2）前五大供应商情况
单位：万元
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（五）云南检验
1、公司近三年的主要订单和业务开展情况
云南检验主营业务为食品及农产品、环境检测业务，主要客户为政府部门，多签订固定金额合同；企业客户送检涉及食品农产品检测、环境检测、公共卫生检测等，多为框架协议，以具体送检数量作为结算依据。
2022年-2023年，政府合同额分别为4,652.60万元、5,010.38万元。其中，食品农产品检测类分别为3,374.87万元、2,158.22万元；环境资源检测类169.23万元、1,463.14万元；环境土壤检测类分别为514.40万元、1,276.65万元。
2、公司近三年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
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（2）前五大供应商情况
单位：万元
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（六）计量检测
1、公司近三年的主要订单和业务开展情况
计量检测主营业务为计量服务，客户较为分散，主要大类为建筑交通、政府实验室检测、环境食品、新能源光伏、生物制药等。近年来公司业务体量逐年上升，业务领域逐年拓宽，开发新能源光伏、动力电池、整车制造及其配套产业、生物制药等行业客户。
2022年签订合同327份,其中固定金额合同282份共803万元，框架协议45份。2023年签订合同324份，其中固定金额合同273份共1,417万元，框架协议51份。
2、公司近三年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
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（2）前五大供应商情况
单位：万元
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上述六家公司前五大客户较为分散，不存在对单一客户依赖，与相关客户的业务基于合理商业背景。2023年末，六家公司的应收账款中，1年以内的应收账款占比在69.38%至91.46%之间，账龄绝大部分在1年以内。六家公司主营业务集中在工程检测、食品检测、检测仪器与智能制造板块，应收账款金额较高原因祥见本回复问题6“关于应收账款”第一问中关于应收账款周转天数的回复。近三年六家公司在收入确认、信用政策和坏账准备计提方面均严格执行一致的公司会计政策，不存在通过放宽信用账期以实现业绩承诺的情形。
三、上述六家公司与公司控股股东、关联方、原股东或上市公司其他经营主体发生交易情况，业绩承诺补偿方的具体名称、业务范围、与公司或公司控股股东是否存在关联关系、是否存在其他潜在利益安排
（一）安徽元正
1、近三年关联交易情况
单位：万元
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2、业绩承诺补偿方情况
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上述业绩承诺补偿方与公司或者控股股东不存在关联关系，不存在潜在的其他利益安排。
（二）山东检测
1、近三年关联交易情况
单位：万元
■
2、业绩承诺补偿方情况
■
上述业绩承诺补偿方与公司或者控股股东不存在关联关系，不存在潜在的其他利益安排。
（三）美诺福
1、近三年关联交易情况
单位：万元
■
2、业绩承诺补偿方情况
■
上述业绩承诺补偿方与公司或者控股股东不存在关联关系，不存在潜在的其他利益安排。
（四）辽宁公司
1、近三年关联交易情况
单位：万元
■
2、业绩承诺补偿方情况
■
上述业绩承诺补偿方与公司或者控股股东不存在关联关系，不存在潜在的其他利益安排。
（五）云南检验
1、近三年关联交易情况
单位：万元
■
2、业绩承诺补偿方情况
■
上述业绩承诺补偿方与公司或者控股股东不存在关联关系，不存在潜在的其他利益安排。
（六）计量检测
1、近三年关联交易情况
单位：万元
■
2、业绩承诺补偿方情况
■
上述业绩承诺补偿方与公司或者控股股东不存在关联关系，不存在潜在的其他利益安排。
四、结合前述问题进一步说明安徽元正、山东检测、美诺福、辽宁公司近三年收入和利润的真实性，是否存在利用关联交易或内部交易等帮助其实现业绩承诺的情形
2021年-2023年，四家公司关联交易及占比情况如下：
单位：万元
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近三年，面对外部不利挑战，安徽元正有序开展钢结构、安全鉴定业务，美诺福拓展水泥和有色行业客户，辽宁公司拓展政府订单，山东检测业务方向更加多元化，四家公司业务呈稳步增长状态，均基于业务拓展和业务能力提升，四家公司的关联采购和关联收入占比很低，存在的关联交易均由实际业务需求产生，收入利润真实，不存在利用关联交易或内部交易等帮助其实现业绩承诺的情况。
会计师意见：
针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解并测试公司销售与收款、采购与付款相关的内部控制制度及有效性；
2、了解公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定，并得到执行；
3、了解各业务板块业务内容、业务模式、主要产品及服务内容、客户类型等信息；
4、执行核对程序，获取公司2021年-2023年财务报表对主要财务指标，包括营业收入、营业成本、净利润、应收账款等进行核对；
5、获取业务数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否相符，了解和核查合同内信用账期是否与公司信用政策存在较大差异；
6、利用抽样方法，分别对各类收入、成本进行细节测试，检查各类收入、成本确认的支持性依据，并以抽样方式检查了购销合同、发票、银行回单、验收单、检测报告及交付单据等资料并对部分重要客户进行实地勘察；
7、截止性测试，通过就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对检测报告交付单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
8、获取并复核公司提供的关联方清单，通过工商资料查询等，了解和核查前五客户与公司、控股股东、关联方、上市公司其他经营主体是否存在关联关系，及上述六家公司原股东与公司、控股股东、关联方、上市公司其他经营主体是否存在关联关系、是否存在其他潜在利益安排；
9、获取并复核关联交易明细，评价关联方交易背景的必要性，并结合行业情况、公司情况、关联方情况分析其合理性；对关联交易公允性、真实性进行检查分析；
经核查，我们认为：
（1）公司上述六家公司近三年的主要财务指标，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、经营性现金净流入、总资产、净资产、应收账款等，与我们了解和获取的证据信息一致。
（2）公司上述六家公司近三年的主要订单和业务开展情况、前五大客户及供应商的具体名称、与公司关联关系、是否为新增、交易内容、交易时间、交易金额及定价依据、期末应收预付款项情况，以及是否存在通过放宽信用账期以实现业绩承诺的情形，与我们了解和获取的证据信息一致。
公司上述六家公司不存在通过放宽信用账期以实现业绩承诺的情形。
（3）公司上述六家公司与公司控股股东、关联方、原股东或上市公司其他经营主体发生交易情况，业绩承诺补偿方的具体名称、业务范围、与公司或公司控股股东是否存在关联关系、是否存在其他潜在利益安排等情况，与我们了解和获取的证据信息一致。
上述六家公司原股东与公司、公司控股股东、关联方或上市公司其他经营主体未发生关联交易、不存在关联关系、不存在其他潜在利益安排。
（4）公司下属安徽元正、山东检测、美诺福、辽宁公司近三年收入和利润的真实性，是否存在利用关联交易或内部交易等帮助其实现业绩承诺的情形，与我们了解和获取的证据信息一致。
安徽元正、山东检测、美诺福、辽宁公司存在的关联交易均由实际业务需求产生，近三年收入和利润真实，不存在利用关联交易或内部交易等帮助其实现业绩承诺的情形。
2、关于商誉
年报显示，近三年公司商誉期末余额分别为6.35亿元、6.89亿元和7.21亿元，2023年计提商誉减值准备期末余额为1,860.92万元。其中，商誉金额最大的是公司2021年收购美诺福形成商誉2.21亿元，其次是公司2020年收购国检测试控股集团京诚检测有限公司（以下简称京诚检测）形成商誉8047.46万元，均未未计提过减值准备。
请公司补充披露：（1）京诚检测、美诺福商誉减值测试的关键参数、假设、确定依据、具体计算方法及过程等，在进行商誉减值测试时所使用的增长率、利润率、折现率等是否符合实际情况，前一年进行测试时所使用的数据本年实现情况；
（2）在上述问题基础上，进一步论证说明京诚检测、美诺福的商誉减值计提是否充分。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
一、京诚检测、美诺福商誉减值测试的关键参数、假设、确定依据、具体计算方法及过程
（一）京诚检测、美诺福商誉减值测试的关键参数
1、京诚检测
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2、美诺福
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（二）2023年京诚检测、美诺福商誉减值测试的关键假设
1、假设企业在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化;
2、假设企业所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在地区有关法律、法规与政策与现时无重大变化;
3、假设企业经营方式、经营范围、管理模式等在保持一惯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新;
4、假设企业所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益;
5、假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化。
6、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
7、本次评估假设相关资产组符合现有的税收优惠政策条件，未来税率按照历史税率进行计算；
8、假设评估基准日后企业经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（三）2023年京诚检测、美诺福商誉减值测试确定依据、具体计算方法及过程
1、减值测试确定依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
《以财务报告为目的的评估指南》规定，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
结合资产组实际情况，本次按照预计未来现金流现值进行测算。
2、减值测试具体计算方法及过程
本次以评估对象资产构成和主营业务的特点，本次基本思路是对包含商誉的资产组，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到资产组的价值。
本次商誉减值测试涉及的资产组按以下公式确定：
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式中：P为资产组未来现金流量的现值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量。
（1）预测期的确定
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自基准日到2028年。根据资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来五年委估资产组仍将正常运行，故预测期取5年，即2024年至2028年。
（2）收益期的确定
评估对象运行比较稳定，可保持长时间的运行，考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。假设委估资产组在可预见的未来保持持续性经营，故本次收益期按永续期确定。
（3）税前现金流量
税前现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、研发费用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率
折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
(下转114版)
