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2021年-2023年京诚检测、美诺福商誉减值测试确定依据、具体计算方法及过程基本一致，其中折现率测算方式2023年度较2021年度及2022年度有所变化。2023年度主要通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率，2021及2022年度主要采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即R=r/（1-T）。
二、京诚检测、美诺福2021-2023年度实际完成情况与前一年商誉减值测试时的预测数据分析情况
（一）京诚检测
1、2021-2023年度实际完成情况与前一年商誉减值测试时所使用的增长率、利润率对比分析
单位：万元
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2、2021年营业利润基本完成预期目标，营业收入不及预期主要原因如下：
2021年预测预测收入32,820.09万元，实际完成营业收入31,541.56万元，完成率为96.10%，预测营业利润4,086.89万元，实际完成营业利润3,970.08万元，完成率为97.14%，2021年营业收入、营业利润完成情况与预测数据差异较小。
3、2022年营业利润基本完成预期目标，营业收入不及预期主要原因如下：
（1）受外部环境影响，京诚检测总部及子公司部分时期无法正常开展取样等业务，部分子公司长达4个月未开展业务，部分项目搁置或进展缓慢，项目周期延长，导致公司环境检测板块、食品检测板块收入下降。
（2）受外部环境影响，政府部门、事业单位环境检测业务部分项目延迟开标或取消，导致京诚检测来自政府部门、事业单位的相关业务减少。
（3）京诚检测积极拓展新的业务增长点，开展医学板块业务，降低外部环境因素的影响，弥补了其他业务不达预期的影响。
4、2023年营业收入及利润不及预期主要原因如下：
收入差异分析：
（1）医学板块收入减少：2022年医学检测业务收入7,881.10万元，公司2023年已逐步停止医学检测业务并于2023年4月完全停止，该业务2023年整体收入为56.92万元，此部分收入较2022年降幅较大，为2023年全年收入下滑的主要原因。
（2）政府部门、事业单位的收入减少：京诚检测传统环境和食农检测业务客户构成以政府客户、事业单位为主，2023年受外部环境影响，财政部门面临资金紧张的局面，导致相关采购预算支出收紧，采购金额下降，导致来自政府部门、事业单位的收入减少。
（3）全国土壤三普检测项目不及预期：因政府预算及其它因素影响，检测项目延期到四季度招投标，导致当年收入确认较低。
营业利润差异分析：
2023年营业利润较2022年下降主要系2023年收入下降、销售费用增加、研发费用比重增加所致。
（1）销售费用：2022年销售费用2,944.55万元，2023年销售费用为3,642.52万元，差异较大主要为市场原因，市场竞争激烈，导致市场开拓活动增加，相应差旅费、业务招待费、服务费等较2022年增加较多。
（2）研发费用：2022年研发费用为2,707.86万元，2023年研发费用为2,687.87万元，该项费用差异较小，但公司整体收入较去年下降较大，导致研发费用占收入比重增加较大。
（二）美诺福
1、2022-2023年度实际完成情况与前一年商誉减值测试时所使用的增长率、利润率对比分析
单位：万元
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注：美诺福为2021年收购。
2、2022年营业收入及利润不及预期主要原因：
2022年受外部环境影响，原本应在上半年进行的招投标项目均出现3-6个月不同程度的推迟，项目平均工期约为9-10个月，导致部分2022年新增项目无法在当年验收并形成收入，导致收入未达预期。同时，由于外部环境因素影响，项目驻厂人员及差旅成本、进口设备的原材及物流等成本有所提高，导致利润未达预期。
三、商誉减值测试时所使用折现率情况分析
（一）京诚检测
1、2021-2023年度折现率关键参数的对比情况
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差异原因：
无风险回报率Rf：2021-2023年选取口径均为距到期剩余年限超过 10年以上的国债到期收益率，由于每年具体样本存在正常更新变动，使得计算出来的无风险报酬率有一定差异，均在合理范围内。
市场风险溢价（MRP）： 2021-2022年通过测算沪深300的几何收益率，设置测算样本池，将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率，将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数；2023年选用沪深300指数的成份股，通过WIND资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均，减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。
市场风险系数βl：2021-2023年均选择范围一致的3家可比公司计算所处行业的系统风险系数，差异为正常市场波动导致。
税前折现率：由于行业内对税前折现率测算方式的变化，2023年较2021年及2022年测算方式有所变化，2023年是通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。2021年及2022年采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即R=r/（1-T）。
（二）美诺福：
1、2021-2023年度折现率关键参数的对比情况
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差异原因：
无风险回报率Rf：2021-2023年选取口径均为距到期剩余年限超过 10年以上的国债到期收益率，由于每年具体样本存在正常更新变动，使得计算出来的无风险报酬率有一定差异，均在合理范围内。
市场风险溢价（MRP）： 2021-2022年通过测算沪深300的几何收益率，设置测算样本池，将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率，将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数；2023年选用沪深300指数的成份股，通过WIND资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均，减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。
市场风险系数βl：2021-2023年均选择范围一致的3家可比公司计算所处行业的系统风险系数，差异为正常市场波动导致。
税前折现率：由于行业内对税前折现率测算方式的变化，2023年较2021年及2022年测算方式有所变化，2023年是通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。2021年及2022年采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即R=r/（1-T）。
四、在上述问题基础上，进一步论证说明京诚检测、美诺福的商誉减值计提是否充分。请公司年审会计师发表意见。
基于前述分析，公司对京诚检测、美诺福的商誉按照会计准则进行相应减值测试，关键参数、假设、确定依据以及具体计算方法和过程符合准则要求，减值测试所使用的增长率、利润率和折现率等符合企业实际情况，经过减值测试，2021年-2023年末上述两家公司减值测试结果如下，
（一）京诚检测
单位：万元
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（二）美诺福
单位：万元
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根据商誉减值测试结果，2021年-2023年，两家公司的可收回金额高于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
会计师意见：
针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：
1、我们了解并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
2、复核管理层对资产组的识别以及如何将商誉分配至各资产组；
3、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
4、与管理层及其聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等；
5、通过将关键参数，包括预测收入、平均增长率、利润率与相关资产组的历史业绩及行业水平进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；
6、利用估值专家工作，评价管理层预计未来现金流量现值时采用的方法和关键假设。
经核查，我们认为：
（1）京诚检测
京诚检测商誉减值测试的关键参数、假设、确定依据、具体计算方法及过程等，与我们了解和获取的证据信息一致。京诚检测前一年进行测试时所使用的数据本年实现情况及差异原因，与我们了解和获取的证据信息一致。
京诚检测在进行商誉减值测试时所使用的增长率、利润率、折现率等符合实际情况，2021年-2023年商誉减值计提充分。
（2）美诺福
美诺福商誉减值测试的关键参数、假设、确定依据、具体计算方法及过程等，与我们了解和获取的证据信息一致。美诺福前一年进行测试时所使用的数据本年实现情况，与我们了解和获取的证据信息一致。
美诺福在进行商誉减值测试时所使用的增长率、利润率、折现率等符合实际情况，2021年-2023年商誉减值计提充分。
问题二、关于主营业务和盈利能力
3、关于经营业绩
年报显示，公司主营检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务五大主业。近三年公司分别实现营业收入22.17亿元、24.28亿元和26.60亿元，归母净利润2.53亿元、2.53亿元和2.57亿元，净利率为15.83%、14.06%和13.35%。分季度看，2023年公司1-4季度营业收入分别为4.68亿元、5.36亿元、5.95亿元和10.61亿元，季度之间波动较大，收入主要确认在4季度。此外，公司检测仪器及智能制造业务近三年毛利率为31.18%、36.52%和40.60%；计量校准服务业务近三年毛利率为64.41%、62.35%和66.58%。
请公司补充披露：（1）结合业务类型和各板块业务的收入、成本变动、行业趋势、产业上下游情况、主要客户和定价变化等，说明2021-2023年公司在收入持续增加的情形下净利率逐年下滑的原因，与同行业公司业绩表现是否存在明显差异及其合理性；（2）结合主要业务模式、收入确认具体政策、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况；（3）结合业务开展情况、销售价格及定价依据、购销模式和产业情况等，说明公司检测仪器及智能制造业务近三年毛利率逐年上升的原因及合理性，以及计量校准业务毛利率持续较高的原因。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合业务类型和各板块业务的收入、成本变动、行业趋势、产业上下游情况、主要客户和定价变化等，说明2021-2023年公司在收入持续增加的情形下净利率逐年下滑的原因，与同行业公司业绩表现是否存在明显差异及其合理性
（一）2021年-2023年公司在收入持续增加的情形下净利率逐年下滑的原因
2021年-2023年，公司利润表主要项目占营业总收入的比例情况，具体列示如下：
单位：万元
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注：2022年数据为2022年年报数据，与2023年上期数存在差异原因为公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023年度审计报告中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整。
公司收入持续增加的情形下净利率有所下滑，主要系：（1）受宏观经济增速放缓以及行业政策调整，行业内机构数量增加的同时，原有强制性检验及认证业务领域也在逐步开放，整体导致整个行业市场竞争加剧，公司加大市场开拓力度，同时该期间内的企业收购也带来了绝对费用的增加；（2）公司下游客户近年来宏观经济下行压力增大，上述行业客户的经营压力较大，导致回款周期有所延长，坏账计提金额有所增加；（3）并购战略是公司的长期战略之一，为推动业务的全国性布局，经营活动、基建和对外拓展等资本性投入资金需求较大，财务费用有所增长；（4）公司始终坚持创新驱动的发展战略，坚持稳步提升研发投入，标准专利优势持续巩固，科技创新实力为公司战略发展提供了较为坚实的技术支持，研发投入支出有所增加。具体分析如下：
1、期间费用分析
公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。2021年-2023年，公司期间费用分别为59,764.74万元、71,668.90万元和78,844.43万元。占营业收入的比例分别为26.96%、29.52%和29.64%。近三年公司期间费用占营业收入比例相对保持稳定，整体变动趋势与营业收入匹配，呈小幅度增加趋势。2022年期间费用规模增长较快的原因主要是管理费用和研发费用投入的增加。2023年期间费用规模同比增长较快的原因主要是销售费用和研发费用的快速增长。
（1）销售费用
2021年-2023年，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：
单位：万元
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公司销售费用主要是由人工成本、业务招待费及办公费用等组成，2021年-2023年，公司销售费用分别为9,567.43万元、11,553.90万元及14,403.08万元，占营业收入的比例分别是4.32%、4.76%及5.41%，各期销售费用占营业收入的比例连年增长，主要系随着检测技术研发与扩项，公司加大了市场开拓力度，同时该期间内的企业收购也带来了绝对的销售费用增加。人工成本、办公费用和业务招待费是公司销售费用的最重要的构成部分，其他销售费用主要包括服务费、咨询费和修理费，主要系公司因业务拓展需要，聘请第三方服务咨询公司产生的相关费用。公司销售费用中人工成本占比最高，2021-2023年人工成本始终保持50%以上，与公司业务规模拓展相匹配，2021年下半年公司新并购企业辽宁公司和美诺福，人工成本随之大幅增加。2023年公司销售费用同比增长24.66%，增幅较大主要系市场开拓形成的人员费用和服务费增加，2021年和2022年受外部不利因素影响难以开展销售活动，以及收购带来的绝对增量。
（2）管理费用
2021年-2023年，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：
单位：万元
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公司管理费用以人工费用为主，此外包括折旧摊销费用、办公费、聘请中介机构费用等。2021年-2023年，公司管理费用分别为30,499.79万元、35,812.35万元及36,479.82万元，各期呈现上升趋势。
近年来，随着公司业务规模扩大，员工总数呈上升趋势，且人均薪酬金额也逐年提升，导致归集至管理费用的职工薪酬上升，同时公司近年来持续注重人才培养而增加了相关费用，因此人工成本的增长带动管理费用的提升。2022年公司管理费用较2021年增长17.42%，保持上升态势，主要由于人员费用的增加所致；2023年公司管理费用较2022年增长1.86%，总体保持平稳态势。
（3）研发费用
2021年-2023年，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：
单位：万元
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公司研发费用主要由人工成本、科研项目管理费及材料费等组成。2021年-2023年，公司研发费用分别为18,306.86万元、20,630.46万元及23,527.32万元，呈现上升趋势。同时，近三年公司研发费用占收入比重分别为8.26%、8.50%和8.84%，由此可以看出公司在研发上的投入不断提升。
近三年，随着公司业务规模扩大，并注重技术研发，提高高附加值产品占比的战略以服务于国家重大双碳战略决策实施，公司践行重点在原材料行业，加大其研发投入力度，并完成国家新材料测试评价平台先进无机非金属材料行业中心的建设，为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料的碳达峰、碳中和提供有力支撑，同时也带动了公司整体研发费用在2021-2023年内大幅上涨。
公司持续加大科技研发投入，2021年，公司成功发布两项国际标准，进一步把牢行业制高点，提升国际话语权；成功立项“十四五”国家重点研发计划“基于材料基因工程的新型高温涂层优化设计与应用开发”。2022年，公司继续加大研发支持投入，公司研发费用支出达到20,630.46万元，较去年同期研发费用增加12.69%，占当期营业收入的8.50%，通过强化科技创新和能力创新，提升核心竞争力。2023年，公司研发费用支出达23,527.32万元，较去年同期研发费用增长14.04%，占当期营业收入的8.84%，近三年持续加大研发投入力度。
近年来，公司累计发布国际标准16项，国家标准、行业标准、地方标准和团体标准626项。截至2023年末，公司获授权国际专利2项，发明专利218项，实用新型专利1,087项，拥有计算机软件著作权共计561项。公司始终坚持创新驱动发展战略，坚定稳步提升研发投入，标准专利优势持续巩固，科技创新实力为公司战略发展提供了较为坚实的技术支持。
（4）财务费用
2021年-2023年，公司各期财务费用主要项目情况如下：
单位：万元
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2021年-2023年，公司财务费用分别为1,390.66万元、3,672.19万元及4,434.20万元，总体呈现上升态势。一方面因为公司近两年新增处在建设期的投资项目借款增加带来了利息费用的增加，同时，近年来公司加速推进收购工作，新增借款增加了利息费用。2022年，公司财务费用3,672.19万元，较去年同期增加164.06%，主要系公司为推动业务的全国性布局，实现“内生+外延”同步发展，经营活动、基建和对外拓展等资本性投入的资金需求增加，外部筹资借款活动增多导致利息费用相应增加所致。2023年，公司财务费用4,434.20万元，较2022年增加20.75%，主要系公司为推动业务发展，外部筹资借款活动增多导致利息费用增加所致。
2、信用减值损失
2021年-2023年，公司各期信用减值损失主要项目情况如下：
单位：万元
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公司将应收票据、应收账款和其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。2021年-2023年，公司信用减值损失分别为2,222.78万元、3,738.12万元、4,794.94万元，主要系应收账款坏账计提金额呈现上升趋势。应收账款坏账损失增加主要系期间内公司应收账款坏账准备计提比例整体呈上升趋势。2022年末应收账款坏账准备计提比例有所上升，主要系公司依据会计谨慎性原则，针对恒大地产集团有限公司等回收风险较大的房地产客户形成的应收账款采取单项计提方式，2022年由应收票据到期未兑付转入等因素形成的该类客户增多，单项计提坏账金额有所增加所致。2023年末应收账款坏账准备计提比例有所上升，主要系公司应收账款账龄整体有所增加所致。
（二）同行业对比情况
2021年-2023年，同行业各期的净利率指标情况如下：
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注1：净利率=净利润/营业总收入；
注2：数据源自各公司年度报告；
2021年-2023年，公司净利率均高于可比公司平均值，净利率的降幅低于可比公司平均值。
二、结合主要业务模式、收入确认具体政策、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况
（一）公司收入确认政策
公司的主营业务由检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务构成，其中检验检测、认证、计量校准、科研及技术服务属于服务业（技术服务收入），检测仪器及智能制造属于制造业或产品销售（销售商品收入），公司两类业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。与同行业可比公司相比，公司的收入确认具体政策和确认时点与同行业可比公司相关业务保持一致。
（二）同行业可比公司情况前三季度及第四季度收入情况
单位：万元
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数据来源：同花顺iFind。
同行业可比公司2021年-2023年内第四季度收入占比水平普遍高于全年季度均值水平（25%），由此可见行业可比公司收入情况具有一定季节性特征。
（三）国检集团前三季度及第四季度收入情况
单位：万元
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公司第四季度收入占比高于同行业可比公司，从业务类型来看，检验检测业务为公司的核心业务，主要包括工程检测、材料检测、环境监测、食品农产品检测等细分领域，行业存在较为明显的季节性；同时检测仪器及智能制造业务呈现季节性特点。另一方面由于2021年-2023年内公司收购多家子公司，并购带来的收入及净利润同样对当期收入结构情况产生影响。公司剔除当年并购因素的收入后，2021年至2023年公司第四季度营业收入占比位于35%-40%区间内，与同行业公司可比公司不存在重大差异。
一是工程检测和材料检测板块，公司业务呈现相对明显的季节性特征。该业务按照检测样品或者检测对象来源可分为送样检测、抽样/采样检测和工程现场检测三种。送检模式下，检测样品是客户自送样，因此结论仅对送样样品有效；检测对象如果是工程，则对所检测的工程实体质量进行判定。抽样/采样模式下，检测是针对某一批次产品进行抽样/采样检测。该业务板块的下游客户多属于建材、建筑业，一季度由于元旦、春节长假受到所服务企业大多停产休假因素的影响以及季节性建筑施工活动减少的影响，会经历一个业务淡季，而进入四季度，则进入建材、建筑业根据年度施工安排“赶工期”和年度结算高峰，相对属于业务旺季。
二是食农检测板块，该板块业务类型主要分为政府抽检和企业送检两种，公司的食农检测的下游客户多为政府客户，与政府客户签订的协议内容通常为进行抽检业务并提供配套的技术服务业务，政府抽检业务通常在年初启动招标工作，通过公开招标选定承检机构，每年集中在3-6月确定承检机构及抽检计划，抽检业务通常覆盖全年时间，技术服务业务通常要基于日常抽检业务形成，合同约定的结算节点多为完成技术服务业务后，并且结合政府的结算周期，一般在四季度可以达到收入确认和结算时点。基于以上特点，该检测业务收入确认集中在四季度。
三是环境检测板块，公司的环境检测业务下游客户多为政府客户，通常业务内容为执行所在地区全年的水、土、气等的抽检工作，政府客户一般为一季度进行招投标，订单签订在上半年，合同履行下半年，至年末提供相关数据及报告后进行验收结算。公司与大部分客户签订的协议均为年度合作协议，根据相关合同在年底根据当年提供的报告数量进行结算，因此同食农检测业务，会造成前三季度的经营业绩通常低于四季度。
四是检测仪器及智能制造业务方面，该板块业务内容主要是上海美诺福的工业智能制造业务。公司2021年9月30日收购上海美诺福，导致检测仪器及智能制造业务2021年四季度营业收入大幅增长。上海美诺福的业务不存在显著的季节性，产生季节性特点主要与收入采取时点法确认有关。美诺福重点和季节性明显的业务为工程项目，该业务合同一般是为钢铁厂、水泥厂等提供工业流程自动化及检化验自动化系统产品的工程项目合同，主要采取直接向下游客户销售的模式。在客户签订项目验收单的当月，采用时点法一次性确认收入。此部分客户通常在当年的年底进行次年项目的投资计划及相关项目的立项等准备工作，在次年的2月-4月进行招标，在3月-5月之间签订合同。因为钢铁厂水泥厂等企业均有严格的项目投资预算、项目实施考核，上海美诺福与大部分客户签订的合同，大部分要求在年底前竣工验收（对方的采购部、设备部等部门对项目的实施、完工都有相应的年度考核），因此上海美诺福的施工时间大概在6-9个月之间，上半年签订的金额较大的合同，通常会在年底验收并确认收入。
综上，公司所处行业呈现一定季节性特征，公司收入与同行不存在显著差异，收入分季节波动符合公司业务模式特点和收入确认政策，不存在年末集中确认收入的情况。
三、结合业务开展情况、销售价格及定价依据、购销模式和产业情况等，说明公司检测仪器及智能制造业务近三年毛利率逐年上升的原因及合理性，以及计量校准业务毛利率持续较高的原因
（一）公司检测仪器及智能制造业务近三年毛利率逐年上升的原因及合理性
2021-2023年，公司检测仪器及智能制造业务毛利率分别为31.18%、36.52%和40.60%，呈逐年增加趋势，主要是智能制造业务毛利率上升。
智能制造主要业务主要为钢铁、水泥等行业提供全自动无人分析装置及系统的集成、研发及生产制造，提供实验室设备及系统的日常点检、维护维修等服务，销售相关备品备件等。业务主要通过招投标取得，在取得订单后根据客户需求进行分解设计，并进行采购、生产、组装与施工等，直至合格交付，定价均依据市场化原则，主要由上述设备采购、自制设备生产、安装和施工工时、运维成本、备品备件的成本等组成。毛利率上升的主要原因为：
1、标准化项目管理降低成本：对于传统的钢铁行业的快分系统、风动送样系统，公司随着业务的熟悉及精进，逐步推进了项目的标准化管理，从研发、生产制造到项目现场施工，都加强了标准管理，包括用料标准、用时标准及用工标准，注重提高效率，一定程度上控制了成本；
2、集中采购降低采购成本：公司最近两三年以来，加强了采购管理，对于采购金额较大的原材料（如分析仪器、机械手臂设备等），开展统一的集中采购及投标采购，降低了此部分大额采购物料的采购成本。
3、项目结构变化：近两年该板块业务逐步拓展水泥、有色等行业业务，与钢铁行业相比，上述行业处于自动化阶段的早期阶段，而钢铁行业自动化业务相对成熟，竞争更加激烈，因此公司作为在钢铁行业智能制造服务商的领头地位进入上述行业，在条件洽谈上能取得更优价格，因此由于钢铁行业外业务占比提升，整体板块毛利率有所增加。
（二）计量板块近三年毛利率持续较高的原因
计量校准业务为对客户所拥有的仪器仪表等设备的精度进行校准，确保仪器设备测量结果的准备性和可靠性。一般有客户送检、上门取件和现场校准三种方式开展业务，校准完毕后出具计量校准报告。公司计量校准业务主要的客户类型企业客户和实验室客户，占比较高的为实验室客户，该类客户服务单价较高；计量校准的成本结构较为简单，主要成本为人工和设备折旧等。二者共同作用下计量检测业务相较于公司其他检测业务毛利率处于较高水平。
会计师意见：
针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解公司各板块业务内容、业务模式和各板块业务的行业趋势、产业上下游情况、主要客户和定价变化；
2、了解公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定，并得到执行；
3、执行分析性程序，分析公司主要板块的营业收入与财务报表，结合行业发展态势、公司业务开展情况及同行业上市公司情况等分析营业收入上升及净利率下降的原因及合理性；
4、通过公开途径查询同行业上市公司主要财务数据，并分析对比变动趋势及合理性；
5、查询同行业上市公司收入确认具体政策，与公司收入确认具体政策进行对比分析无重大差异，符合企业会计准则的规定；
6、获取公司分季度收入明细，并与同行业上市公司分季度收入明细进行对比分析，核查本期是否存在年末集中确认收入的情况；
7、获取业务数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否相符以及收入是否确认在恰当的期间；
8、利用抽样方法，对各类收入进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、检测报告、交付单据、销售发票、回款单据等；
9、截止性测试，通过就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对检测报告交付单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
10、了解公司检测仪器及智能制造业务近三年毛利率上升的原因，了解计量校准业务毛利率持续较高的原因。
11、检查检测仪器及智能制造业务、计量校准业务主要业务收入及支撑性单据，对主要客户执行函证程序，对销售发生额进行函证，以评估收入的真实性及完整性；复核成本核算过程，执行存货发出计价测试，检查存货结转成本金额是否准确。
经核查，我们认为：
（1）公司业务类型和各板块业务的收入、成本变动、行业趋势、产业上下游情况、主要客户和定价变化等情况，与我们了解和获取的证据信息一致。
公司2021-2023年收入持续增加的情形下净利率逐年下滑符合行业趋势，与同行业公司业绩表现不存在明显差异。
（2）公司主要业务模式、收入确认具体政策、同行业可比公司情况，与我们了解和获取的证据信息一致。
公司主要业务模式、收入确认具体政策与同行业可比公司无重大差异，公司分季度营业收入波动差异符合行业季节性特征，本期不存在年末集中确认收入的情况。
（3）公司业务开展情况、销售价格及定价依据、购销模式和产业情况等与我们了解和获取的证据信息一致。
公司检测仪器及智能制造业务近三年毛利率逐年上升、计量校准业务毛利率持续较高符合业务开展情况，具有合理性。
4、关于负债及融资
年报显示，近三年公司短期借款金额分别为1.05亿元、4.02亿元和7.43亿元，长期借款分别为3.98亿元、4.39亿元和5.48亿元，财务费用分别为1390.66万元、3672.19万元和4434.20万元，资产负债率分别为43.44%、45.17%和49.16%。前期，公司披露拟向不特定对象发行可转换公司债券，募资金额不超过人民币8亿元。
请公司补充披露：（1）结合业务开展情况和资金需求等，说明短期借款和长期借款连年增加的原因及合理性，发行可转债募集资金的原因等；（2）公司有息负债期限、利率水平，量化分析财务费用与借款规模的匹配性，并结合公司资金状况和未来发展规划说明是否可能存在偿债风险。
公司回复：
一、结合业务开展情况和资金需求等，说明短期借款和长期借款连年增加的原因及合理性，发行可转债募集资金的原因等
（一）短期借款和长期借款连年增加的原因及合理性
1、近三年资金缺口情况
2021年-2023年，公司资金变动情况如下：
单位：万元
■
2021年，公司年初现金及现金等价物余额29,540.92万元，通过提升检测能力，积极拓展市场，加强提质增效与回款管理，实现经营活动现金流净额38,827.66万元；同时公司紧密围绕“1224”发展战略，落实“跨领域、跨区域”路径，并购11家法人单位，不断加强检测能力建设，购买和更新仪器设备，推进基地建设，资本性开支支出72,862.50万元；根据集团年度分红计划和借款利息偿付计划，共进行现金分红及偿付利息合计9,554.80万元，产生资金缺口约12,539.50万元。
2022年，公司期初现金及现金等价物余额29,563.46万元，受外部宏观经济形势影响，公司主要客户政府、房地产企业、建材和施工企业等资金承压，导致公司回款周期变长，经营活动现金流量净额实现27,631.99万元，同比呈下降趋势；本期并购1家法人单位，稳步推进设备购置和基地建设，发生资本性开支42,108.46万元；根据集团年度分红计划和借款利息偿还计划，共进行分红和偿付利息13,087.86万元，产生资金缺口约3,417.32万元。
2023年，公司期初现金及现金等价物余额30,413.45万元，外部市场环境恢复不及预期，公司主要客户政府、房地产企业、建材和施工企业等资金持续承压，导致公司回款周期变长，经营活动现金流量净额实现28,572.23万元，同比基本持平，未见明显改善；本期并购1家法人单位，稳步推进设备购置和基地建设，发生资本性开支46,449.81万元；根据集团年度分红计划和借款利息偿还计划，共进行分红和偿付利息15,986.88万元，产生资金缺口约7,779.82万元。
公司2021年-2023年新增借款净额分别为42,102.95万元、33,830.78万元和44,856.35万元。为满足公司正常生产经营的需求，公司一般持有营业收入约8%-10%的最低现金以用于日常周转，因此近三年进行外部借款均是为了满足上述资金缺口，维持公司正常经营，满足投资计划需求进行，具备合理性。
2、短期借款和长期借款分布情况
（1）2021年-2023年短期借款分布情况如下：
单位：万元
■
（2）2021年-2023年长期借款分布情况如下：
单位：万元
■
公司短期借款主要用于补充公司日常运营所需的一年期信用贷款，长期借款主要为了满足公司并购以及基地建设所需资金进行的并购贷和项目类借款，主要分成两类，一类是5年期并购项目信用贷款，一类是10年期及以上基建及房产购置类抵押贷款。
综上，短期借款和长期借款连年增加具有合理性。
（二）发行可转债募集资金的原因
1、公司目前资金状况分析
2023年度，根据公司经审计的财务数据，净利润为3.55亿元，经营活动现金流净额为2.86亿元，净利率13.35%，平均经营活动现金流净额/净利润为80.56%，对比平均值有所降低。
2023年度，国检集团用于购置固定资产、无形资产和其他无形资产的投入达到4.08亿元，用于收购子公司股权及其他营业单位支付的现金达到0.56亿元，合计达到4.64亿元。其中，固定资产、无形资产和其他无形资产投资高于历史平均值，完成了2023年投资计划。
截至2023年末，国检集团账面现金余额为3.89亿元，与2022年末基本持平，上市公司保持了日常生产经营所需的必要现金，不存在大量盈余现金资产的情况。
2、未来期间资金情况分析
假设2024年、2025年维持该净利率及平均经营活动现金流净额/净利润，则2023年至2025年，经营性现金流净额如下：
单位：亿元
■
除了本次可转债涉及的4个固定资产投资项目外，目前国检集团正在进行的固定资产投资项目主要包括国检徐州有限公司绿色建筑生态检验检测认证产业园一期和二期项目、华南（广州）基地一期和二期项目、西北（西安）基地项目、安徽美诺福科技有限公司自动化系统及机械设备制造项目等，相关项目2023年均持续投资建设中，西安基地已基本建设完成，美诺福项目、徐州项目、广州项目预计2024年完成。截至2023年12月末，剩余需投资金额具体明细如下：
单位：亿元
■
2024年、2025年，预计国检集团仍将维持经常性固定资产投资3.50亿元/年，股权收购金额预计也将保持在1.50亿元/年。
截至2023年12月31日，募投项目中的4个固定资产投资项目尚有3.82亿元未投资。
国检集团为为满足公司正常生产经营的需求，还需持有营业收入约8%-10%的最低现金以用于日常周转，假设2025年调整后按照32.19亿元的预测收入计算，预计至2025年末，最低持有现金约为2.58亿元。
单位：亿元
■
调整假设后，由于经营性现金流净额不及预期，故若不进行本次可转债，则资金缺口将进一步扩大，达到10.61亿元。
综上，为了支持募投项目及相关资本性投入，维持未来发展运营，公司存在一定的资金需求，综合考虑公司目前资产负债率水平已高于同行业平均水平，通过发行可转债融资成功转股后有助于降低公司资产负债率，且平均融资成本低于银行借款方式，因此计划通过发行可转债方式进行融资。
二、公司有息负债期限、利率水平，量化分析财务费用与借款规模的匹配性，并结合公司资金状况和未来发展规划说明是否可能存在偿债风险
（一）有息负债期限、利率水平，量化分析财务费用与借款规模的匹配性
1、有息负债期限与利率水平
2021年-2023年，公司有息负债期限和利率水平情况如下：
单位：万元
■
2、财务费用与借款规模的匹配性
2021年-2023年，公司财务费用分别为1,390.66万元、3,672.19万元和4,434.20万元，具体明细见下表：
单位：万元
■
2021年-2023年由于银行借款事项产生的利息费用分别为638.98万元、2,597.86万元和3,194.57万元，与借款规模匹配情况见下表：
单位：万元
■
2021年-2023年平均融资成本分别为3.80%、3.58%和2.95%，2023年低于LPR区间，主要为公司带息负债中短期借款占比较高，利率区间为2.60%-3.30%，为LPR下浮水平。综上，公司各年融资成本处于对应年度LPR合理区间，与借款规模相匹配。
（二）公司偿债风险分析
1、公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为公司偿债提供保障
截至2023年末，国检集团账面货币资金余额为38,891.83万元，较为充裕的货币资金余额能够为公司偿债提供支撑。
2021年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,827.66万元、27,631.99万元和28,572.23万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为202,866.79万元、215,480.93万元和237,456.40万元，近三年，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动的产生现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势，能够为还本付息提供支持。
另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净流入将逐步增长，并且公司可转换公司债券如发行成功，在一定条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述，公司拥有充足的货币资金储备及和正常的现金流量，足以支付公司有息负债。
2、良好的经营情况和业绩情况能够为还本付息提供保障
2021年-2023年，公司主营业务收入分别为221,248.32万元、242,374.44万元和265,483.06万元，公司主营业务收入在2021年-2023年呈稳步增长态势，特别是2021年以来，公司通过市场拓展、检验技术研发与扩项，跨领域、跨地域整合行业优质资源，同时稳步推进收购进度，实现内生与外延的共同增长，能够为还本付息提供保障。
3、公司未使用授信额度能够覆盖本次可转债本息偿付
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关系。截至2023年末，公司银行授信总金额为23亿元，已使用银行授信金额13.22亿元，未使用银行授信额度9.78亿元，银行授信未使用额度能够为偿债提供支持。
5、关于关联交易
年报显示，2023年公司发生关联交易2.25亿元，较上年增加51.89%。控股股东中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）是公司的第一大客户和供应商，销售金额1.47亿元，占年度销售比例5.54%；采购金额6728.46万元，占年度采购比例5.84%。
请公司补充披露：（1）近两年公司各类产品营业收入中，关联交易收入金额、所占比例，说明报告期内关联交易快速增加的原因；（2）2023年公司关联交易中前五大客户和前五大供应商的具体名称、关联关系、交易产品、交易金额、定价及公允性，并按产品分别说明关联交易价格与非关联方的交易价格是否存在明显差异，若存在，说明理由；（3）承接上一问，结合中国建材集团业务范围、有关产品价格、质量及与市场价对比情况，说明公司同时向中国建材集团销售、采购产品的原因及合理性。请年审会计师针对上述问题补充披露对于公司关联交易的内部控制、定价机制，以及关联方、关联交易的完整性执行的具体审计程序，并发表意见。
公司回复：
一、近两年公司各类产品营业收入中，关联交易收入金额、所占比例，说明报告期内关联交易快速增加的原因
2022-2023年公司各类产品营业收入中关联交易收入金额及占比情况，如下表所示：
单位：万元
■
2022-2023年，公司关联交易收入金额分别为9,402.59万元和15,158.58万元，2023年关联交易收入较2022年增加5,755.99万元，同比增加61.22%，呈明显上升趋势，主要原因系检测仪器与智能制造板块的子公司上海美诺福关联交易收入增幅较大。
上海美诺福主营业务为通过自有核心技术为客户提供实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等服务，经过多年发展，为钢铁行业提供智能化实验室等服务已相对成熟，居钢铁行业智能制造服务商的领头地位。根据公司仪器销售与智能制造板块业务的发展规划，公司2021年通过收购上海美诺福涉足智能制造业务，计划依托自身管理、品牌和资源等优势，深挖产业链上下游延伸服务扩大业务规模，结合上海美诺福在钢铁行业的丰富业务，逐步拓展水泥、有色等非钢铁行业的智能制造业务，已陆续与十五冶等有色行业客户的合作，业务拓展初见成效。中国建材集团作为全国最大的综合性建材产业集团，水泥产品市场占有率稳居全国首位，与中国建材集团的关联交易为近年来向水泥行业拓展智能化实验室业务的结果，相关业务均严格履行招投标流程。
二、2023年公司关联交易中前五大客户和前五大供应商的具体名称、关联关系、交易产品、交易金额、定价及公允性，并按产品分别说明关联交易价格与非关联方的交易价格是否存在明显差异，若存在，说明理由
（一）2023年关联交易前五大客户情况
2023年，公司关联交易中前五大客户情况，如下表所示：
单位：万元
■
1、中国建材股份有限公司
2023年，公司与中建材股份有限公司及所属企业形成关联收入11,405.64万元，主要交易内容为检测仪器及智能制造、科研及技术服务、检测认证业务形成的收入。
检测仪器与智能制造业务形成的关联收入合计5,601.32万元，主要是子公司上海美诺福与中国建材集团所属企业河南中联同力材料有限公司联合承接了中国建材集团关键核心技术攻关项目，以及为中国建材股份有限公司所属企业江山南方水泥有限公司提供实验室建设项目。以上两个项目均通过公开招投标方式取得，公司基于客户智能化实验室需求确定个性化实施方案,交易价格包括实验室配套的进口检测设备、自制检测设备价格、管道铺设价格、新技术测试消耗、施工费用以及现场安装调试人员工时等。上述定价与向非关联提供服务的定价模式与单价不存在明显差异，定价公允。
检测认证业务收入形成的关联收入合计3,760.89万元，为与中国建材股份有限公司及所属企业开展业务累计形成，单笔金额小，分布在近300家法人单位，检测认证业务定价原则为政府指导价和市场竞争环境下的自主定价，依据检测参数、检测单项单价及检测规模综合确定价格，在关联方和非关联方之间不存在明显差异。
科研及技术服务业务形成的关联收入合计2,043.43万元，与检测认证业务类似，具有单笔金额小，分布在近500家法人单位。单笔30万以上业务定价公允情况说明如下：
（1）公司母公司与中国建材股份有限公司所属企业北新集团建材股份有限公司开展涂料企业安全环保尽职调查业务，形成关联收入73.17万元，定价依据现场尽调和报告编制需要投入的人工工时，综合考虑项目难度和严格保密等要求为基础，价格公允；
（2）公司母公司与中国建材股份有限公司所属企业东平中联水泥有限公司和鲁南中联水泥有限公司开展中国联合水泥山东省成员企业2023年无组织超低排放改造项目，分别形成收入39.85万元和36.05万元，该类项目定价原则严格遵循项目规模与所需工作量，主要涵盖门禁系统、洗车平台改造、空气质量监测设备的安装调试，以及软件平台的安装与联网等环节，以上两个项目均经过企业招投标流程取得，定价原则与为非关联方企业提供服务不存在明显差异，价格公允。
2、中材高新材料股份有限公司
2023年，公司与中材高新材料股份有限公司及所属企业共形成关联收入768.56万元，主要为子公司淄博公司向中材高新材料股份有限公司下属子企业山东工业陶瓷研究设计院有限公司提供无机非金属材料的物理和化学性能检测业务形成。淄博公司原是山东工业陶瓷研究设计院有限公司的检测部门，2019年为解决同业竞争问题作为资产组并购进入国检集团，检测认证业务定价原则为政府指导价和市场竞争环境下的自主定价，依据检测参数、检测单项单价及检测规模综合确定价格，在关联方和非关联方之间不存在明显差异，定价公允。
3、中国建筑材料科学研究总院有限公司
2023年，公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司形成关联收入724.98万元，包括仪器销售收入、检测收入和科研及技术服务收入。
检测业务形成关联收入295.84万元，为多笔小金额检测收入累计形成，单笔最大金额业务为公司母公司为总院场所内房屋提供安全鉴定服务，该业务定价遵循市场化定价原则，综合考虑检测房屋规模、投入检测人员工时、差旅等因素确定，由于本业务所涉及安全性鉴定的房屋距离公司较近，一定程度上节约了检测成本，且整体检测规模较大，与非关联方客户价格不存在明显差异，定价公允。
科研及技术服务、仪器销售业务合计形成关联收入429.14万元，主要为子公司中存大数据为总院新机房建设提供设备实施及配件采购的销售收入，及给总院财务部门提供 NCC 体系建设配套的运行环境建设及运维服务形成。由于财务核心系统与数据机房建设涉及总院核心机密数据，且办公地址相距较近，运维业务中的驻场服务成本较低，报价符合公司整体定价原则，定价公允。
4、中国建材集团有限公司
2023年，公司与中国建材集团有限公司共形成关联收入605.57万元，主要由以下两项业务形成：（1）公司母公司为中国建材集团有限公司提供双碳咨询业务形成，上述业务具有保密性，且公司在双碳领域具有丰富项目经验，因此中国建材集团有限公司选择内部公司开展相应业务。定价依据为市场化定价，依据投入人员工时、差旅为基础形成，该定价原则在关联方和非关联方客户间不存在明显差异；（2）公司母公司为中国建材集团有限公司提供生态环境保护督察销号材料现场复核工作、露天矿山整治提升专项行动整改落实情况现场复核业务，定价依据为市场化定价，依据投入人员工时、差旅为基础形成，该定价原则在关联方和非关联方客户间不存在明显差异。
5、重庆建工集团股份有限公司
2023年，公司与重庆建工集团股份有限公司及所属企业形成关联收入365.50万元，主要是子公司重庆公司提供公路工程检测业务形成，公路工程检测涉及到建设工地实验室，定价依据按照工程总造价的比例收取检测费，该项目通过招投标流程取得，定价综合考虑实验室建设成本、人员成本、现场管理成本、工程体量、工期等多种因素，非关联方定价原则与关联方不存在明显差异。
（二）2023年关联交易的前五大供应商
2023年，公司关联交易中前五大供应商情况，如下表所示：
单位：万元
■
1、中国建材股份有限公司
2023年，公司与中国建材股份有限公司及所属企业形成关联采购1,881.51万元，主要交易内容包括采购房屋租赁及相关水电暖、物业费和采购材料及技术服务费。
（1）采购房屋租赁及相关水电暖、物业费
2023年，公司向中国建材股份有限公司及所属企业采购房租及相应水电暖、物业费形成关联采购合计1,310.77万元。公司属于服务性行业，同行业企业租赁房产从事业务经营的情况比较普遍，为解决同业竞争问题，2019-2020年公司对中国建材股份有限公司拥有的检测业务资产组进行重组，考虑业务延续性及搬迁成本等，仍租用公司原办公场所，同时公司部分经营业务根据开展需要，综合考虑租赁地点和面积等因素租赁部分关联方房产，并相应产生水电暖及物业费等支出。
公司母公司为开展光伏、抗震检测等业务，租用中国建材股份有限公司所属北新住宅产业有限公司位于北京市密云区面积16000平米场地，租赁价格为办公区1.1元/平米/天，实验厂区0.88/平米/天。周边其他同类型出租价格在0.7-2.3元/平米/天之间，租金价格公允。水电暖物业均遵循市政标准执行收费，相关费用由出租方代为收取，费用公开透明、合理公正。
（2）采购材料及技术服务费
2023年，公司向中国建材股份有限公司及所属企业采购材料及技术服务费形成关联采购合计570.74万元，主要为美诺福为中建材集团的智能化实验室系统的联合开发方的研发费用的支出，该项目经过招投标程序，合同定价充分考虑了研发投入的人工成本、研发设备的购买、现场调试的成本支出，各项成本的支出充分参考了市场定价，定价公允。
2、中国建筑材料科学研究总院有限公司
2023年，公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司形成关联采购1,624.52万元，其中，采购房屋租赁金额1,455.76万元，主要是公司母公司租赁中国建材总院办公区、厂区房产形成，公司自设立之日起便租赁该房产从事业务经营，位于北京市朝阳区管庄，面积共计28,905.11平所致。租赁房屋因房屋建设年限和用途的不同，租赁价格从0.7元/平米/天到2元/平米/天不等。附近2公里以内商铺、写字楼租赁价格基本超过3.5元/平米/天。存在差异主要是由于公司租用土地性质为科研用地、位置不临街、整体租赁面积较大且租赁时间较长，租赁价格与临街商铺和写字楼不具备可比性，价格公允。
3、中建材集团进出口有限公司
2023年，公司与中建材集团进出口有限公司形成关联采购1069.32万元，主要为与中建材进出口所属企业中建材信息技术股份有限公司采购信息化设备及相关服务形成。此次采购旨在为公司重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目提供必要的硬件支持，包括用于搭建碳达峰、碳中和公共服务平台的各类硬件设备，以及确保两个平台功能正常运作和稳定运行所需设备、软件。中建材信息服务范围涵盖咨询、迁移、实施到运维的全方位MSP（Managed Service Provider）服务，可提供专业的云策略规划和架构设计，帮助客户明确业务目标和需求，选择最合适的云服务方案，确保客户的数据和应用能够安全、高效地迁移到云端，提供定制化云解决方案及监控、优化和管理服务，满足项目需要。本次采购活动严格遵循公开招标程序，以竞标方式选定供应商，相关设备、接口开发及培训需求均基于平台项目建设实际需求，并定时考虑采购工时确定，价格公允。
4、北京科建苑物业管理有限公司
2023年，公司与北京科建苑物业管理有限公司形成关联采购988.55万元，该公司为公司控股股东中国建材总院所属的物业公司，该关联采购金额主要为公司母公司租赁办公场地的水电费及采暖费，上述定价均遵循市政标准执行收费，相关费用由总北京科建苑物业管理有限公司代为收取，费用公开透明、合理公正。
5、中国中材集团有限公司
2023年，公司与中国中材集团有限公司及所属企业形成关联采购291.84万元，主要交易内容包括采购房屋租赁及采购材料及技术服务费。公司属于服务性行业，同行业企业租赁房产从事业务经营的情况比较普遍，为解决同业竞争问题，2019年公司对中国中材集团有限公司拥有的检测业务资产组进行重组，考虑业务延续性及搬迁成本等，仍租用公司原办公场所。
三、承接上一问，结合中国建材集团业务范围、有关产品价格、质量及与市场价对比情况，说明公司同时向中国建材集团销售、采购产品的原因及合理性
中国建材集团是全国最大的综合性建材产业集团，而建材检测是国检集团的重要业务板块，与建材检测相关的关联交易具有合理的业务背景，符合产业链结构，预计后续仍会持续存续。公司与中国建材集团的关联收入主要围绕公司主营业务，关联方采购主要内容是房屋租赁及相应的水电暖及物业，以及经营需要产生的部分材料及服务采购，且关联交易对应众多法人单位，关联销售和采购均来源于同一法人单位情况较少。同时向中国建材集团销售采购具有合理性。
会计师意见：
针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：
1、获取关联交易管理制度，了解关联交易相关内控制度的设计及执行情况并执行相关内控测试；
2、执行分析性程序，获取并复核关联交易明细，评价关联方交易背景的必要性，并结合行业情况、公司情况、关联方情况分析其合理性；对关联交易公允性、真实性进行检查分析；
3、关联方清单，核实关联交易披露是否完整，包括关联方披露的完整性，以及关联交易金额披露的准确性；
4、获取关联交易明细，分析关联交易占各业务板块收入、成本比例及报告期内关联交易快速增加的原因；
5、比较分析实际发生关联交易与预计发生关联交易的差异，是否存在超额发生等异常情况，如有则进一步落实原因；
6、利用抽样方法，获取关联交易明细，抽取样本对关联交易进行细节测试，查验关联交易相关购销合同、出入库单、发票、收付款银行单据及审批手续等；
7、关注有无存在非常规交易及潜在关联交易的情况。
经核查，我们认为：
（1）公司近两年公司各类产品营业收入中，关联交易收入金额、所占比例，与我们了解和获取的证据信息一致。
（2）公司2023年公司关联交易中前五大客户和前五大供应商的具体名称、关联关系、交易产品、交易金额、定价及公允性的情况，与我们了解和获取的证据信息一致。
（3）公司对中国建材集团业务范围、有关产品价格、质量及与市场价对比情况，与我们了解和获取的证据信息一致。
公司近两年报告期内关联交易快速增加符合业务发展情况，关联交易价格与非关联方的交易价格不存在明显差异；公司同时向中国建材集团销售、采购产品主要基于经营需要，且较为分散，具有合理性；公司关联交易的内部控制、定价机制合理，关联方、关联交易披露是完整的。
问题三、关于主要会计科目
6、关于应收账款
年报显示，近三年公司应收账款期末余额分别为7.35亿元、10.57亿元和13.71亿元，占营业收入比重分别为33.15%、43.53%和51.54%，应收账款周转天数分别为77.76天、118.13天和145.12天。2023年公司应收账款计提坏账准备金额1.64亿元。
请公司补充披露：（1）结合业务模式、结算方式、信用政策、客户类型和产业情况等，说明近三年公司应收账款及周转天数大幅增加的原因及合理性，并与同行业进行对比；（2）应收账款增长较快的具体业务或产品，对应金额及占收入比重情况，说明是否和同行业趋势相符，是否存在放宽信用政策促进销售的情形；（3）应收账款前五大客户的名称、交易背景及关联关系、交易金额、账期政策、坏账准备计提情况等；（4）结合业务付款和结算安排、信用政策、历史回款情况、账龄分布情况和客户资信情况等说明公司确定坏账准备计提比例的具体依据，并进一步论证分析坏账准备计提是否充分合理。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合业务模式、结算方式、信用政策、客户类型和产业情况等，说明近三年公司应收账款及周转天数大幅增加的原因及合理性，并与同行业进行对比
（一）各年末，公司应收账款及周转天数变动具体情况
各年末，公司应收账款及周转天数具体情况如下：
单位：万元
■
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为65,555.56万元、93,755.18万元和120,724.70万元，公司应收账款账面价值及应收账款周转天数均呈上升趋势。
分业务板块来看，公司应收账款增加主要集中于检验板块和检测仪器及智能制造板块。
一是检验板块，检验业务应收账款占公司应收账款余额的比例分别为75.59%、79.42%和78.43%。各类检验检测业务中，工程检测业务与环境检测业务应收账款占比最高。上述板块的业务模式详见本工作函回复第3题“关于经营业绩”中业务模式相关描述。信用政策方面，建筑工程检测因受工程建设周期影响，通常检测周期和结算周期较长，一般通过了解客户的企业经营状况、资产状况、司法信息等，对客户进行信用调查、分析和评估，建立客户信用档案，授权相应的信用额度，在客户承诺到期支付而未按期支付时，不得再与其进行赊销业务，及时更新客户信用档案，降低信用额度，通知项目责任人采取催收措施，联系法务人员介入，加大催收力度，避免超过诉讼时效；环境检测板块，公司的环境检测业务下游客户多为政府客户，一般以年为结算周期，于完成检测任务的当年年末进行验收结算，结算进度取决于财政预算。上述行业近年来受房地产调控政策以及地方财政资金紧张影响，回款周期变长，回款速度较慢。
二是检测仪器及智能制造业务，该板块各年末占公司应收账款余额的比例分别为22.38%、18.53%和17.83%，主要为2021年公司收购上海美诺福后带来的检测仪器及智能制造应收账款。该板块业务模式详见本工作函回复第3题“关于经营业绩”中业务模式相关描述。信用政策方面，主要业务高端自动化产线集成业务结算方式主要采取3：3：3：1的方式进行结算，即合同签订后客户支付30%预付款，在提货前客户支付30%提货款，在工程调试验收合格后客户支付30%的验收合格款，在质保期后（正常情况为1年）客户支付10%的质保尾款，项目工期平均在9-10个月；信用周期根据单项合同的具体约定确定，通常是完工时间节点的一个或几个月，依据交易对方一贯的付款政策确定。上述板块智能制造板块主要大客户为钢铁行业大型央企，受主要下游行业钢铁等行业资金流较为紧张因素的影响，应收账款回款周期有所变长。
同时公司不断完善各产品线的区域布局，三年内均进行股权收购，导致应收账款绝对量增加。各年末，公司并购带来的应收账款增量情况如下：
单位：万元
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（二）各年末，同行业可比上市公司应收账款周转天数情况
各年末，公司与可比上市公司应收账款周转天数比较情况如下：
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注：应收账款周转天数按照一年360天计算
近三年公司应收账款周转天数低于可比公司平均值，主要系公司检测业务周期大多小于1年，应收账款账龄整体较短，且回款情况良好所致。
综上分析，2021-2023年公司业务模式及信用政策总体保持稳定，应收账款金额较高且增长较快的主要原因为受宏观经济以及行业发展阶段影响，公司回款速度变慢，同时并购上海美诺福、安徽元正等公司带来的应收账款绝对增量所致，应收账款周转天数与同行业上市公司不存在重大差异。
二、应收账款增长较快的具体业务或产品，对应金额及占收入比重情况，说明是否和同行业趋势相符，是否存在放宽信用政策促进销售的情形
（一）公司按业务类型细分的应收账款余额及占比情况，及应收金额占收入比重情况如下：
单位：万元
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公司应收账款增加较快的业务板块主要由检验业务和检测仪器及智能制造业务产生，增加原因详见本工作函回复“6.关于应收账款”第一题周转天数变动原因分析。
（二）应收账款余额占收入比重与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
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应收账款余额三年变动趋势与同行业趋势相符，应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司不存在重大差异。
2021年-2023年公司业务模式及信用政策总体保持稳定，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策促进销售的情形。
三、应收账款前五大客户的名称、交易背景及关联关系、交易金额、账期政策、坏账准备计提情况等
2021年至2023年公司各年应收账款余额前五名的情况如下：
单位：万元
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