天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第二十次
会议决议公告
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-078
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2024年6月26日上午11:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议的会议通知已于2024年6月21日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施所涉问题的整改报告》
经审核，公司出具的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施所涉问题的整改报告》符合相关法律法规、规范性文件的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。监事会将继续督促公司认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司强化内部控制建设，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施所涉问题的整改报告》（公告编码：2024-080）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
监事会
2024年6月27日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-080
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于广东证监局对公司采取责令
改正监管措施所涉问题的整改报告
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）于2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”），公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行通报、传达，组织内部部门对《责令改正措施决定》中涉及的问题进行了全面梳理，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订，以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定工作方案，对相关问题进行整改。
公司于2024年6月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》，具体内容如下：
一、情况描述
1、问题描述
2022年11月10日，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称“深圳九颂”）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司签订协议，约定深圳九颂以4000万元的价格受让自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权（以下简称股权交易事项）；自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%股权于2022年6月以1320万元价格从平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）处购得。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，平潭尚见为持有公司5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。
对上述股权交易事项，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十一条的规定。
2、原因分析
由于平潭尚见与吴某某及吴某某与深圳九颂两笔股权交易时间相距较短，而平潭尚见持有上市公司的持股比例至2022年11月各方签订股权转让协议之时仍高于5%，基于实质重于形式的原则判断，本次交易应当认定为关联交易。但由于公司的疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，仅按照直接交易双方在交易时点的关系判断是否属于关联交易。公司对关联方及关联交易的识别存在缺陷，导致公司未就上述交易履行关联交易审议程序，也未及时对外披露，构成与关联交易相关的内部控制设计与执行的重大缺陷。
二、整改措施
公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷。截至本整改报告披露日，公司已采取以下整改措施：
整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，标的股权变更手续正在办理中
2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方签署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》（以下简称“《无效协议》”）确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。
4月24日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。
考虑到吴某某此前系受平潭尚见委托办理的股权交易事项，为简化股权变更登记程序，经第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理深圳九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续，具体办理事宜以最终与协议各方商定的，并且经过相关法律咨询的合法程序为准，公司尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。
截止本整改报告披露日，股权变更的相关工商登记手续在进展中。公司将根据后续股权变更登记的进度及时披露相关进展情况。
整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况
上述关联交易问题暴露后、年度报告披露前，为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。
2023年度报告披露后，针对上海证券交易所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。
通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。
整改措施三：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况
基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司关联交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联交易可能存在的内部控制缺陷。
华兴所于5月接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。
1、未识别关联方及其交易的核查情况
华兴所通过执行系列核查程序，包括但不限于：获取公司2023年关联方清单和关联方交易明细表；通过天眼查或企查查等工商信息查询工具，核对获取的关联方清单的完整性；获取公司持股5%以上自然人股东，董监高和关键人员（平潭尚见股东）关联方调查表；通过天眼查、企查查等工商信息查询工具，核对获取的关联方调查表的完整性；获取2023年主要客户、供应商清单并核查其完整性；获取公司及平潭尚见2023年员工花名册；获取公司、公司控股股东、董监高（除外部董事、独立董事）、平潭尚见及平潭尚见股东的银行流水；通过比对程序，逐一再设计进一步核查程序等。
经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易。
2、已识别关联方及其交易的核查情况
华兴所对公司2023年度报告或2023年报信息披露监管问询函回复中已披露的关联方及其交易进行了全面核查，包括核查关联方关系、关联租赁情况、关联方资金拆借、关键管理人员报酬、股权交易。
核查程序包括但不限于获取公司关于关联方及关联方交易的清单；获取合同审批流程，查看审批单据；获取相关交易合同；获取公司薪酬系统工资记录，复核2023年度披露的关键管理人员薪酬与公司的薪酬系统记录是否一致；获取主要董监高的银行流水，复核上述银行流水与公司薪酬系统的记录是否一致，查看是否存在除公司外通过其他公司/人员支付工资未入账的情况；访谈管理层及相关方等。
通过执行程序，得到相关结论如下：
（1）关于关联租赁情况：经核查，2023年度公司与广州优人的关联方租赁情况已在2023年度报告中进行披露。
（2）关于关联方资金拆借情况：经核查，2023年度公司与广州优人的关联交易已在2023年度报告中披露。
（3）关于关键管理人员报酬：经核查，2023年度公司关键管理人员的薪酬已按公司的薪酬制度计提并支付，并已在2023年度报告中披露。
（4）关于快美妆股权交易情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》，深圳九颂收购快美妆股权交易需要得到公司董事会的批准并作出公告，而此项交易并未经过董事会批准。公司治理层，包括审计委员会独立董事以及管理层在征询法律意见后积极采取补救措施。深圳九颂于2024年4月23日与自然人吴某某、快美妆科技实际控制人、快美妆传播以及快美妆科技签署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》。该协议的签署方确认，取消了2022年11月10日签署的快美妆科技股权转让协议，自然人吴某某应于协议签订后10个工作日内将快美妆科技股权转让款人民币4,000万元返还至深圳九颂。于2024年4月24日，深圳九颂已收到自然人吴某某返还的股权转让款人民币4,000万元。
3、关联交易内部控制的核查情况
华兴所通过执行系列核查程序：获取并查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》相关的内控制度，了解公司针对关联交易相关的内部控制程序设计；获取并查阅深圳九颂《合伙协议》、《募集结算资金专用账户监督协议》、《托管服务协议》；查阅相关文件中关于深圳九颂对关联交易相关的内部控制程序的设计；针对报告期内的关联交易，了解相关业务流程，确认内部控制设计合理性，识别关联交易关键内控节点；针对关键内控节点，通过询问、查看关键节点审核流程及相关凭证等方式核查内部控制的执行情况。
经核查，除已披露的缺陷外，未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。
整改措施四、修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建
一是完善制度建设。2024年5月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并将督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定，如有违反，公司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。
二是强化流程管理。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司将设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。
三是明确主体责任。(1)公司在董秘办指定专门工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；(2)要求主要股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单。
四是加强内部监督。（1）加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会报告,督促公司严格履行相关审批程序；（2）定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息；（3）定期组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。
整改措施五：对相关责任人启动问责程序
由于前述快美妆股权交易事项涉及的内部控制缺陷，普华永道中天会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》以及否定意见的《内部控制审计报告》，公司于2024年5月6日起被实施退市风险警示和其他风险警示。考虑到该事项对2024年度的影响，公司将根据责任轻重扣除相关责任人员的2024年年终绩效奖金。
整改措施六：加强对董监高及相关工作人员的合规培训
公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取了教训，增强了规范运作的意识。后续，公司将持续加强内控合规管理，并对关键人员进行培训，定期组织公司董事会、管理层、相关部门人员学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企业主体对关联交易的识别、认定的责任和程序，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。
三、整改总结
通过本次专项整改，公司董事会及管理层深刻认识到公司在公司治理、信息披露及内部控制等方面存在的不足。公司根据《责令改正措施决定》的要求积极开展整改，既是对监管要求的落实，也是公司的一次自我规范和提升。
公司将以此次整改为契机，督促公司董事会、管理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，杜绝此类问题再次发生。我们将认真吸取教训，结合实际情况，致力于提升公司治理水平，增强规范经营意识，特别是提升管理层和关键岗位员工的风险管理能力。
后续公司进一步强化内部控制体系，确保所有董事、监事和高级管理人员深入学习上市公司相关法律法规，严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-083
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司关于第五届
监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2024年6月26日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议的会议通知已于2024年6月21日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
经审议，鉴于监事会换届选举工作已经完成，为保证监事会正常工作，同意选举监事高洁仪女士为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。高洁仪女士的简历详见附件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
监事会
2024年6月27日
附件：
高洁仪女士简历：
高洁仪，女，1970年出生，中国国籍，未有任何其他国家和地区的永久居留权，本科学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至2017年12月担任公司自营机构人资行政总监，2018年1月起担任工会主席。2012年8月起任公司职工代表监事,2021年5月起任公司监事会主席。
高洁仪女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于监事的要求。
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-077
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司关于第四届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年6月26日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年6月21日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》
公司于2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”），公司高度重视，对《责令改正措施决定》中涉及的问题进行了全面梳理，同时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确整改责任，认真落实整改工作。基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为第三方独立中介机构，对公司关联交易及相关内部控制的有效性进行专项核查。目前华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已完成专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编码：2024-080）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于控股子公司对外投资所持股权交易进展公告》
关于控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称“深圳九颂”）从自然人吴某某处受让的深圳市快美妆科技有限公司的8.8712%股权，考虑到吴某某此前系受平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）委托而办理了签署股权转让事宜，为简化股权变更登记程序，经第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理深圳九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续，具体办理事宜以最终与协议各方商定的，并且经过相关法律咨询的合法程序为准，公司尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司对外投资所持股权交易进展公告》（公告编码：2024-079）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：2024-081
转债代码：113589 转债简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年6月26日
(二)股东大会召开的地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
注：上表中“公司有表决权股份总数”为已剔除无表决权的天创时尚股份有限公司回购专用证券账户的股份数量。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李林先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书杨璐女士出席了本次股东大会；公司财务总监吴玉妮女士列席了本次股东大会；律师事务所见证律师叶坚鑫、何晓平列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2023年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2023年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2023年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2023年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2023年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于2023年度拟不进行利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.议案名称：关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 7.01 议案名称：关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02议案名称：关于独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
13、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
■
14、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
■
15、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
■
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议议案对中小投资者进行单独计票的议案为：6、7、8、9、13、14、15
2、涉及关联股东回避表决的议案：议案7.01，应回避表决的关联股东名称：李林、梁耀华、倪兼明、青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）、高创有限公司、Visions Holding（HK）Limited。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
律师：叶坚鑫、何晓平
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024-06-27
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-079
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于控股子公司对外投资所持股权
交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控股子公司对外投资所持股权交易事项概述
2022年6月，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）将其持有的8.8712%深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）股权以人民币1,320万元转让给自然人吴某某；2022年11月，控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称“深圳九颂”）以人民币4,000万元受让自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%股权，并于2023年3月22日完成了股权变更的工商登记。
上述交易事项本应按照有关关联交易审议决策履行关联交易审议程序，但由于公司的疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，未履行相应审议程序，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。
为了消除本次关联交易事项对公司产生的不利影响，为了更好地维护公司和中小股东的利益，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方于2024年4月23日签署《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》（以下简称“《无效协议》”），确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，吴某某将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。
深圳九颂已于2024年4月24日收到吴某某退还的全额交易价款。
二、股权变更的进展情况
考虑到吴某某此前系受平潭尚见委托而办理了签署股权转让事宜，为简化股权变更登记程序，经第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理深圳九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续，具体办理事宜以最终与协议各方商定的，并且经过相关法律咨询的合法程序为准，公司尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。
截止本公告披露日，股权变更的相关工商变更登记手续在进展中，公司将根据后续股权变更登记的进度及时披露相关进展情况。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-082
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第五届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年6月26日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2024年6月21日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
一、董事会会议审议情况：
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
经审议，公司董事会同意选举李林先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。其简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，与会董事同意公司设立第五届董事会专门委员会，并选举各专门委员会委员，各委员会具体组成如下：
1、经审议，同意选举李林先生、周婷女士、吴静女士为公司第五届董事会战略委员会委员，其中李林先生担任主任委员。
2、经审议，同意选举王朝曦先生、盛建明先生、吴静女士为公司第五届董事会审计委员会委员，其中王朝曦先生担任主任委员。
3、经审议，同意选举盛建明先生、周婷女士、李林先生为公司第五届董事会提名委员会委员，其中盛建明先生担任主任委员。
4、经审议，同意选举周婷女士、王朝曦先生、李林先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中周婷女士担任主任委员。
以上专门委员会任期与第五届董事会任期一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经审议，公司董事会同意聘任李林先生为公司总经理，任期三年，任期与第五届董事会任期一致。其简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经审议，公司董事会同意聘任吴玉妮女士为公司财务总监，任期三年，任期与第五届董事会任期一致。其简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经审议，公司董事会同意聘任杨璐女士为公司董事会秘书，任期三年，任期与第五届董事会任期一致。其简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任邓格女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期三年，任期与第五届董事会任期一致。其简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年6月27日
附件：
1、李林先生简历
李林，男，1963年出生，中国国籍,未有任何其它国家和地区的永久居留权，硕士学历，高级经济师。1998年至2011年11月任香港高创董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年5月任公司副董事长,2012年5月起2018年5月任公司副董事长、总经理，2018年5月至今任公司董事长。
截至目前，李林先生直接持有公司股份4,170,317股,通过公司股东青岛禾天贸易合伙企业(普通合伙)间接持有公司股份58,796,783股，目前持股比例合计为15.00%，为公司实际控制人，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
2、吴玉妮女士简历
吴玉妮，女，中国国籍，无任何其它国家/地区的境外永久居留权，1983年出生，会计学学士，工商管理硕士（MBA），中级会计师职称，国际注册内部审计师（CIA）。历任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员，佳杰科技（中国）有限公司内部审计师、南顺（香港）集团电商业务线财务负责人；2010年起历任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、集团经营会计经理；2020年5月至今任公司财务总监。
截至本公告披露日，吴玉妮女士未直接持有公司股份，通过员工持股计划间接持有公司股票500,000股，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、杨璐女士简历
杨璐，女，中国国籍，无任何其它国家/地区的境外永久居留权，1982年出生，本科学历，管理学学士，在读硕士研究生（EMBA），澳洲注册会计师（CPA Australia）。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2008年至2012年4月担任公司财务总监助理，2012年5月至今任公司董事会秘书。
截至本公告披露日，杨璐女士直接持有公司107,800股股份，通过员工持股计划间接持有公司股票680,000股，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
4、邓格女士简历
邓格，女，中国国籍，无任何其它国家/地区的境外永久居留权，1991年出生，中共党员，本科学历，管理学学士，具有注册会计师专业阶段考试合格证、中级会计职称、证券从业资格证、基金从业资格证、上海证券交易所董事会秘书资格证书。2015年12月至2021年9月任明阳智慧能源集团股份公司投资助理、证券事务主管。2021年10月至今任公司证券事务代表。
截至本公告披露日，邓格女士未直接持有公司股份，通过员工持股计划间接持有公司股票40,000股，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
