金花企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2024-041

金花企业（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到上海证券交易所管理二部《关于金花企业（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0620号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复如下：

一、关于募投项目

2017年公司通过非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”。募集资金专项说明及相关临时公告显示，公司多次延期募投项目并将募投资金临时补流，2023年11月公司董事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“新工厂搬迁扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日，同年12月，公司将4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年年末，“新工厂搬迁扩建项目”累计投入8,261.72万元。2023年年度报告显示，报告期内公司多次买卖股票和基金产品，累计买入15.05亿元，卖出14.66亿元。请公司：（1）说明募投项目多次延期，整体施工建设进展缓慢的原因及合理性，是否存在实质障碍；（2）结合市场环境、竞争格局、公司产品竞争优劣势以及在手订单情况，论证募投项目的可行性，并明确列示募投项目的后续建设计划和预计达产时间；（3）核查募集资金的实际流向，是否直接或间接安排用于股票及其衍生 品种等交易，是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方或其控制的企业的情形，请中介机构、年审会计师对问题（3）发表明确意见。

（1）说明募投项目多次延期，整体施工建设进展缓慢的原因及合理性，是否存在实质障碍；

【回复】：

1、募投项目延期情况

公司2016年非公开发行股票项目于2018年3月完成发行，募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”，该项目原计划于2021年12月31前建设完成。经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议，同意对公司“新厂区搬迁扩建项目”建设完成时间进行延期，从2021年12月31日延至2023年12月31日；后经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议，同意对公司“新厂区搬迁扩建项目”建设完成时间延期至2024年12月31日。

2、项目施工建设进展缓慢的原因

（1）根据《西安市高新区发展改革和商务局关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通知》（西安新发商发【2016】162号）、《陕西省企业投资项目备案确认书》等文件，批复新工厂搬迁扩建项目均为 140亩工业建设用地。2017年3月底，公司与户县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让面积折合119亩，2018年9月户县国土资源局完成了该地块的交付。剩余21亩土地草堂管委会承诺尽快交付，故项目前期备案及整体规划均按照140亩用地进行整体规划。因剩余的21亩用地为长条形，长约350米，宽约40米，且临近主干道草堂六路，项目设计主要厂房、办公楼、主入口均在此位置，导致无法分地块规划，也由此导致项目在办理《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等程序无法正常推进，在此情况下，公司根据现有取得土地的情况，对原设计方案等进行了调整，导致项目进展缓慢。

（2）2020年6月至2022年1月，公司原控股股东金花投资控股集团有限公司持有公司股权相继被司法拍卖，公司控股股东及实际控制人发生变更，公司董事会、监事会进行改选，本届董事、监事人员变动较大，在后续推进募投项目建设时，新的董事、监事对该项目的建设、规划等情况亦需进一步审慎论证研究，导致项目进展缓慢。

综上，“新工厂搬迁扩建项目”建设前期受外部环境、公司控股股东、实际控制人发生变化、政策审批流程、建筑方案设计、施工建设等因素影响，项目整体施工建设进展缓慢。

针对上述问题，公司积极和主管部门协调，完成建设设计方案修订，积极解决建设进程中的相关问题。截至目前，上述募投项目的建设在紧张有序的推进中，中药原料药及综合提取车间、动力站、污水处理站、综合辅助楼、办公楼、转移因子车间、中试车间、仓库、综合制剂车间等建筑的土建工程均已全部完成，目前正在进行室内外装修及安装工程施工。各类生产设备设施已经完成招标采购并签订合同，第一批公用设备已经陆续到货并进行安装，第二批生产设备、空调、冷水机组等目前均按照合同约定正在生产供货过程中。

（2）结合市场环境、竞争格局、公司产品竞争优劣势以及在手订单情况，论证募投项目的可行性，并明确列示募投项目的后续建设计划和预计达产时间；

【回复】：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》的相关规定，公司对募投项目“新工厂搬迁扩建项目”的必要性、可行性重新进行论证。新工厂搬迁扩建项目实施进度主要是受到客观因素影响，目前正在积极建设中，项目建设的内容、投资总额、实施主体等均未发生变化，项目继续实施仍然具备必要性和可行性。

（一）公司面临的市场环境、竞争格局相关情况

1、市场环境的变化需要公司增加研发投入、拓宽产品线

公司产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域，主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，在骨科中药领域占据领先地位。随着我国医药卫生体制改革持续深化，不断出台的医药行业政策与配套措施，逐步推进医药行业朝着高质量、创新发展。为适应医药行业市场需求，公司将坚定战略目标与方向，积极应对市场环境变化，加大研发投入力度，提升公司盈利水平，推动公司向高质量稳步发展。

2、现有厂区空间有限，需扩大产能空间

公司现有厂区空间有限，厂区周边均为居民生活区，无法实现现有基础上的改建扩建，随着公司产能不断增大，现有厂区已无法满足公司发展需求。公司通过本次募投项目建设，将现有厂区整体进行搬迁，通过搬迁整合、扩建、升级新厂区，增加公司集中生产空间，扩大具有竞争力系列产品的生产规模，并加大新产品研发力度，提升公司产能与生产效率。同时公司新厂区位于高新区医药生产企业园区，有利于吸引更多优秀人才，增进合作机遇。

（二）公司产品竞争优劣势情况

公司主导产品为骨科领域产品金天格胶囊及免疫类产品转移因子，以下按照上述两个产品分析。

1、金天格与竞品优劣势简述

（1）优势

有效性：37 个权威目录（指南、共识、临床路径等）推荐金天格胶囊用于骨质疏松症等慢性骨病防治，与同类抗骨质疏松中成药相比循证证据充足。由中国医学科学院北京协和医院牵头，国内多家大型三甲医院参与的金天格胶囊治疗原发性骨质疏松症有效性及安全性的随机、双盲双模拟、阳性药平行对照、多中心临床研究证实：金天格胶囊是唯一顶级循证证据证实可显著提升患者下肢肌力及平衡能力，降低跌倒风险的中成药。

安全性：金天格胶囊大样本、长周期临床研究显示，金天格胶囊整体不良反应发生率极低，安全性及耐受性较好。部分竞品中含有补骨脂，中华医学会骨质疏松和骨矿盐疾病分会发表的《原发性骨质疏松症诊疗指南（2017）》中指出：“近年来有关服用含有补骨脂成分的中药制剂导致肝损伤的报告较多，故建议有肝病的骨质疏松症患者禁用该类制剂”，金天格胶囊为天然动物骨骼合理配比，不含补骨脂成分，安全性更高。

创新性：金天格胶囊作为全球唯一天然虎骨仿生药物、国家绝密处方、中药保护品种，成功填补了因中医药瑰宝天然虎骨禁用导致的临床用药空白，解决了中药资源保护与虎骨药用价值利用的矛盾，更具临床创新性。

（2）劣势

金天格胶囊为医保乙类，非基药产品，部分竞品为医保、基药产品，基层市场覆盖率、可及性相对较高。

2、转移因子与竞品优劣势简述

（1）优势

生产工艺领先：公司是我国最早的转移因子生产企业之一，转移因子系列产品生产技术处于国内领先水平，在检测及制备中获得多项专利技术，为我国该领域标准制定提供有力的技术参考。

疗效确切安全：公司转移因子系列产品有超过20年临床用药验证，产品品质卓越、疗效确切，可高效、双向调节机体免疫功能，用于血小板减少症、湿疹等免疫缺陷性疾病的治疗，被多项指南共识所推荐。

产品剂型全面：公司转移因子系列产品除口服溶液剂型以外，还拥有胶囊剂型批文（产品有效期24个月），可以弥补口服溶液剂型在使用场景、服用方式等方面的不足，让更多不同年龄段、不同疾病状态的患者获益。

名牌产品：公司转移因子系列产品连续多年被陕西省、西安市政府评为名牌产品，成为我国免疫调节领域的著名品牌。

（2）劣势

产品效期：公司转移因子口服溶液有效期18个月，其他竞品转移因子口服溶液有效期24个月。

产品口感：其他竞品转移因子口服溶液新规格的口感相比公司原味转移因子口服溶液的口感较好，部分特殊患者的接纳度高。

（三）销售及订单相关情况

公司长期经营制药主业，与下游经销商，特别在骨科领域积累了较为丰富的优质客户资源并保持了良好稳定的合作关系。近三年，公司骨科产品业务领域收入由2021年39,489.05万元增长至2023年43,462.17万元，免疫产品业务领域收入由2021年6,112.98万元增长至2023年7,396.68万元，呈现持续稳定增长趋势。

（四）项目建设的可行性

1、公司所处行业为医药制造业。随着我国经济逐步恢复，医疗保健意识日益增强、人口老龄化的加剧以及慢性病的不断扩大都加速推动医药行业市场规模持续增长，为医药行业带来巨大的发展机遇。在中药领域，党的二十大报告明确指出“促进中医药传承创新发展，推进健康中国建设”，国家对中医药行业发展的加速推进与大力扶持，各项政策的出台，都为中医药行业高质量发展起到了积极的作用。本次募投项目建设符合我国《“十四五”中医药发展规划》、《关于加强新时代中医药人才工作的意见》等政策，属于国家医药产业政策鼓励和支持项目。

2、公司主导产品是国家一类新药，经过多年的临床验证和循证积累，目前已成为中成药骨质疏松领域临床用药一线品牌，持续保持市场份额领先。同时，公司以人工虎骨粉原料药为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力。

3、公司经过多年发展，已形成以医药工业为核心的产业基础，依托募投项目良好的区域环境、成熟的园区配套设施及上下游产业链，结合公司已有的专业研发、销售、运营经验，通过本项目实施，将提升公司竞争力和盈利能力，保障公司主营业务持续发展，具备实施的必要性。

综上，经重新论证，公司认为募投项目“新工厂搬迁扩建项目”符合公司整体发展规划，具备继续实施投资的必要性和可行性。

（五）后续建设计划和预计达产时间

“新工厂搬迁扩建项目”现正处于建设进程中，针对项目建设涉及各环节、各施工单位及工种，公司制定了详细具体的建设计划，公司项目管理部、监理单位严格检查监督，在保证工程质量的前提下，督促建设施工单位按照计划施工。

按照施工计划，在2024年6月末，陆续完成建筑外装饰工程并开始室外管网工程施工；2024年7月至9月，根据设备到货时间，进行机电设备安装、调试、验证以及净化装修工程；9月至10月陆续完成净化装修工程，完成室外工程建设，预计全部工程于2024年10月完成，自2024年10月开始整体工程验收，启动投产前符合性检查工作。

（3）核查募集资金的实际流向，是否直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方或其控制的企业的情形，请中介机构、年审会计师对问题（3）发表明确意见。

【回复】：

1、公司股票投资情况

公司从事二级市场股票投资，目的系为获取二级市场股票投资收益，提高公司的资金使用效率。2023年度内，公司证券投资金额最高为13,909.54万元，期间滚动发生额为150,566.66万元。

2、公司募集资金的使用及存放情况

（1）募集资金投资项目投入及存放情况

公司募集资金总额为62,878.08万元，截至2023年末，募集资金投资项目投入共计23,373.26万元，其中2023年度投入3,554.91万元，尚未投入募集资金余额为39,504.82万元。

2023年末，募集资金存放情况如下：

■

注1：浦发银行西安分行期末余额中，包括活期存款9,431.49万元，七天通知存款10,000万元，共计19,431.49万元。

注2：齐商银行杏园路支行募集专户期末余额中，包括活期存款0.33万元，七天通知存款20,000万元，共计20,000.33万元。

（2）募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起至2023年12月5日止，2023年12月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币39,875.17万元全部归还至公司募集资金专户。

2023年12月5日，经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内。

2023年1月1日至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金用途主要包括采购原材料、支付人员工资、支付税费、服务费等，均为公司生产经营的流动资金需要，具体各项金额如下：

■

（3）闲置募集资金进行现金管理

2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理时购买的产品包括浦发银行的结构性存款、七天通知存款，齐商银行的日日盈协议存款、七天通知存款，兴业银行七天通知存款，不存在购买其他基金产品的情形。

报告期内，公司使用募集资金购买理财产品情况如下：

单位：万元

■

（4）募集资金的日常管理

公司日常使用时，需要向募集资金三方监管银行的客户经理逐笔提交用款审批表，每笔用款均需附上合同、发票、税单等业务支持性文件，交由客户经理审阅后方可由监管账户转出并对外支付。单笔金额超过500万元的支出需提交相关资料给保荐代表人审阅后方可支付，保荐代表人每月均会审阅募集资金账户的银行流水。

综上，经核查募集资金使用及存放情况，公司2023年度募集资金的使用与存放情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及关联方或其控制的企业的情形。

【保荐机构回复】：

一、募集资金的流向核查

根据募集资金专户银行流水显示：2023年度，募集资金专户资金流出的交易对手方去向的类型包括：（1）新工厂搬迁扩建项目用款；（2）按规定使用闲置募集资金临时补充流动资金；（3）募集资金用于现金管理购买结构性存款、协议存款以及七天通知存款；（4）不同募集资金账户之间的划转。

前述资金去向中，用于现金管理以及不同募集资金账户之间的资金划转均为公司内部账户之间划转。下面根据用于新工厂搬迁扩建项目、使用闲置募集资金临时补充流动资金过程中的交易对手方的情况对于资金去向进行列示：

1、用于新工厂搬迁扩建项目

根据募集资金流水交易对手方的统计，募集资金投向募投项目的交易对手方列示如下：

单位：万元

■

从前述募集资金的交易对手方的资金流向来看，募集资金均用于新工厂搬迁扩建项目。

2、用于临时补充流动资金

2023年1月1日至2023年12月31日，发行人使用闲置募集资金补充流动资金主要用途以及各项金额如下：

单位：万元

■

注：根据2022年12月6日第九届董事会第二十四次会议审议使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补流，2023年1月1日至2023年12月3日期间，公司使用闲置募集资金36,628.44万元,2023年12月4日，公司将补充流动资金的募集资金全部归还.2023年12月5日，公司第十届董事会第六次会议审议使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补充流动资金,2023年12月6日至2023年12月31日期间,使用闲置募集资金补充流动资金4,495.80万元。

公司日常使用闲置募集资金补充流动资金时，需要向募集资金三方监管银行的客户经理提交用款审批，附上合同、发票、税单等业务支持性文件后，方可由监管账户转出并对外支付。保荐代表人定期查阅募集资金账户的银行流水记录。

经核查，公司使用闲置募集资金补充流动资金的去向主要系支付销售服务商的服务费、采购原材料、支付各类税费、支付人员工资、租金等，均为公司生产经营的流动资金需要。

3、闲置募集资金进行现金管理

2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理时购买的产品包括浦发银行的结构性存款、七天通知存款，齐商银行的日日盈协议存款、七天通知存款，兴业银行七天通知存款，不存在购买其他基金产品的情形。

从前述募集资金的交易对手方流向的核查情况来看，募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。

二、公司股票和基金产品的投资情况

公司近年来每年均会从事二级市场股票投资及基金产品，目的系为获取投资收益，提高公司的资金使用效率。2023年公司在二级市场上操作次数相对较多，买入卖出较为频繁，导致年报中披露全年的股票和基金产品的累计买入额与累计卖出额较大。根据公司提供的证券账户对账单，公司所有流入证券账户的资金均来自于建设银行的资金户。

截至2023年末，公司账面持仓的股票及基金产品列示如下：

单位：万元

■

三、保荐机构的核查程序：

1、获取募集资金专户的银行流水记录，逐笔核对银行流水的交易对手方，并获取相关的合同、发票、支付凭证、内部审批文件等内容，核查资金流水去向；

2、对于闲置募集资金临时补充流动资金的行为，获取临时补充流动资金的资金流水明细核查其资金用途，同时抽取部分补充流动资金流水记录并获取相关的合同、发票等业务资料明细核对前述明细表相关记录的准确性；

3、获取2023年支付销售服务费的服务商明细，从天眼查等渠道查询前述服务商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人董监高、关联方进行比对；

4、获取公司证券账户2023年的证券账户对账单，核查证券账户的交易明细、与证券账户有资金往来的公司银行账户流水记录，核实流入证券账户资金来源账户；

5、访谈公司财务负责人、董秘关于募集资金使用的审批程序、证券账户资金使用的来源及投资使用审批程序等，确认用于股票和基金产品的投资的资金均来自于自有账户；

6、公司出具声明，声明募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。

四、保荐机构的核查结论

经核查，公司募集资金的流向均用于募投项目建设、按照董事会审批闲置募集资金补充流动资金或者购买结构性存款等理财产品，不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、获取管理层编制的关联方关系清单，执行关联方关系核对程序；

2、获取公司募集资金账户银行流水，检查募集资金使用情况；

3、获取募集资金支出明细、相关合同、发票、支付凭证及审批单据等，检查募集资金流向及用途；

4、获取证券账户对账单，检查证券户资金来源；

5、获取券商出具的2023年募集资金存放与使用情况的专项核查报告，并与募集资金使用情况核对；

6、获取公司声明，声明募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

二、关于公司业绩及销售费用

2023年年报披露，公司主要从事骨科中成药、免疫类药品等产品的生产及销售。主要产品为金天格胶囊、金花牌转移因子胶囊、转移因子口服液等，报告期内实现营业收入56,540.34万元，较上年同期减少2.41%，销售费用3.42亿元，占营业收入比例的60.56%，其中市场推广服务费用为1.88亿元，占销售费用的54.97%。请公司补充披露：（1）近两年医药工业业务前十大客户名称、产品、交易金额、结算模式、与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系、形成应收款项以及同比变动情况和原因；（2）公司对上述客户的销售模式，是否存在销售折扣或费用返还，如有，请补充说明具体金额、会计处理及相关依据；（3）销售费用前十大交易对手方，包括名称、交易金额、产品及服务内容， 成立时间、注册资本、实际控制人等，核实交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送；（4）结合销售费用对应资金的最终流向，说明是否存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；请年审会计师就问题（2）、（3）、（4）发表意见。

（1）近两年医药工业业务前十大客户名称、产品、交易金额、结算模式、与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系、形成应收款项以及同比变动情况和原因；

【回复】：

近两年医药工业前十名商业单位情况：

1、2022年医药工业前十名商业单位

单位：元

■

公司前十名商业单位2022年实现销售额累计138,885,039.55元，占公司全年销售额的21.76%，较上年同期增长1.32%；截止2022年12月31日公司前十名商业单位应收账款余额39,123,170.87元，占应收账款余额的33.30%，较上年同期增长33.56%。以上商业单位按年度与公司签署《商业购销协议》，约定经销所辖区域、产品及规格、供货价格、货款结算方式及双方责权义务等，其中协议约定公司药品到达商业单位指定收货地址后，在到货之日起约定账期3个月至6个月之内以现金或银行承担汇票的方式完成货款结算，应收款项均为公司药品实现销售形成。

经核实，以上商业单位与公司、控股股东及关联方不存在关联关系。

2、2023年医药工业前十名商业单位

单位：元

■

公司前十名商业单位2023年实现销售额累计150,451,992.76元，占公司全年销售额的23.80%，较上年同期增长12.64%；截止2023年12月31日公司前十名商业单位应收账款余额42,184,700.15元，占应收账款余额的37.02%，较上年同期增长9%。以上商业单位按年度与公司签署《商业购销协议》，约定经销所辖区域、产品及规格、供货价格、货款结算方式及双方责权义务等，其中协议约定公司药品到达商业单位指定收货地址后，在到货之日起约定账期3个月至6个月之内以现金或银行承担汇票的方式完成货款结算，应收款项均为公司药品实现销售形成。

经核实，以上商业单位与公司、控股股东及关联方不存在关联关系。

（2）公司对上述客户的销售模式，是否存在销售折扣或费用返还，如有，请补充说明具体金额、会计处理及相关依据；

【回复】：

公司与上述商业单位的药品销售模式为经销方式，不存在费用返还情况，部分商业单位存在销售折扣，具体如下表：

■

对于与上述商业单位发生的销售折扣，公司依据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）中关于可变对价的相关规定，采取票面折扣或折让的方式，发生当期抵减营业收入，销售折扣有如下两类情况：

（1）年度内区域中标价调整，按照协议约定或根据中标价格的变化以发票票面折扣的形式给予商业单位补偿；

（2）与应收账款回款期限相关，按照协议约定以发票票面折扣的形式给予商业单位销售返利。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、获取医药工业销售折扣明细，复核加计正确，并与明细账合计数核对相符；

2、取得公司有关折扣的具体规定和其他文件资料，并抽查较大的折扣发生额的授权批准情况，与实际执行情况进行核对，检查其是否经授权批准，是否合法、真实；

3、检查折扣与折让的会计处理是否正确；

4、将本期主要客户的销售折扣进行对比分析，检查是否存在异常；

5、获取主要客户销售折扣双方确认函，与账面金额核对；

6、通过系统抽样的方法选取函证样本，对样本的交易金额及应收账款余额实施函证，确定销售折扣的准确性。

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

（3）销售费用前十大交易对手方，包括名称、交易金额、产品及服务内容， 成立时间、注册资本、实际控制人等，核实交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送；

【回复】：

2023年销售费用前十名服务商交易情况：

■

公司前十名服务商2023年交易额累计103,913,738.90元，占全年交易额的39.08%。经核实，上述服务商与公司不存在关联关系，也非公司其他利益相关方。上述服务商与公司关联方不存在资金或业务往来，公司不存在通过其直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送的情况。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、通过企查查查询销售费用前十大交易对手方企业信用报告，检查交易对手方的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等，核实交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方；

2、询问公司管理层，确认销售费用前十大交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送；

3、对销售费用前十大交易对手方实施函证程序，确认2023年交易金额及交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送，回函率100%，回函全部相符；

4、检查销售费用前十大交易对手方相关业务推广协议，以系统抽样的方式抽取30笔推广费支付相关活动支撑资料及发票等（其中，前十大交易对手方8笔），核查推广业务真实性；

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

（4）结合销售费用对应资金的最终流向，说明是否存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；

【回复】：

公司销售费用中涉及商业管理及推广服务的业务，包括但不限于市场推广服务、市场咨询服务、渠道维护服务、商务管理服务，宣传策划服务、市场准入服务及会议会务服务等，均由公司在各区域选定专业推广服务商合作完成，公司按年度与合作推广服务商签订《商业管理及推广服务年度协议》，双方约定合作区域和范围，确定由推广服务商提供品牌推广、商业推广、学术推广、医患教育及其它专业性研讨会议会务等组织和服务，公司按协议约定的各项服务定价向其支付相关费用，以上费用所涉及的合同流、服务流、发票流及资金流四流合一，不存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、询问公司管理层，确认销售费用是否存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；

2、对销售费用主要交易对手方实施函证程序，确认是否存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况，发函金额占比83%，回函率100%，回函全部相符；

3、抽取7家主要销售费用对手方，获取对方银行流水，核查是否存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；

4、获取公司全年银行流水，检查是否存在大额异常资金流入；

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

三、关于金融资产公允价值变动

2023年年度报告显示，公司频繁进行证券投资，亏损额高达4,677万元，报告期内对华银稳健成长四号私募基金投资 2,070 万元，对基成盈赢宝私募证券投资基金投资 1,000 万元，截至报告期末，上述基金产品账面分别亏损1,359万元、81.5万元。此外，报告期内公司持有世纪金花股份有限公司（以下简称世纪金花）15.02%股权的账面价值自 2,184.3 万元下降至1,065.89万元。请公司：（1）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一交易与关联交易》等规定，说明报告期内进行大额证券投资是否履行了相关信息披露义务及审议程序；（2）补充披露两项私募基金对外投资情况以及世纪金花最近三个会计年度的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等，说明公允价值发生较大变化的原因及合理性，并结合最终资金流向，说明是否存在向关联方或其他利益相关方提供财务资助等变相输送利益情形，是否存在潜在利益安排。请年审会计师就问题（2）发表明确意见。

（1）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一交易与关联交易》等规定，说明报告期内进行大额证券投资是否履行了相关信息披露义务及审议程序；

【回复】：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规范性文件规定，结合公司实际情况，经公司董事会及股东大会审议通过，制定及修订了《公司章程》、《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》等多项风险控制机制及制度。

公司制定了整体年度理财及证券投资计划，对年度理财及证券投资产品类型、投资总额、投资期限、实施方式等明确予以规定，《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》经董事会审议，并提交股东大会审议通过（公告编号：临 2023-021、临 2023-029号）。

公司2023年度内，证券投资额度在董事会和股东大会授权范围内，投资过程中，根据公司《证券投资管理办法》规定，董事长领导投资管理部实施证券投资，批准业务申请、资金使用计划，定期检查证券投资交易实施情况。同时，公司在中期报告、年度报告中对证券投资情况进行了详细披露。

以上证券投资事项履行了相关规定要求的审议程序和信息披露义务，符合相关法规及公司管理制度的规定。

（2）补充披露两项私募基金对外投资情况以及世纪金花最近三个会计年度的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等，说明公允价值发生较大变化的原因及合理性，并结合最终资金流向，说明是否存在向关联方或其他利益相关方提供财务资助等变相输送利益情形，是否存在潜在利益安排。请年审会计师就问题（2）发表明确意见。

【回复】：

1、私募基金对外投资情况及公允价值变化情况

为了提高资金运营水平，2023年6月、8月，公司分别以2070万元投资了海南华银天夏私募基金管理有限公司发起设立的华银稳健成长四号私募证券投资基金；以1000万元投资了深圳基成资本管理有限公司发起设立的基成盈赢宝私募证券投资基金。

（1）华银稳健成长四号私募证券投资基金（以下简称“华银四号基金”）

华银四号基金是收益互换型基金，运营模式为基金按收益互换资产交易额的30%-35%向证券公司支付资金，证券公司按已支付资金对应交易额度进行股票投资，基金只享受或承担相对应所产生的收益或亏损。华银四号基金投入资金与证券公司投资股票实际金额之间形成较高的杠杆比例，证券公司投资的标的股票上涨或下跌时，基金收益或亏损则相应的按照杠杆比例放大。

据公司与华银四号基金问询，华银四号基金2023年度收益互换的标的有海大集团、赣锋锂业、中金黄金、恒生电子、东方证券等，截至2023年末，华银四号基金参与收益互换的标的有赣锋锂业、海大集团、恒生电子。该基金本年度亏损的原因主要是参与收益互换的标的股票价格下跌，造成华银四号基金向证券公司支付的资金出现较大幅度亏损。

公司根据在公开渠道搜集的华银四号基金参与收益互换标的相关研报资料分析，判断华银四号基金参与收益互换标的基本面未发生重大改变，各标的均为行业或细分市场龙头，且标的价格处于价值低位。综上因素，公司维持投资华银四号基金所对应基金份额不变。

（2）基成盈赢宝私募证券投资基金（以下简称“基成基金”）

基成基金是主动型股票交易基金。2023年度，基成基金投资标的有菲利华、保利发展、信达证券、舍得酒业、康龙化成、圣农发展等，其产生亏损原因主要系国内股票市场大幅负向波动。公司根据在公开渠道搜集的基成基金投资标的相关研报资料分析，确定基成基金投资标的基本面未发生重大改变，各投资标的为行业龙头或社保基金、养老金基金持仓股，且标的价格处于价值低位。综上因素，公司维持投资基成基金所对应基金份额不变。

以上公司投资的私募基金，基金管理人严格按照基金投资相关规定进行运作，定期向公司提供投资运营报告及资产估值表等文件，规范投资行为，经公司对投资标的、交易情况等核查，上述基金投资过程中不存在投资资金流向关联方及其他利益相关方的情形，也不存在提供财务资助等变相利益输送及潜在利益安排的情形。

2、世纪金花最近三个会计年度的主要财务数据及公允价值变化情况

（1）主要财务数据

单位：元

■

近三年其他应收款情况

单位：元

■

近三年其他应付款情况

单位：元

■

（2）公允价值变化情况

根据世纪金花2023年度经审计财务报表，其账面资产总额和负债有大幅变动。资产总额下降137,646.95万元，负债下降134,808.45万元，导致净资产下降2,838.5万元，年末净资产为8,724.19万元。

公司持有世纪金花15.0246%股权，以经评估后净资产为基础按照持股比例计算持有股份的公允价值，公司聘请了中联资产评估集团（陕西）有限公司为评估机构，对世纪金花在以2023年12月31日为基准日的公允价值进行评估，出具了中联（陕）评报字【2023】第1084号评估报告。根据评估结果，2023年世纪金花账面净资产8,724.19万元，评估后价值为7,094.33万元，评估减值1,629.86万元，公司按照持股比例计算股权价值为1,065.89万元。

公司与世纪金花及其关联方不存在任何业务往来及资金往来，不存在财务资助以及潜在利益安排等情形。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、获取私募基金截至2023年12月31日的估值表，与被审计单位期末账面价值核对；

2、函证私募基金管理人，确定被审计单位期末账面价值准确性；

3、获取基成盈赢宝私募证券投资基金运营报告，检查基金的投资情况及资金流向；

4、获取华银稳健成长四号私募基金托管户流水清单，检查基金的投资情况及资金流向；

5、获取世纪金花最近三个会计年度审计报告，复核主要财务数据；

6、了解评估专家的专长领域，评价评估专家的专业胜任能力、专业素质及客观性；

7、与评估专家达成一致意见，获取评估报告，与被审计单位期末账面价值核对，并评价评估报告的恰当性。

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

四、关于长期股权投资

2023年年度报告显示，2022年9月公司设立全资子公司陕西禾润易实业有限公司（以下简称“禾润易”），2023年4月，公司将禾润易 36%和40%的股权分别以1元的价格转让给陕西晟源置业有限公司、陕西博强运动科技有限公司，禾润易变更为公司持股24%的参股公司。2023年4月公司对禾润易出资1.5亿元，同年6月出资1500万元，共计出资1.66亿元。报告期末禾润易净资产合计2.49亿元，请公司补充披露：（1）2023年禾润易的财务报表，以及截至目前各方实际出资金额、支付时间、项目资金投入情况以及后续资金筹措计划等，说明各方股东未按照持股比例出资的合理性，是否存在损害公司利益情形；（2）各方投入资金的最终流向，核实交易对方是否涉及关联方，是否与关联方及其他利益相关方存在资金或业务往来。请年审会计师就问题（2）发表意见。

（1）2023年禾润易的财务报表，以及截至目前各方实际出资金额、支付时间、项目资金投入情况以及后续资金筹措计划等，说明各方股东未按照持股比例出资的合理性，是否存在损害公司利益情形；

【回复】：

1、禾润易2023年度报表

资产负债表

单位：人民币元

■

资产负债表（续）

■

利润表

单位：人民币元

■

(下转120版)