（上接119版)

（上接119版)

现金流量表

单位：人民币元

■

2、截止目前各方股东出资情况

公司于2023年4月21日出资15000万元，于2023年6月16日出资1600万元，实际出资金额16600万元；陕西晟源置业有限公司于2023年4月26日出资10000万元，陕西博强运动科技有限公司尚未出资。

3、开发项目简介及出资情况说明

禾润易开发项目名称为“西安小居安村项目DK3（江山逸云）”，该项目位于西安主城常宁新区大学城，属于老城改造项目，项目土地面积112亩，规划总建筑面积26.5万平方米，其中地上住宅及配套建筑18.7万平方米，地下车位等建筑7.8万平方米。

该项目为一、二级联动开发项目，完成一级土地开发后，一般二级开发建设由原一级开发单位通过土地招拍挂程序取得土地后继续开发，该土地一级开发实施完成，二级开发通过陕西晟源置业有限公司、陕西博强运动科技有限公司入股禾润易，以禾润易作为开发主体，项目经营管理主要团队由房产开发专业团队担任。

经查看禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付的一级土地开发相关财务资料；查看政府已确认的关于该项目一级土地开发金额（土地征地补偿费、安置费等复核确定金）的协议；本项目拟出让宗地分摊的项目土地整理费用共计42,755.65万元。确认禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付一级土地开发金额4.27亿，该土地拍卖时，应缴纳土地拍卖保证金及配套建设资金为2.66亿元，共计约6.93亿元，即各方股东及相关方前期出资初步覆盖该部分出资，确定了禾润易各股东出资总体为6.93亿元。以上均为按照实际支付情况确定，未再进行评估，同时结合公司自有资金状况，公司确定出资1.66亿元，占禾润易注册资本的24%（其中实缴注册资本0.12亿，剩余1.54亿进资本公积）。2023年5月6日禾润易通过拍卖取得用地使用权网上挂牌出让成交确认书，并于2023年5月19日签订《国有建设用地使用权出让合同》。

综上，禾润易各方股东已经投入相应比例资金进行项目前期各项开发，实质上已经按照持股比例完成出资，后期将按照持股比例进行注册资本的工商程序办理，同时禾润易各方股东在签署的合作开发协议中也明确约定，各方按照实缴出资比例分取红利，因此不存在损害公司利益情形。

4、后续资金筹措计划

截至目前，项目工程已经由总承包方陕西瓴域建设工程有限公司等进行建设，目前项目进度金额7,484.81万元，剩余建设资金、土地价款不足的部分由禾润易作为项目主体进行融资。同时，项目办理完毕预售手续后，也将收到专项预收款项，用于完成项目的全部开发建设。

（2）各方投入资金的最终流向，核实交易对方是否涉及关联方，是否与关联方及其他利益相关方存在资金或业务往来。请年审会计师就问题2发表意见。

【回复】：

上述对禾润易出资2.66亿元中，2.5亿元于2023年4月26日转入西安市公共资源交易中心保证金户，缴纳土地出让款，0.16亿用于项目配套建设。

经核实，公司与禾润易其他股东不存在关联关系，与关联方及其他利益相关方不存在资金或业务往来的情形。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、获取禾润易银行流水，检查投入资金流向，核实交易对方是否涉及关联方，是否与关联方及其他利益相关方存在资金或业务往来；

2、获取相关资金支出的原始单据，包括发票、银行回单、合同等，核实交易真实性；

3、获取禾润易明细账及凭证，核实是否与关联方及其他利益相关方存在资金或业务往来；

4、对禾润易2023年财务报表进行审计；

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

五、关于往来借款

2023年年度报告显示，报告期内支付其他与筹资活动有关的现金为3,748.97万元，其中往来借款3,000万元，往来借款利息10万元，截至2023年年末，公司账面货币资金余额为6.2亿元，资产负债率22.30%，且无长短期借款，请公司：（1）补充披露2022-2023年往来借款及关联方借款的往来对象、偿付安排、利息、利率、借款用途等，说明是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务；（2）结合日常经营资金需求、资本性支出计划、货币资金余额及使用安排、现金流情况等，说明在公司账面资金充足的情况下，公司向关联方及其他方借款的主要原因，是否存在货币资金受限情况，以及与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

（1）补充披露2022-2023年往来借款及关联方借款的往来对象、偿付安排、利息、利率、借款用途等，说明是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务；

【回复】：

1、2022-2023年往来借款及关联方借款情况

单位：万元

■

1、公司关联方西部投资集团有限公司于2022年12月1日向公司提供借款5000万元，该笔借款的利率参照同期银行实际贷款利率予以确定，银行按行业风险及企业资信授信，以央行基准利率为准执行不同的贷款利率，均存在基准利率上浮，年化利率为4%至10%之间。在该笔借款前，2022年6月公司向银行申请授信，按照银行批复，授信借款利率为同期LPR（一年期3.70%）基础上浮480基点，实际利率为8.50%，因此经双方协商，关联方向公司提供该笔借款利率确定为年化8%，该笔借款实际使用时间18天，支付利息费用20万元。

根据《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订版）》之相关规定，上述借款利率高于当期贷款市场报价利率，构成关联交易程序审议及披露的要求。但上述公司向关联方借款时间较短，支付的利息费用金额较低，且公司未提供任何形式的担保，因此经公司董事长审批后实施，该事项在公司2022年度报告中进行了披露。

2、公司2023年12月4日，自然人杨斌向公司提供借款3000万元，借款人与公司不存在关联关系，借款人向公司提供该笔借款不构成关联交易。该笔借款金额占公司最近一期（2022年度）经审计财务报表的总资产、净资产等相关比例为1.52%、1.78%，根据《上海证券交易所上市规则》（2023年2月修订版）之相关规定，无需提交董事会或股东大会审议，也未达到《上海证券交易所上市规则》规定之临时公告披露标准，该事项经公司董事长审批后实施，在公司2023年度报告中进行了披露。

综上，上述关联方借款及往来借款相关审议程序及披露符合上市规则的规定。

（2）结合日常经营资金需求、资本性支出计划、货币资金余额及使用安排、现金流情况等，说明在公司账面资金充足的情况下，公司向关联方及其他方借款的主要原因，是否存在货币资金受限情况，以及与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

【回复】：

（1）2022年年度期末，为公司支付资金高峰期，2022年12月，经公司测算，当月须支付运营资金4500万元（其中：销售服务费用1800万元，原料采购770万元，税费800万元，薪酬及其他费用1200万元），在同期公司销售回款达成率只有70%，同时12月还需将前期暂时补充流动资金的募集资金款项归还至募集资金专户，以上因素导致12月公司流动资金紧张。鉴于此，公司关联方西部投资集团有限公司于2022年12月1日向公司提供5000万元资金支持。2022年12月15日公司完成拍卖全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权，收到了部分股权转让款5000万元，公司于12月19日向关联方归还该笔资金。

（2）截止2023年11月末，公司账面资金38,496.18万元，其中募集资金账户余额1,047.73万元，自有资金余额37,448.45万元。2023年度内公司使用募集资金补流39,875.17万元，根据募集资金使用要求，应于2023年12月4日之前归还募集资金补流资金。经测算，预留日常经营周转资金外，尚有资金缺口2,976.73万元。因此对外借款3000万元，后公司资金回笼后，及时予以归还并按照实际使用天数结算利息。

公司2023年12月末货币资金金额增加，主要是于2023年12月28日收到金花国际大酒店有限公司转让款12,571万元，同时收到销售回款等因素导致。货币资金中受限金额104.06万元，为原控股股东金花投资控股集团有限公司违规担保仲裁案件冻结所致。截止目前公司不存在其他货币资金受限情况，也不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

六、关于租赁办公用房

2023年年度报告显示，公司向陕西聚信房地产开发有限公司（以下简称陕西聚信）、陕西聚沛房地产开发有限公司（以下简称陕西聚沛）租赁办公用房，向陕西西部现代物业管理有限公司（西部物业）支付办公用房物业费，构成关联交易，租金及物业费合计572.01万元，占2023年扣非净利润的190.37%。报告期末公司对陕西聚信、陕西聚沛和西部物业存在其他应收款，金额合计89.70万元。请公司：（1）补充披露租赁房屋地址、面积和租金金额，结合公司人员配置及需求，说明租赁房屋的主要考虑和必要性，相关对价是否公允；（2）上述其他应收款的交易背景、结算时点等，是否具备商业实质。

（1）补充披露租赁房屋地址、面积和租金金额，结合公司人员配置及需求，说明租赁房屋的主要考虑和必要性，相关对价是否公允；

【回复】：

公司租赁房屋地址、面积和租金明细如下：

■

地址1：包含公司展厅、多功能会议室和营销中心办公区，营销中心共84人在此地点办公。

地址2：公司租赁后转租给餐饮公司，餐饮公司对外经营。主要为满足公司员工就餐需要，同时通过转租餐饮公司冲抵公司租赁成本。

地址3：为公司办公使用，包含管理层、财务部门、行政、人力资源、办公室等各部门共计140人办公区及会议室、接待室、档案室、前台大厅等区域。

地址4：为金花子公司西安金花天格医药有限公司药店经营、药品零售等场所。

公司自2022年7月搬迁至现地址办公，主要是因原办公地址为公司医药生产厂区，管理办公等区域面积较小，不能满足公司发展需求，且根据公司新厂区建设，该厂区面临搬迁，搬迁后地址距离市区较远，鉴于此，为方便公司各项业务办理，除生产体系各部门外，公司将各管理部门搬迁至现址办公。

在搬迁前，公司对于该项关联租赁事项，管理层依据审慎、公允的原则，对同区域同等规格写字楼市场楼宇状况、租赁价格、物业管理等进行了详细考察。经综合参照公司租赁房产楼宇已有租户的价格及周边物业市场租赁价格，公司房产租赁价格由双方协商确定，不存在有失公允的情形。

（2）上述其他应收款的交易背景、结算时点等，是否具备商业实质。

【回复】：

报告期末，公司对陕西聚信房地产开发有限公司、陕西聚沛房地产开发有限公司和物业公司存在其他应收款89.7万元，其中其他应收款中陕西聚信31.26万，为地址一和地址二房屋的租赁押金23.35万元，月度开发票和付款的税款差额15.44万元；其他应收款中陕西聚沛58.39万元，其中地址三和地址四的押金48.32万元，月度开发票和付款的税款差额10.07万元；其他应收款中物业公司616.4元，为地址四的电费支付后尚未冲账金额。

以上其他应收款均为正常商业活动产生，交易背景真实合理，具备商业实质。

七、关于金花国际大酒店股权转让

2023年年报及前期公告显示，公司与西部集团已办理了金花国际大酒店有限公司（以下简称金花大酒店）的资产交接手续，期末公司将其列示为持有待售资产，金额为33,292.04万元。请公司：（1）补充披露2022年至今，金花大酒店的实际经营管理情况，说明是否与前期签署的协议安排一致，相关安排是否合法合规；（2）补充披露近两年金花大酒店与西部集团等相关方的业务及资金往来，是否存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况，请年审会计师发表意见。

（1）补充披露2022年至今，金花大酒店的实际经营管理情况，说明是否与前期签署的协议安排一致，相关安排是否合法合规；

【回复】：

1、金花大酒店前期协议主要内容

金花大酒店于2022年12月15日拍卖完成，西部投资举牌成为金花酒店100%股权的受让方，公司与西部投资签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

（1）根据拍卖竞价确定交易对价，受让方向转让方支付34,452.63万元人民币，作为购买所转让股权的价款。

（2）受让方已支付保证金5000万元，在拍卖成交次日直接转至转让方账户，作为转让价款的一部分。剩余价款29,452.63万元在转让方向受让方出具股权过户书面通知交款后10日内支付至转让方指定的账户。受让方向转让方支付完全部股权转让款后2日内，转让方开始配合本次股权转让的股权和工商变更登记手续。

（3）受让方承诺受让标的公司股权后，同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。因本次股权转让，标的公司职工要求解除与标的公司劳动合同的，由转让方负责安置该等职工。

（4）协议由双方盖章之日起生效，协议生效后10日内，转让方应向受让方交付拍卖标的项下全部资产。

2、2023年期间金花大酒店的实际经营管理情况

拍卖完成后，按照股权转让协议的约定，西部投资缴纳的拍卖保证金5000万元已经作为第一期价款转入公司账户，双方进入交割期，公司向西部投资交付金花国际大酒店项下资产，西部投资按照拍卖时提供审计、评估资料等核对资产及其他债权债务状况，进行了接收资产盘点核查，并逐步接管金花国际大酒店的经营业务。公司按照金花大酒店员工意愿，按照协议约定及相关法规对部分员工给予补偿后双方解除劳动合同。

2023年12月27日、2024年1月12日经公司董事会、临时股东大会审议通过，公司与西部集团签订《〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），就转让价款支付方式进行变更。按补充协议约定，西部集团于2023年12月28日向公司支付股权转让价款的51%，并于2024年1月完成工商变更手续。

综上，2023年度，金花大酒店的交接情况、实际经营管理情况与前期签署的协议安排一致，相关安排符合相关法律法规的规定及双方合同的约定。

（2）补充披露近两年金花大酒店与西部集团等相关方的业务及资金往来，是否存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况。

【回复】：

1、2022年度，金花国际大酒店与西部集团及其相关方不存在业务及资金往来。

2、2023年度金花国际大酒店与悦豪酒店管理股份有限公司（西部集团关联方，以下简称“悦豪酒管”）及陕西悦豪酒店管理有限公司（西部集团关联方，以下简称“悦豪酒店”）存在业务及资金往来，具体情况如下表所示：

■

其中：

（1）收到悦豪酒管日常经营资金款项321.62万元：主要系悦豪酒管接管金花国际大酒店后，金花国际大酒店在岗员工的工资、社保、福利及水电、天然气和网费等日常费用均需悦豪酒管承担；

（2）支付日常经营资金353.37万元：主要系代支付本应悦豪承担的金花国际大酒店在岗员工的工资、社保、福利及日常水电、天然气和网费等费用；

（3）金额差异：主要系定期结算支付有时间差，导致金额差异31.75万元。

2023年西部集团接收金花国际大酒店资产、业务后，金花国际大酒店的经营业务具体由悦豪酒管及悦豪酒店负责，以上业务及涉及资金往来情况，为管理方与金花国际大酒店在正常管理及经营过程中产生金花国际大酒店转让价款未因此发生任何变化，不存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况。

【年审会计师回复】：

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

1、获取金花大酒店银行流水，与银行日记账收付款信息进行核对，核查是否存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况；

2、获取金花大酒店与西部集团等相关方的业务及资金往来明细，检查相关业务是否公允，资金往来是否合规；

3、对金花大酒店2023年财务报表进行审计；

核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2024年6月27日