固德威技术股份有限公司
关于取消因开展分布式业务对外提供担保额度的公告

2024-06-27 来源：上海证券报

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-032

固德威技术股份有限公司

关于取消因开展分布式业务对外提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次取消担保事项担保方：固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”），被担保方：符合购买分布式光伏发电产品及服务条件的个人或组织（以下简称“融资人”），与公司不存在关联关系。

● 本次取消担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次取消担保金额为2亿元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际提供担保的金额为0。

● 对外担保逾期的累计金额：0元。

● 本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。

一、前次担保情况概述

公司于2021年12月21日召开了第二届董事会第二十六次会议，于2022年1月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增因开展分布式业务对外提供担保额度的议案》，由金融机构为融资人提供融资服务，款项专项用于支付融资人向公司指定代理商、公司或子公司购买光伏分布式发电产品及服务，公司以实际发生的融资款余额为限，为融资人提供担保，新增担保额度不超过人民币2亿元。具体内容详见公司于2021年12月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增因开展分布式业务对外提供担保额度的公告》（公告编号：2021-064）。

二、取消担保情况概述

公司于2024年6月26日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于取消因开展分布式业务对外提供担保的议案》，因融资安排发生变动，上述融资租赁事项相关担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，公司决定取消上述公司为融资人提供的担保，有助于合理安排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保逾期情形。公司及子公司对外担保（不含公司对子公司的担保）已审批的有效额度为35.35亿元，占公司2023年末经审计净资产的115.52%，占经审计总资产的49.71%；公司及子公司对外担保余额为8.34亿元，占公司2023年末经审计净资产的27.25%，占经审计总资产的11.72%；公司对子公司担保已审批的有效额度为15.88亿元，占公司2023年末经审计净资产的51.90%，占经审计总资产的22.33%；公司对子公司担保余额为7.12亿元，占公司2023年末经审计净资产的23.25%，占经审计总资产的10.01%。

四、董事会意见

因公司融资安排发生变动，上述融资事项相关担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，公司决定取消该担保额度，有助于合理安排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-038

固德威技术股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2024年6月26日，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年6月16日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席鲍迎娣女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议各项议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。

1、议案内容：

监事会认为：本次预计日常性关联交易是为满足公司日常生产经营需要，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，同意预计与关联方之间关联交易额度。本次预计的日常性关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于预计公司2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。

监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（公告编号：2024-034）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（三）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《固德威技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（四）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的首次授予部分100名激励对象和预留授予部分15名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为58.5426万股。

本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-036）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

监事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-036

固德威技术股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票拟归属数量：58.5426万股，其中首次授予部分50.0365万股，预留授予部分8.5061万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：首次授予143.7856万股，预留37.4556万股（调整后）

（3）授予价格：11.60元/股（调整后）

（4）激励人数：首次授予122人，预留授予24人

（5）首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

■

预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

2）满足公司层面业绩考核要求

公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。

预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。

（3）2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

（4）2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

（7）2023年7月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

（8）2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

（二）激励计划历次限制性股票授予情况

公司于2021年6月11日向122名激励对象首次授予52.40万股限制性股票；2022年4月13日向24名激励对象授予13.65万股预留部分限制性股票。

■

公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留份额为13.66万股（调整前），预留授予13.65万股（调整前），剩余0.01万股（调整前）不再授予，自动作废失效。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为58.5426万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分100名激励对象和预留授予部分15名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期

根据激励计划的相关规定，第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月11日，因此第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年6月11日至2025年6月10日。

根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年4月13日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年4月13日至2025年4月12日。

2、限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的首次授予部分100名激励对象和预留授予部分15名激励对象合计归属58.5426万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（五）薪酬与考核委员会意见

本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分限制性股票归属情况

1、首次授予日：2021年6月11日

2、归属数量：50.0365万股。

3、归属人数：100人。

4、授予价格：11.60元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励对象名单及归属情况

■

注：上述表格中不包含首次授予部分中离职的激励对象。

（二）预留授予部分限制性股票归属情况

1、预留授予日：2022年4月13日

2、归属数量：8.5061万股。

3、归属人数：15人。

4、授予价格：11.60元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励对象名单及归属情况

■

注：上述表格中不包含首次授予部分中离职的激励对象。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期100名激励对象及预留授予部分第一个归属期15名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，我们一致同意本次符合条件的首次授予部分100名激励对象及预留授予部分15名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为58.5426万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第二个归属期且第二个归属期的归属条件已成就，以及预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件

1、《固德威技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》；

3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-031

固德威技术股份有限公司

关于预计公司2024年度日常性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。公司全体董事及全体监事一致同意通过了该议案。

公司第三届董事会独立董事第二次专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司2024年度预计的日常关联交易是基于公司的日常经营所需，交易价格依据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理，利于公司主营业务的开展，不会对公司的经营情况造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意该议案并提交公司董事会审议。

第三届董事会审计委员会第八次会议对该事项出具了书面意见：公司预计的2024年日常性关联交易的主要是向关联方上海昇德建筑科技有限公司（以下简称“上海昇德”）销售光电建材产品，符合公司日常生产经营实际情况，交易定价遵循了公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元币种：人民币

■

注：上年实际发生金额为公司与上海昇德之间发生的销售额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元币种：人民币

■

注：上年（前次）实际发生金额为公司与上海昇德之间发生的销售额。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：上海昇德建筑科技有限公司

统一社会信用代码：91310114MA7BUU7BX6

法定代表人：陈文婷

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2021年10月15日

注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室J

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；太阳能发电技术服务；软件开发；光伏发电设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光伏设备及元器件销售；智能控制系统集成；包装材料及制品销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电池销售；机械设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年财务状况：截至2023年12月31日，总资产为1,489,840.77元；净资产418,663.58元；2023年营业额5,398,891.14元；净利润-836,509.32元。

（二）与上市公司的关联关系

公司监事王五雷先生自2024年5月17日起在上海昇德建筑科技有限公司担任执行董事，因此上海昇德建筑科技有限公司为公司关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2024年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

公司本次预计的2024年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方销售光电建材产品。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

（二）关联交易协议签署情况

公司本次预计2024年度日常性关联交易的事项经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-039

固德威技术股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年7月12日 14点30分

召开地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月12日

至2024年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已由公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，各议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1.法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

（二）现场登记时间：2024年7月12日，13:30-14:30；

（三）现场登记地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系地址：江苏省苏州市高新区紫金路90号，固德威技术股份有限公司

联系部门：证券部

会务联系人：王银超、吴正炜

联系电话：0512-62397978转8213

传真：0512-62397972

2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

固德威技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-037

固德威技术股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2024年6月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年6月16日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。

公司监事王五雷先生自2024年5月17日起在上海昇德建筑科技有限公司担任执行董事，因此上海昇德建筑科技有限公司为公司关联法人，预计2024年公司将向上海昇德销售产品50,000,000.00元。

公司审计委员会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）审议通过《关于取消因开展分布式业务对外提供担保额度的议案》。

因融资安排发生变动，公司于2021年12月22日披露的《关于新增因开展分布式业务对外提供担保额度的公告》（公告编号：2021-064）融资租赁事项相关担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，公司决定取消上述公司为融资人提供的担保，有助于合理安排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于取消因开展分布式业务对外提供担保额度的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（三）审议通过《关于公司变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》。

2023年年度权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币172,887,533.00元变更为242,000,978.00元，总股本由172,887,533股变更为242,000,978股，每股1元，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定对公司章程部分条款进行修订。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订。修订后的《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《利润分配管理制度》于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（四）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。

公司于2022年6月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本123,200,000股为基数，每股派发现金红利1.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2024年6月5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。

公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（五）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于首次授予部分9名激励对象及预留授予部分9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票21.1974万股。首次授予部分2名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能完全归属，作废处理其首次授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票0.4116万股。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为21.6090万股。

公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（六）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为58.5426万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分100名激励对象和预留授予部分15名激励对象办理归属相关事宜。

公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定于2024年7月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2024-035

固德威技术股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。

3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

7、2023年7月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

8、2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、因激励对象离职作废限制性股票

(下转131版)

130版信息披露