固德威技术股份有限公司

(上接130版)

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于首次授予部分9名激励对象及预留授予部分9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票21.1974万股。

2、因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而作废部分限制性股票

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分2名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能完全归属，作废处理其首次授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票0.4116万股。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为21.6090万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、薪酬与考核委员会意见

本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

特此公告

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2024-034

固德威技术股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

授予价格和数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。

3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

7、2023年7月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

8、2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

二、本次限制性股票授予价格和数量调整说明

1、公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以总股本88,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.20元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息后，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

首次及预留部分限制性股票授予价格=37.93-1.20=36.73元/份。

2、公司于2022年6月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本123,200,000股为基数，每股派发现金红利1.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2024年6月5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股，不实施送股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。

（1）授予数量的调整

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

公司于2021年6月11日向122名激励对象首次授予52.40万股限制性股票，因此，该122名首次授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=52.40×（1+0.4）×（1+0.4）×（1+0.4）=143.7856万股。

公司于2022年4月13日向24名激励对象授予预留部分限制性股票13.65万股，该24名预留授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=13.65×（1+0.4）×（1+0.4）×（1+0.4）=37.4556万股。

（2）授予价格的调整

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格调整为=（（（36.73-1.2）÷（1+0.4）-1.6）÷（1+0.4）-0.75）÷（1+0.4）=11.60元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、薪酬与考核委员会意见

公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

特此公告

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2024-033

固德威技术股份有限公司

关于公司变更注册资本、修订《公司章程》

及部分管理制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

固德威技术股份有限公司于2024年6月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》。《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于注册资本变更情况

2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，截至2023年12月31日，公司总股本172,887,533股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份数103,919股，本次利润分配及转增股本以172,783,614股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增69,113,445股，本次分配后总股本为242,000,978股。

本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币172,887,533.00元变更为242,000,978.00元，总股本由172,887,533股变更为242,000,978股，每股1元。

二、关于修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《固德威技术股份有限公司章程》将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。

三、公司部分制度修订情况

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订。修订后的《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《利润分配管理制度》公司将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2024年6月27日