深圳市力合微电子股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-058
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年7月25日 15点00分
召开地点：公司会议室（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月25日
至2024年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集投票权，由独立董事陈慈琼作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励等相关议案的投票权。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2024年6月26日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过。相关公告已于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳市力合微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案2、3回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年7月23日上午8:30-11:30，下午13:30-17:30
（二）登记地点
深圳市力合微电子股份有限公司证券部（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）。
（三）拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2024年7月23日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101
证券部联系电话：0755-26719968
传真：0755-26957410
联系人：夏镔、龚文静
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市力合微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-055
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● ●征集投票权的起止时间：2024年7月22日至2024年7月23日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
● ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● ●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈慈琼女士作为征集人，就公司拟于2024年7月25日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2021年、2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈慈琼，其基本情况如下：
陈慈琼女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、资产评估师、证券分析师。历任蛇口中华会计师事务所项目经理、深圳市北大纵横财务顾问有限公司财务经理、深圳市松禾资本管理有限公司财务总监、松禾关爱基金会理事、汉雅星空文化科技有限公司董事，现为深圳市松禾资本管理有限公司合伙人、深圳市中航健康时尚集团股份有限公司监事。自2021年6月29日起，担任公司独立董事。
征集人未持有公司股票，未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
征集人与主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年6月26日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议，对《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案均投了同意票。
征集人认为：公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2024年7月25日15时00分
网络投票时间：2024年7月25日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点：公司会议室（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）
（三）需征集委托投票权的议案序号议案
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本次股东大会召开的具体情况详见公司于2024年6月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2024年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
征集投票权的起止时间：2024年7月22日至2024年7月23日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，公司签收日为送达日。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：深圳市南山区科技园北区清华信息港科研楼11楼1101号
收件人：龚文静
邮编：518000
电话：0755-26719968
传真：0755-26957410
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：陈慈琼
2024年6月27日
附件：
深圳市力合微电子股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市力合微电子股份有限公司独立董事陈慈琼作为本人/本公司的代理人出席深圳市力合微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照注册号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第一次临时股东大会结束。
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-054
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。
3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由25.00元/股调整为20.55元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由1,600,000股调整为1,919,552股，预留尚未授予的限制性股票数量由400,000股调整为479,888股。
二、本激励计划授予价格及授予数量调整说明
1、调整事由
公司于2024年4月29日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月17日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2024年5月22日公司总股本 100,571,129股扣除回购专用证券账户中股份数139,583股，实际参与分配的股本数100,431,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为0.34951元/股（含税），流通股份变动比例为0.19972。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与授予数量进行相应的调整。
2、调整结果
（1）授予价格的调整
根据2023年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
......
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
......”
根据上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予（含预留授予）价格=（25.00-0.34951）/（1+0.19972）=20.55元/股。
（2）授予数量的调整
根据2023年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
......”
因此，本次激励计划调整后的首次已授予尚未归属的限制性股票数量1,600,000×（1＋0.19972）= 1,919,552股，调整后的预留尚未授予的限制性股票数量=400,000×（1＋0.19972）= 479,888股。
本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定以及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予（含预留授予）价格及授予（含预留授予）数量调整相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次修订及调整已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-053
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年7月27日至2021年8月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月11日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月25日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.15元/股调整为23.17元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由396,200股调整为475,329股。
二、本激励计划授予价格及授予数量调整说明
1、调整事由
公司于2024年4月29日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月17日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2024年5月22日公司总股本 100,571,129股扣除回购专用证券账户中股份数139,583股，实际参与分配的股本数100,431,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为0.34951元/股（含税），流通股份变动比例为0.19972。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与授予数量进行相应的调整。
2、调整结果
（1）授予价格的调整
根据2021年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
......
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
......”
根据上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（28.15-0. 34951）/（1+0.19972）=23.17元/股。
（2）授予数量的调整
根据2021年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
......”
因此，本次激励计划调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量= 396,200×（1＋0.19972）= 475,329股。
本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定以及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格及授予数量调整相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
广东卓建律师事务所认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》以及《深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-049
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议,审议通过了《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年7月27日至2021年8月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月11日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月25日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事会、监事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
二、修订情况说明
为了更好地实施2021年限制性股票激励计划，经综合评估，公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。现将具体修订情况说明如下：
1、对“特别提示”修订如下：
修订前：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
修订后：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行和/或从二级市场回购公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
2、对“第四章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”修订如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、对“第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”修订如下：
修订前：
本次限制性股票的授予价格为每股28.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
修订后：
本次限制性股票的授予价格为每股28.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
除上述调整事项外，本次实施的2021年限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次修订对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的股票来源进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会的意见
薪酬与考核委员会认为：公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中第二类限制性股票的股票来源进行了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意实行《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、监事会的意见
监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2021年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
六、法律意见书的结论性意见
广东卓建律师事务所认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》以及《深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司2021年限制性股票激励计划本次修订事项及修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-052
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购公司人民币普通股股票（A股）。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）拟授予的限制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,057.0770万股的1.99%。其中，首次授予160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,057.0770万股的1.59%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,057.0770万股的0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
一、本激励计划目的与原则
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司于2021年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年限制性股票激励计划。公司于2021年8月25日向155名激励对象授予110.00万股第二类限制性股票。2022年9月20日，第一个归属期符合归属条件的194,770股股票上市流通。2023年9月26日，第二个归属期符合归属条件的376,000股股票上市流通。
二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,057.0770万股的1.99%。其中，首次授予160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,057.0770万股的1.59%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,057.0770万股的0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为110.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为200.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为310.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,057.0770万股的3.08%。截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计163人，占公司员工总数283人（截至2022年12月31日）的57.60%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
(下转142版)
