深圳市力合微电子股份有限公司

（上接142版)

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2020 年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

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注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

2、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照绩效考核得分（Y）划分为A、A-、B+、B、C五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为净利润，该指标是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司在综合考虑了宏观经济环境，特别是新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济的影响，结合行业发展状况、市场竞争情况、公司中长期发展战略和经营目标等因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标值（Am）为2021-2023 年净利润分别需较 2020 年增长30%、60%、100%；公司业绩考核触发值（An）为2021-2023 年净利润分别需较2020年增长15%、30%、45%。上述业绩考核指标有利于吸引和留住优秀人才，调动激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新项目的商业化进程，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年7月26日用该模型对授予的110万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价： 37.49元/股（假设公司授权日收盘价等于2021年7月26日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：14.66%、17.52%、19.02%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率： 0.42%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票（110万股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2021年 8月）：

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注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

公司控制权发生变更情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、上网公告附件

（一）深圳市力合微电子股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

（二）《广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整及修订事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-057

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

第四届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次（临时）会议通知于2024年6月21日以邮件的方式发出，会议于2024年6月26日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王慧梅主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2021年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2023年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》

监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定以及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格及授予数量调整相关事宜。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》

监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定以及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予（含预留授予）价格及授予（含预留授予）数量调整相关事宜。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司监事会

2024年6月27日

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-047

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次（临时）会议通知于2024年6月21日以邮件方式发出，会议于2024年6月26日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次董事会由董事长LIU KUN先生主持，公司部分高管以及全体监事列席会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了更好地实施2021年限制性股票激励计划，经综合评估，董事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

关联董事陈丽恒先生、黄兴平先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了更好地实施2023年限制性股票激励计划，经综合评估，董事会同意公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

关联董事LIU KUN先生、陈丽恒先生、黄兴平先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》

因公司2023年年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，2021年限制性股票激励计划的授予价格由28.15元/股调整为23.17元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由396,200股调整为475,329股。本次限制性股票授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格与授予数量调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的事项。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。

关联董事陈丽恒先生、黄兴平先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》

因公司2023年年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格由25.00元/股调整为20.55元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由1,600,000股调整为1,919,552股，预留尚未授予的限制性股票数量由400,000股调整为479,888股。本次限制性股票授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格与授予数量调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的事项。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。

关联董事LIU KUN先生、陈丽恒先生、黄兴平先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

（六）审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

董事会同意聘任夏镔先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任副总经理、董事会秘书的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2024年7月25日召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-056

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于聘任副总经理、董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任夏镔先生（简历附后）担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

夏镔先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。夏镔先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，尚未取得上海证券交易所颁发的科创板上市公司《董事会秘书任职培训证明》，现暂由公司董事长、总经理LIU KUN先生代行董事会秘书职责，待夏镔先生取得上海证券交易所颁发的科创板上市公司《董事会秘书任职培训证明》并经上海证券交易所任职资格审核无异议后，将正式履行董事会秘书职责，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

公司董事会秘书联系方式如下：

联系电话：0755-26719968

邮箱：zhengquanbu@leaguerme.com

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101号

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年6月27日

附件：夏镔先生简历

夏镔先生， 1976年出生，中国政法大学法学硕士学位，持中国律师资格证、深圳证券交易所董秘资格证。2001年6月-2007年11月，历任健康元药业集团股份有限公司法务专员、高级法务专员。2007年12月-2017年12月，任深圳市怡亚通供应链股份有限公司法务副总监；2017年12月至2022年4月，任深圳市怡亚通供应链股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2022年5月至2022年12月，任深圳市怡亚通供应链股份有限公司投资管理中心副总裁，负责公司股权投资管理工作。

截至本公告披露日，夏镔先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，也不存在被列为失信被执行人的情形。

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-050

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议,审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事会、监事会同意公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

二、修订情况说明

为了更好地实施2023年限制性股票激励计划，经综合评估，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。现将具体修订情况说明如下：

1、对“特别提示”修订如下：

修订前：

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

修订后：

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、对“第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”修订如下：

修订前：

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

修订后：

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、对“第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”修订如下：

修订前：

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

修订后：

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次修订对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的股票来源进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、薪酬与考核委员会的意见

薪酬与考核委员会认为：公司此次对《2023年限制性股票激励计划（草案）》中第二类限制性股票的股票来源进行了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意实行《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该事项提交公司董事会审议。

五、监事会的意见

监事会认为：公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2023年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次修订及调整已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-048

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，现将注册资本变更及《公司章程》具体修订情况公告如下：

一、注册资本变更情况

1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“力合转债”）自2024年1月4日开始转股，截至2024年6月20日，累计已有16,000元“力合转债”转换为公司A股股份，累计转股股数为359股。公司总股本由100,570,770股变更为100,571,129股，注册资本由100,570,770元变更为100,571,129元。

2、经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月23日实施了2023年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，合计转增股本20,086,309股。公司总股本由100,571,129股变更为120,657,438股，注册资本由100,571,129元变更为120,657,438元。

综上，公司总股本由100,570,770股变更为120,657,438股，注册资本由100,570,770元变更为120,657,438元。

二、公司章程修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年6月27日