河南羚锐制药股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-028号
河南羚锐制药股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第八次会议于2024年6月19日以通讯方式发出通知，并于2024年6月26日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》。
关联董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生回避了本议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。
三、审议通过了《关于2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况的公告》。
关联董事熊伟先生回避了本议案的表决。
表决结果： 8票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1票回避。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-029号
河南羚锐制药股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第七次会议于2024年6月19日以通讯方式发出通知，并于2024年6月26日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对限制性股票的回购价格进行调整以及回购注销部分限制性股票事项。
表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》。
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件已经成就，本次解除限售的175名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三期解锁相关事宜。
表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十七日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-030号
河南羚锐制药股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销部分激励对象24,756股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。
3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年7月29日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1,372.06万股。
7、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
8、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的43,800股限制性股票，因15名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件，回购注销其已获授但不得解除限售的85,512股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
10、2023年2月23日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2023年6月20日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的155,688股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
12、2024年1月16日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的3,750股限制性股票，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
13、2024年6月26日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因7名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的24,756股限制性股票。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划》规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象2023年度业绩达成率为60%-80%，对应个人层面第三期解除限售系数为80%，因此，公司拟回购注销其未能解除限售的24,756股限制性股票。
经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。
本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为175名，授予的限制性股票数量将调整为13,027,094股，公司总股本将从567,140,242股减至567,115,486股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派 息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度、2022年年度、2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币2.88元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划》进行相应调整。
（三）回购资金来源及总金额
公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为2.88元/股，回购数量为24,756股，拟回购资金总额为71,297.28元。
三、公司监事会核查意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对限制性股票的回购价格进行调整以及回购注销部分限制性股票事项。
四、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将从567,140,242股减至567,115,486股。预计公司股本结构变动情况如下：
■
注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销的数量为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、律师意见
北京金台（武汉）律师事务所律师认为：
公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；
3、北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-031号
河南羚锐制药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：392.8254万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.69%。
● 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市相关公告，敬请投资者关注。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。
3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年7月29日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1,372.06万股。
7、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
8、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因1名激励对象离职、15名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的129,312股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
10、2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期解除限售相关事宜，并同意公司因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的155,688股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
12、2024年1月16日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的3,750股限制性股票，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
13、2024年6月26日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理解除限售相关事宜，并同意公司因7名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的24,756股限制性股票。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
■
综上所述，公司设定的第三期解锁条件已成就，本期可解除限售的限制性股票共计3,928,254股，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。因激励对象解除限售系数未达到100%而不得解除限售的24,756股限制性股票将由公司回购注销。
三、第三个解除限售期限制性股票解除限售情况
根据《激励计划》规定，按照 2023年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共175名，可解除限售的限制性股票3,928,254股，具体如下：
■
注：上述人员已获授限制性股票数量为其初始授予数量。
四、薪酬与考核委员会的核查意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的175名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票共计3,928,254股；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司按照激励计划的规定为本次符合解除限售的175名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，并同意将本议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件已经成就，本次解除限售的175名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三期解锁相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；
3、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-032号
河南羚锐制药股份有限公司
关于2021年员工持股计划第三个解锁期
考核指标完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 员工持股计划第三期解锁数量：64.7820万股，占公司目前总股本的0.11%。
● 公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，发布锁定期届满相关提示性公告，敬请投资者关注。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况的议案》。具体情况如下：
一、2021年员工持股计划基本情况
公司于2021年6月23日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈羚锐制药2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施员工持股计划。公司员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。根据员工持股计划实际认购和最终缴款的审验结果，员工持股计划参与对象共计14人，实际认购资金总额为10,321,932元，对应股份数量为2,159,400股。
2021年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,159,400股公司股票已于2021年7月27日通过非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划专用证券账户，过户价格为4.78元/股。
2021年8月9日，公司召开2021年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立2021年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2021年员工持股计划管理委员会，作为2021年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
公司2021年员工持股计划的存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的标的股票权益分三期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。员工持股计划设置公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。
二、2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况
本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：
（一）公司业绩考核指标
根据公司2021年员工持股计划，第三个解除限售期公司业绩考核目标为：
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注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（大华审字[2024]0011010913号），公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为53,422.55万元，由此计算剔除股权激励、员工持股计划股份支付费用影响后的数值为54623.35万元，较2020年增长82.38%，第三个解除限售期公司层面业绩考核指标达成。
（二）个人层面绩效考核要求
1、除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售系数
除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
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2、核心业务骨干人员对应解除限售系数
激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
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在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×个人层面解除限售系数。
若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。
经公司综合评估，公司14名员工持股计划参与对象2023年度个人绩效考核结果均为80分及以上，对应个人层面解除限售比例为100%。
综上，根据《2021年员工持股计划》规定，本次符合解除限售条件的员工持股计划参与对象共14名，可解除限售的股份共计64.7820万股，占公司目前总股本的0.11%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据公司2021年员工持股计划相关规定，2023年度公司层面业绩考核及14名员工持股计划参与对象个人绩效考核结果均满足解锁条件，本次解除限售的14名参与对象主体资格合法、有效，可解除限售股份64.7820万股，占公司目前总股本的0.11%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司2021年员工持股计划等有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京金台（武汉）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划解锁已履行了必要的批准与授权程序，本次解锁的考核指标已经完成，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。
公司将持续关注2021年员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-033号
河南羚锐制药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象考核未达到100%解除限售条件，根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟回购注销上述激励对象不得解锁的24,756股限制性股票，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本将从567,140,242股减至567,115,486股。公司注册资本将由人民币567,140,242元减至人民币567,115,486元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
1、申报时间：2024年6月27日起45日内（9:00-11:30；13:00-17:00，双休日及法定节假日除外）
2、联系方式
地址：河南省新县将军路666号羚锐制药
邮政编码：465550
联系人：证券部
联系电话：0376-2973569
传真：0376-2987888
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
