上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-074
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于筹划全资子公司
出售株式会社新雪股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司裕海实业有限公司（简称“裕海”）拟出售其持有的49,999股株式会社新雪（简称“新雪”或“目标公司”）股份，占新雪总股份99.9980%（新雪及其下属子公司株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU统称“目标公司集团”或“新雪集团”）。标的股份为非上市股权。基于2023年12月31日新雪集团股权估值结果，公司正在筹划以不低于380亿日元，折合人民币约17.10亿元（参考6月26日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的前提下，出售持有标的公司的股份。
● 公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司管理层出售株式会社新雪股权的议案》。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，因海外市场、汇率波动、监管环境等情况，相关事项尚存在重大不确定性。公司及裕海尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议，公司将根据相关事项后续进展，结合交易完成及结算收款情况，及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）方案概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司裕海实业有限公司（简称“裕海”）拟出售其持有的49,999股株式会社新雪（简称“新雪”或“目标公司”）股份，占新雪总股份99.998%（新雪及其下属子公司株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU统称“目标公司集团”或“新雪集团”）。标的股份为非上市股权。基于2023年12月31日新雪集团股权估值结果，公司正在筹划以不低于380亿日元，折合人民币约17.10亿元（参考6月26日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的前提下，出售目标公司的股份。
（二）交易审议程序
公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司管理层出售株式会社新雪股权的议案》。公司董事会同意并授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经营情况以及商务谈判结果，同意以不低于380亿日元，折合人民币约17.10亿元（参考6月26日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的前提下，出售标的公司股份。同时，公司董事会授权经营管理层及相关职能部门具体经办本次交易相关的后续事宜。
本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。
截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，因海外市场、汇率波动、监管环境等情况，相关事项尚存在重大不确定性。公司及裕海尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议，最终交易方案和交易价格将通过于交易对手商务谈判协商决定。公司将根据相关事项后续进展情况，及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。
二、标的公司基本情况
公司名称：株式会社新雪
公司类型：株式会社
法定代表人：郑武寿
注册资本：25亿10万日元
成立日期：2015-10-21
住所：日本东京都千代田区霞关三丁目2番5号
经营范围：
1.温泉旅馆及餐饮店的经营
2.物品销售及邮购业
3.房地产交易业
4.旅游业
5.酒店、餐厅及其他休闲设施的运营受托
6.其他与上述各项项目相关的项目
股权结构：截至本公告披露日，豫园股份持有株式会社新雪99.9980%股权。
新雪持有株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU100%股权。
株式会社星野RESORTS TOMAMU主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。该度假村内有THE TOWERS、Risonare Tomamu、Club Med Tomamu Hokkaido三家酒店、29个滑雪道等设施。
主要财务数据：
2023年12月31日，株式会社新雪经审计的资产总额为438.40亿日元，折合人民币22.01亿元，净资产总额13.16亿日元，折合人民币0.66亿元，营业收入155.59亿日元，折合人民币7.83亿元，净利润6.11亿日元，折合人民币0.31亿元（株式会社新雪集团合并报表口径）
三、本次交易目的及对上市公司的影响
公司以“东方生活美学”为置顶战略，持续瘦身健体聚焦资源，集中优势战略性聚焦投向高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领并创设业务竞争力，面向全球家庭消费需求，打造具有独特竞争优势的产业集群。
本次交易对公司财务业绩表现具有积极正面影响，本次交易的具体收益受最终交易定价影响，目前最终交易定价尚未确定，待交易完成后，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年6月27日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-073
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十一届董事会第二十八次会议（临时会议）于2024年6月23日发出通知,并于2024年6月26日以现场及通讯相结合的方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、《关于授权公司管理层出售株式会社新雪股权的议案》
公司下属全资子公司裕海实业有限公司（简称“裕海”）拟出售其持有的49,999股株式会社新雪（简称“新雪”或“目标公司”）股份，占新雪总股份99.998%（新雪及其下属子公司株式会社TOMAMU PROPERTY和株式会社星野RESORTS TOMAMU统称“目标公司集团”或“新雪集团”）。标的股份为非上市股权。基于2023年12月31日新雪集团股权估值结果，公司正在筹划以不低于380亿日元，折合人民币约17.10亿元（参考6月26日中国人民银行日元/人民币中间价折算）的前提下，出售目标公司的股份。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划全资子公司出售株式会社新雪股权的公告》（公告编号：临2024-074）。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年6月27日
● 报备文件
公司第十一届董事会第二十八次会议决议
