上海家化联合股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-027
上海家化联合股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年6月26日
(二)股东大会召开的地点：上海市虹口区保定路527号8楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会记名投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事刘东主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席3人；独立董事冯国华、肖立荣、董事邓明辉因工作原因未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书韩敏出席了会议；其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于选举林小海先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于选举夏海通先生为公司第八届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2023年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2023年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：2023年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：2023年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：2023年度利润分配方案暨2024年度半年度利润分配计划
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：2024年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于续聘2024年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案10、12、13、14、15为以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司回避表决，该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。大会还听取了2023年年度公司独立董事述职报告。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所
律师：杨雨竹、张安达
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月27日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临2024-029
上海家化联合股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司八届二十次董事会于2024年6月26日以现场及通讯方式召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于选举公司董事长的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会选举林小海先生为公司第八届董事会董事长。
2、审议通过关于选举公司董事会战略与可持续发展委员会委员的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司《上海家化董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的规定，董事会同意补选林小海先生为董事会战略与可持续发展战略委员会委员，并担任主任委员。
3、审议通过关于选举公司董事会提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会委员的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司《上海家化董事会提名委员会工作细则》、《上海家化董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《上海家化董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，董事会选举夏海通先生为公司第八届董事会提名委员会、董事会审计与风险管理委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的委员，并担任董事会提名委员会的主任委员。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月27日
附简历：
林小海简历：1971年生。华南理工大学轻化工程系学士。在中国快消品行业积累了30年丰富的线下和线上管理经验。1995年至2016年服务于宝洁公司，负责口腔护理及母婴护理品类、大客户团队、渠道管理、电商团队、市场营销部等，其中2014年至2016年在宝洁（中国）营销有限公司担任大中华区营销总裁。2016年至2020年任阿里巴巴集团控股有限公司副总裁、零售通事业部总经理。2020年5月至2024年3月任高鑫零售有限公司执行董事兼首席执行官。
夏海通简历：1978年生。中欧国际工商学院EMBA。专注于低温乳制品创新研发、生产及营销。1999年到2014年任蒙牛乳业（集团）股份有限公司营销副总经理；2014年至今任朴诚乳业（集团）有限公司创始人、董事长兼首席执行官，简爱酸奶品牌创始人。
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-028
上海家化联合股份有限公司
减少注册资本通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
公司通知债权人的原由：减少注册资本。
1、2024年6月26日公司召开2023年度股东大会，审议通过了关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案，有关公告参见2024年6月27日公司发布的《上海家化联合股份有限公司2023年度股东大会决议公告》（编号临2024-027）。
2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会及七届十七次监事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 4672.77万元(含)，且不超过人民币 9344.31万元（含），以不超过人民币75.97元/股（含）的价格回购公司股份。回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月。具体内容详见公司发布的《上海家化关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-059）。
截至2022年8月30日，公司完成回购，已实际通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为968,400股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1425%，成交的最高价格为45.96元/股，成交的最低价格为41.13元/股，回购均价为44.17元/股，已支付的总金额为人民币42,771,306.59元（不含交易费用）。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》等相关规定，公司拟将存放于回购专用证券账户的968,400股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
2、鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标；公司2022 限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 3,029,480股限制性股票，并相应减少公司注册资本。
综上，公司注册资本将减少3,997,880元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
1、债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或邮件方式进行债权申报，采取邮寄或邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：
（1）、公司通讯地址和接待地址：上海市虹口区东长治路399号双狮汇A座11F
（2）、申报期间：2024年6月27日起45天内（工作日9:00-12:00；13:00-17:00）
（3）、联系人：董事会办公室
（4）、电话：021-35907666
（5）、联系邮箱：ir@jahwa.com.cn
（6）、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月27日
