远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告
证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-037
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否涉及差异化分红送转：是
● 每股分配比例
每股现金红利0.06027元（含税）
● 相关日期
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一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2024年5月17日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司回购专用证券账户除外）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
3.差异化分红送转方案：
（1）差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。
截至2024年3月31日，公司总股本75,399,000股，扣除回购专用证券账户中股份数253,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,508,760元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
自公司2023年度利润分配预案披露之日至本公告披露日，公司总股本75,399,000股，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由253,000股增至586,326股，因此，扣减回购专用证券账户的股份数量后，本次实际参与分配的股份数量为74,812,674股。
基于上述实际参与分配的股份数量变化，公司依据分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由0.06000（含税）调整为0.06027元（含税），利润分配总额由4,508,760元（含税）调整为4,508,959.86元（含税）（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），具体内容详见公司于2024年6月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年度利润分配方案每股分配比例的公告》（公告编号：2024-035）。
调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用账户持有股数）=4,508,760÷(75,399,000-586,326)≈0.06027元（含税，保留小数点后5位）。
(2)本次差异化分红除权除息计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（75,399,000-586,326）×0.06027÷75,399,000≈0.0598元/股。
即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0598元/股。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。
2.自行发放对象
无。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.06027元；持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.06027元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有限售条件流通股的个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息、红利，按该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息、红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，即实际按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.05424元。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际每股派发现金红利为人民币0.05424元。如QFII股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人）股东，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.05424元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由其自行缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.06027元。
五、有关咨询办法
关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：
联系部门：证券部
联系电话：010-62966096
特此公告。
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-036
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使用自有资金人民币3,000万元收购并增资认购北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成后，公司将持有天御云安62.5%的股权，天御云安将成为公司的控股子公司。
● 本次交易不属于重大资产重组。
● 本次交易不属于关联交易。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
随着卫星互联网领域的高速发展，网络安全问题作为其发展的基石，重要性日益凸显。为把握卫星互联网产业发展机遇，增强公司的核心竞争能力和技术能力，公司经综合考虑后决定收购并增资认购合计天御云安62.5%的股份，以提高产品和资源整合能力，发挥协同效应。
（二）交易的决策与审批程序
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购并增资认购北京天御云安科技有限公司部分股份的议案》。全体董事同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
（三）本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）郑重
住址：北京市海淀区
国籍：中国
身份证号码：652901************
身份及职务：天御云安大股东、法定代表人、董事长
（二）丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑重
出资额：200万元人民币
注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道1号基金港2006-154
成立日期：2023年01月05日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）祁宝刚
住址：北京市朝阳区
国籍：中国
身份证号码：110101************
身份及职务：天御云安股东
本次交易的以上对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二）标的公司简介
1、标的公司的基本情况
公司名称：北京天御云安科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑重
注册资本：500万元人民币
成立日期：2018年05月04日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天御云安与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、标的公司股权结构
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3、标的公司主营业务
标的公司一直致力于通信安全保密行业的研究，尤其在卫星密码相关技术领域持续深耕，目前主要产品涉及卫星通信加密机、高速链路密码机、高密度大算力密码资源池、加密加速传输系统、商用密码系列产品及密码创新产品等。标的公司在卫星密码技术领域处于领先地位，业内声誉良好。
4、标的公司权属情况
本次交易标的产权清晰，权属清晰。经标的公司完成披露的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及已决诉讼、仲裁事项或已经公开的查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
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注：2022年、2023年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“标准无保留意见”审计报告（编号：XYZH/2024SZAA8B0469）。
四、交易定价情况
（一）标的公司的评估情况
公司聘请了北京晟明资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司拟股权收购涉及的北京天御云安科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字(2024)088号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日2023年12月31日，经资产基础法评估，天御云安净资产账面价值为237.47万元，评估价值为2,502.98万元，增值额为2,265.51万元；经收益法评估，天御云安净资产账面值为 237.47万元，评估后的股东全部权益价值为3,018.50万元，评估增值2,781.03万元。
因收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，即北京天御云安科技有限公司股东全部权益的评估价值为3,018.50万元。
（二）评估假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（三）本次交易的定价
根据评估报告的评估结果，在此基础上各方协商一致，确认标的公司62.5%的股东权益的交易价格为人民币3,000万元。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”）
乙方1：郑重
乙方2：丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”）
乙方3：祁宝刚
丙方：北京天御云安科技有限公司（简称“标的公司”）
（二）投资安排
1、投资方式
（1）甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。
（2）甲方向丙方进行增资。
2、投资安排
（1）甲方同意以人民币12,000,000元受让，并且乙方同意以该等价格向甲方转让其持有的不带有任何权利负担并已足额实缴的天御云安注册资本人民币2,000,000元的股权，其中：
乙方1以2,280,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币380,000元对应的股权；
乙方2以9,240,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币1,540,000元对应的股权；
乙方3以480,000元对价向甲方转让其持有的标的公司注册资本人民币80,000元对应的股权。
（2）甲方同意在本次股权转让完成后以合计人民币18,000,000元认购丙方本次新增的合计3,000,000元注册资本。
增资完成后，甲方共计持有62.5%的标的公司股权，股权增资款超过新增注册资本的部分作为溢价计入标的公司的资本公积。
本次股权转让和本次增资涉及的各项交易整体视为一揽子交易。如一揽子交易中任何一项或多项交易非因甲方的原因而被撤销、解除或终止，则视为本次交易目的对甲方未能实现，甲方应与各方先行协商调整一揽子交易中的一项或全部交易，如协商不成的，则甲方有权单方解除或终止和其有关的全部交易文件。
3、交易完成后的股权结构
本次投资完成后，标的公司注册资本由5,000,00元增加至8,000,000元，具体股权结构如下：
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（三）投资款项的支付
1、第一期投资款
在先决条件1得到满足或被甲方书面豁免并经甲方认可后，甲方应当于收到《交割先决条件1满足证明》或者甲方出具书面豁免之日起的十个工作日内支付第一期投资款。甲方以银行转账的方式向乙方指定的银行账户支付股权转让款的50%，并将股权增资款的50%支付至丙方指定的银行账户。乙方应完成个人所得税的纳税申报并向甲方提供完税凭证。
先决条件1主要内容如下：
（1）标的公司已获得完成本次投资及本协议项下交易所必需的第三方（包括政府主管机关）的同意、批准或授权；
（2）标的公司股东会已作出相关书面决议：1）批准本次投资，并通过标的公司章程；2）批准标的公司签署本协议、标的公司章程及其他与本次投资相关的所有文件；3）标的公司的公司方股东放弃对本次增资的优先认购权、认股权及其他优先权利；除转让方之外的其他标的公司的公司方股东放弃对本次股权转让的优先购买权；
（3）标的公司及其公司方股东充分、完整的向甲方披露了标的公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次投资有关的其他信息，向甲方提供的公司财务会计报表不存在任何虚假；
（4）标的公司不存在影响本次投资工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形；
（5）标的公司及其公司方股东本协议项及其签署的各项文件所作的陈述和保证均真实、完整、准确；
（6）甲方已获得其董事会或类似机构对本协议项下交易的批准；
（7）标的公司向甲方交付《交割先决条件1满足证明》，证明先决条件1（第（6、7）项除外）已全部满足或被甲方豁免。
2、第二期投资款
在先决条件2得到满足或被甲方书面豁免并经甲方认可后，甲方将于2025年4月1日以银行转账的方式向乙方指定的银行账户支付股权转让款的50%；并将股权增资款的50%支付至丙方指定的银行账户。但如丙方2025年1月的现金流量期末余额小于2,000,000元，且截止2025年1月先决条件2已得到满足，则本期增资款，可全部或部分提前支付。
先决条件2主要内容如下：
（1）本协议约定的先决条件1已经满足且截至甲方支付第二期投资款之日持续满足；
（2）乙方已履行本协议设置的投资后义务1-4项内容（具体内容详见本节“（五）标的公司投资后义务”）；
（3）自甲方支付第一期投资款之日至2025年4月1日，标的公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有因乙方原因发生任何可能对其造成重大不利影响的变化；
（4）双方协定的《高级管理人员及核心人员名单》涉及人员离职未超过3人的，但若因公司降低该等人员综合待遇等甲方原因造成的不受此限。
（四）交割安排
乙方及丙方在收到甲方支付的第一期投资款之日起二十个工作日内，需完成本次投资的工商变更登记手续，使标的公司在主管市场监督管理部门登记的股权结构达到与最终投资完成的股权结构一致。甲方取得全部转让股权及增资股权对应的股东身份，享有股东权利并承担相应的股东义务。自收到第一期投资款之日起，乙方对于本次交易的全部转让股权不再享有任何股东权利，甲方对于其基于本次股权转让取得的股权享有全部股东权利。
（五）标的公司投资后义务
1、标的公司及其公司方股东承诺：
（1）在甲方支付第一期投资款之日，标的公司应向各甲方交付经由标的公司盖章以及标的公司法定代表人签字的证明甲方持有其获得的标的公司注册资本的《出资证明书》和《股东名册》；（2）在各转让方收到甲方向其支付的股权转让款之日，其应向该甲方交付经由其签字（对于自然人而言）或盖章（对于企业而言）的证明已收到股权转让款的收讫。
2、在标的公司工商变更登记时间之内，标的公司需完成章程中以下事项的调整：将董事会制度由执行董事改组为董事会，并使董事会成员人数调整到3名；董事会席位中由甲方委派两名人士，乙方委派一名人士，董事长、总经理由乙方委派人士出任；自2024年7月1日起，公司法定代表人由甲方所委派的董事担任，乙方1应于相关事项决议作出之日起20个工作日内，配合公司完成相应工商变更登记。
3、甲方与乙方1签署的《表决权委托协议》中第一至第四条记载的全部内容，同步至公司章程之内。主要内容如下：
（1）乙方同意将其所持有的标的公司股份的4.5%（以下简称“授权股份”）的表决权无条件、无偿且不可撤销地委托予甲方行使，使得甲方所持有标的公司表决权比例达到67%。
（2）甲乙双方同意并确认，表决权委托期间，如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金或其他形式转增股本，或乙方以任何方式增持标的公司股份，则本协议项下乙方委托予甲方行使表决权的授权股份的数量相应进行增加。
（3）乙方确认并同意在表决权委托期间不将授权股份转让或质押给任何第三方，或在授权股份上设置其他任何限制性权利，甲方事先书面同意的除外。
（4）表决权委托期间，乙方拟增持股份的，则任何增加的股份所对应的表决权，将自动依照本协议关于表决权委托安排的约定由甲方行使；表决权委托到期且乙方依照届时相关法律法规的规定可以减持标的公司股份，乙方计划减持股份的，应提前十五个工作日书面通知甲方，在符合法律法规规定的前提下，相同价格条件下甲方有权优先受让。如乙方将授权股份的全部或部分转让予甲方，则在甲方受让乙方所持股份的同时，乙方委托予甲方行使表决权的授权股份数量应作相应调减。
4、标的公司及其公司方股东承诺，应于甲方支付第一期投资款之日起的20个工作日内，标的公司及其公司方股东应将标的公司的运营权交付给甲方，包括但不限于完成下列事项的交割：
（1）标的公司的公司方股东应将标的公司相关的证照、公章等各类印鉴交付给甲方。
（2）相关财务手续，包括标的公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及标的公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单，标的公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表等。
（3）资产相关手续，包括标的公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。
（六）保证和承诺
1、标的公司及其公司方股东保证，股权增资款仅用于产品开发、市场营销、团队扩充、日常资金流动和标的公司董事会批准的其他用途，不得用于非经营支出或与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出。股权增资款用于偿还标的公司的公司方股东及其关联方的债务，应经过董事会审议通过，如果投资款用来偿还本协议签署前乙方已经向甲方披露的标的公司的公司方股东及其关联方的债务，可以不经审议。（甲方于记载相关披露事项的文件上加盖公章，视为“向甲方披露”完成）若甲方事后核查发现标的公司有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由标的公司违约使用资金行为的决策者、施行者以连带责任方式承担给标的公司/股东造成的损失。
2、甲方保证，将乙方1纳入甲方员工股权激励范围。上述股权激励事项实施前，尚须通过甲方董事会及股东会审议。
3、标的公司及其公司方股东承诺，自甲方支付第一期投资款之日起至2026年12月31日期间，乙方不向甲方之外的第三方转让股权；在乙方未出现基于本协议约定的任何违约情形的前提下，甲方针对乙方所持有剩余部分股权，于2026年12月31日起有权以不低于标的公司整体5000万估值（具体以购买时估值价格为准）所换算的股权价格予以全部或部分购买。
4、本协议任意一方向其他方保证和承诺如下：
（1）具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
（2）本协议的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议。
（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
5、标的公司及其公司方股东向甲方进一步保证和承诺如下：
（1）就与本次投资有关的信息和资料进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、完整、准确、有效的。
（2）向甲方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给标的公司或本协议的履行造成的影响已向甲方作了充分的陈述和说明。
（3）标的公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了标的公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导甲方而故意省略部分关键事实。
（4）负责办理本次投资的工商变更登记手续。
（5）除非甲方书面同意，不将标的公司现有业务转移至其他实体，也不以其他实体的名义从事与标的公司存在竞争性的业务。
（6）全面、真实披露了标的公司的公司方股东、董事、监事以及高级管理人员的刑事处罚等情况，不存在造成公司重大不利事件的情形。
（七）竞业限制
1、标的公司的公司方股东（含丹江口玖安的在公司任职的间接股东）承诺，其在标的公司全职工作的时间不少于本协议签署之日起四年，不在标的公司之外的其他营利性机构担任除董事、监事以外的其他职务，不从标的公司离职，标的公司方股东（含丹江口玖安的在公司任职的间接股东）于前述期限届满前离职的，应向甲方承担违约责任，具体责任承担方式及范围，以双方实际签署《服务期约定协议》为准；标的公司的公司方股东在职期间不应将其主要精力用于其他经营活动，否则其自本协议签署之日起所得的利润归标的公司所有，同时甲方有权要求乙方以其出资价向甲方转让其所持有的全部股权。
2、标的公司及其公司方股东承诺，应促使双方协商确定的《高级管理人员及核心人员名单》涉及人员与公司签订《保密协议》及《竞业禁止协议》，该等协议至少包括以下内容：在任职期间及离职后2年内，对于其知悉的标的公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任，并且不得以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）从事或帮助他人从事或投资与标的公司具有竞争性的任何经营活动或在公司外兼职。如上述《高级管理人员及核心人员名单》涉及人员于本协议签署之日起任职满四年后离职的，可以不继续承担相关《竞业禁止协议》记载的竞业禁止义务。
（八）保密
本协议及其他交易文件的内容（包括所有条款约定、附件以及任何相关的文件）以及各方因签订和履行本协议及其他交易文件而获知的其他方的信息均属保密信息而不得向任何第三方透露，但下列情况除外：（1）公众人士知悉或将会知悉该等资料（但不包括接受该等资料的人士擅自向公众披露）；（2）按适用法律、法规、规章的规定、法律程序或按政府部门、司法部门的要求所需披露之资料，但进行此类披露之前，应事先通知其他方并与之协商；（3）各方将投资事项根据本协议相关约定披露给关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人员或代表。
（九）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。
乙方未满足先决条件1或先决条件2，或未满足后续交易的承诺（详见本节“（六）保证和承诺”第3条），且甲方已支付部分或全部投资款的，丙方及全部乙方应于本协议解除后十五个工作日内以连带责任方式的退还甲方股权增资款及股权转让款并支付相应的违约金（按单利8%的年利率，自甲方支付股权转让款/股权增资款之日起计算至甲方实际收到退回的股权转让款/股权增资款及违约金之日止）。
任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起15日内予以纠正的，违约方应赔偿因其违约而造成的其他方的全部经济损失（包括但不限于合理的律师费及诉讼费用）。
标的公司的公司方股东连带地同意，标的公司若发生或者遭受与任何下列事项相关的、或由任何下列事项引起的任何损失（包括但不限于须为此承担任何责任、偿还任何债务或支付任何其他款项），导致甲方在标的公司的投资价值减少，或因此导致甲方或其关联方、甲方委派至标的公司的董事（以下称“受偿人士”）遭受任何其他损失，标的公司的公司方股东应连带地向甲方赔偿受偿人士因此遭受的一切损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼与仲裁费用）并使其免受损害，甲方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得甲方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
（1）甲方接受标的公司证照印章之前，未经标的公司董事会/股东会审议而与关联方进行关联交易而遭受损失；
（2）标的公司因其在支付第一期投资款之日前实施的股权激励计划而与其员工发生任何性质的纠纷；
（3）标的公司因其在甲方支付第一期投资款之日前任何作为和不作为的行为（包括但不限于因未能遵守有关强制性产品认证、安全专用产品管理、电力使用、发票管理与使用、商业秘密及其他方面的中国法律（包括但不限于相关法律、行政法规、部门规章、地方法规及有约束力的规范性文件等））而被任何政府部门处罚或被第三方追责，无论该等处罚或追责是发生在甲方支付第一期投资款之日之前还是之后；
（4）标的公司就甲方支付第一期投资款之日或之前的行为或事件而导致的诉讼、仲裁、而遭受损失或承担任何责任或义务；
（5）标的公司及其公司方股东违反其签署的“陈述与保证”规定相关项。
本协议签署后，如甲方未能在约定的期限内完成任何一期投资款的支付的，甲方应自逾期超过十个工作日的次日起，按单利8%的年化利率向丙方及乙方支付违约金。超过120日仍未按约定支付的，甲方应向乙方按未按期支付的投资款的20%支付违约金；如果已经完成部分投资款的支付，则甲方持股比例依据已经完成支付的投资款比例调整，甲方应于40个工作日内配合乙方完成工商变更登记（包括股权结构、董事委任、法定代表人等）。
（十）协议的生效、变更和解除
本协议自各方签署后成立并生效，如本次投资被终止或撤销的，本协议随之失效。
本协议的任何修改、变更应经协商一致后另行签订书面协议。
本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
（1）各方一致书面同意解除本协议；
（2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的；
（3）公司或公司方股东严重违反本协议约定，甲方有权解除；
（4）本协议签署后，先决条件1（不包括第（7）项）未于1个月内全部满足；或先决条件2未按相应约定期限实现；或由于乙方过错，致使甲方无法行使后续交易的相关权利（详见本节“（六）保证和承诺”第3条），且甲方也没有放弃该等前提条件，则甲方可以发出书面通知单方解除本协议，自解除通知到达乙方1、乙方2、乙方3及丙方时生效。本协议解除的，与本次投资相关的股东会决议、董事会决议等文件自动作废。
本协议的解除不影响有关独立存在的争议解决条款、违约条款、保密条款的效力。本协议被解除后，守约方有权要求违约方继续履行包括但不限于归还投资款、利息、违约金或赔偿等相关违约责任。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司未来财务状况的影响
本次收购采用公司自有资金分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本为3,000万元，可辨认净资产公允价值份额约为2,689.36万元，预计公司将新增310.64万元商誉，最终合并报表层面确认的商誉金额以合并日实际情况为准。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
卫星互联网作为新兴的网络领域，其快速发展可能带来颠覆性应用，使得这一领域成为国际上角逐的重要方向之一。与此同时，卫星互联网将网络安全的边界不断延伸，安全需求的范畴日益广泛。公司近年来一直致力于卫星互联网相关技术的探索和研究，标的公司的业务、产品及技术与公司卫星互联网相关技术形成协同效应，公司可利用自身累计多年的网络空间地图技术，与卫星密码技术相结合，实现优势互补，形成良好的产业系统效用，以提升公司整体价值。
八、风险提示
（一） 投资出现亏损的风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（二） 商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中预计将形成约310.64万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（三） 管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
特此公告。
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
