（上接99版）
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3、结合企业会计准则，评价年末公允价值确认方法是否恰当，是否符合会计准则的规定；
4、获取被投资单位2023年度的财务报表、公司对被投资单位投后跟踪管理情况报告等相关资料，了解被投资单位的经营状况；
5、检索被投资单位的工商信息，了解被投资单位的融资情况；
6、了解被投资单位对期末净资产的评估情况等，分析期末是否存在可能表明成本不能代表相关金融资产的公允价值的情形。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为，2023年末公司对被投资单位按取得成本计量，未产生公允价值变动收益，具有合理性。
问题六、关于募投项目
公司2022年7月12日募集资金到位，首发合计募集资金净额为25.89亿元，其中包括智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目。年报显示，目前该3个项目截至报告期末累计投入募集资金进度为36.37%、13.78%、6.25%，相关项目预定达到可使用状态日期为2024年8月。请公司：（1）结合募投项目实际开展情况，补充披露募集资金投入进度较慢的原因，并说明募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；（2）是否存在影响募投项目按计划实施的障碍或进展不及预期的风险情况。如有，请充分提示相关风险。
回复：
一、公司说明
（一）智能蓝牙音频芯片升级项目
1、项目建设目标
“智能蓝牙音频芯片升级项目”产品为智能蓝牙耳机芯片和智能蓝牙音箱芯片，新一代智能蓝牙音频芯片将采用22nm生产工艺，搭载高性能RISC-V指令集架构CPU，提高CPU运算性能，支持蓝牙5.2标准，单芯片集成全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio），大幅提升音质、功耗、降噪、语音识别能力等方面的性能。通过本项目的建设，公司将完善智能蓝牙音频芯片系统软硬件设计方案，更好地满足智能蓝牙应用。
2、项目资金安排
本项目投资总额为41,549.40万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
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3、项目实际开展情况
公司通过持续的研发投入，在智能蓝牙音频芯片的技术研发等方面已取得明显的突破和进展，具体情况如下：
（1）自主研发RISC-V SoC芯片内核
随着产品功能与性能升级，芯片工艺制程升级到22nm，在RISC-V架构基础上，公司配套自主研发的音频处理系统与显示处理控制器，内置大容量的内存资源，并采用了HiFi4 DSP，极大提升了产品算力与集成度，同时快速支持第三方算法集成。
（2）研发低延迟技术，减少无线麦克风功耗与体积
公司持续研发蓝牙无线音频的低延迟通信技术，低延时编解码技术，低延时降噪技术以及低延时丢包修包技术，改变了原始的低频传输方式，变革无线麦克风这一巨大市场，使无线麦克风从之前的高成本、高功耗、大体积，变成如今的低成本、低功耗、小体积，从而更广泛的应用于蓝牙音箱以及各种直播麦克风，蓝牙音箱也得到巨大的创新驱动。
（3）蓝牙TWS通信技术
公司蓝牙音频芯片升级到BT5.4协议新标准，同时研发了新一代的蓝牙调制解调技术，提升了蓝牙接收灵敏度，为公司产品提供更稳定、更先进的蓝牙性能。
在TWS耳机上，公司完成了LE Audio标准协议接入。配合支持LE Audio的手机，通过LC3编码可以带来更高的音质体验。公司自主研发了LE Audio Dongle，实现音频低延迟应用，为游戏耳机带来更好的用户体验。
（4）更高性能的音频Codec技术和音频处理技术
公司自主研发和迭代音频Codec技术，音频ADC和DAC升级到24bit系统，提升模拟与数字电路的动态范围，音频链路性能与产品竞争力得到提升。在TWS耳机产品方面公司不断优化ANC主动降噪算法，公司研发并优化ANC开发工具，提升客户开发效率；研发第一代神经网络处理单元NPU，同时迭代自主研发单MIC/双MIC DNN AI 通话降噪算法，提升了产品降噪能力。
公司在音效处理技术持续研发，在动态低音、空间音频、3D环绕音效、虚拟低音、混响、AEC、防啸叫等音效处理领域，都研发出具有竞争力的解决方案。
4、募集资金投入进度较慢的原因
截至2023年12月31日，本项目使用募集资金累计投入金额为15,111.22万元，募集资金使用进度为36.37%，投入进度较慢，主要原因系：近年来，全国房地产市场景气度下行，房地产市场销售速度放缓，公司基于审慎原则尚未新增购置场地用于实施该项目，而是在现有经营场所中开展项目研发，如扣除本项目原计划使用的场地投资金额16,515.69万元，截至2023年12月31日，本项目的募集资金投入进度为60.36%。
国房景气指数
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数据来源：国家统计局《2023年全国房地产市场基本情况》
注：全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）遵循经济周期波动的理论，以景气循环理论与景气循环分析方法为依据，运用时间序列、多元统计、计量经济分析方法，以房地产开发投资为基准指标，选取了房地产投资、资金、面积、销售有关指标，剔除季节因素的影响，包含了随机因素，采用增长率循环方法编制而成，每月根据新加入的数据对历史数据进行修订。国房景气指数选择2012年为基年，将其增长水平定为100。通常情况下，国房景气指数100点是最合适的景气水平，95至105点之间为适度景气水平，95以下为较低景气水平，105以上为偏高景气水平。
截至本问询函回复之日，本项目募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定，不存在影响募投项目按计划实施的障碍或进展不及预期的风险情况。
（二）物联网芯片产品研发及产业化项目
1、项目建设目标
“物联网芯片产品研发及产业化项目”产品为基于ISM频道工作频率介于2,400M-2,483Mhz范围的蓝牙物联网芯片，新一代蓝牙物联网芯片将采用22nm生产工艺，搭载高性能RISC-V指令集架构CPU，支持蓝牙5.2标准与自定义组网协议标准，升级蓝牙射频、ADC/DAC等模拟电路工艺，单芯片集成全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio），通过改动芯片模拟电路与数字基带、协议栈实现无线组网功能。
2、项目资金安排
本项目投资总额为18,790.54万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
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3、项目实际开展情况
公司持续推进物联网芯片产品研发及产业化项目，截至本问询函回复之日，公司四颗40nm物联网SoC芯片已完成流片，其中三颗物联网SoC芯片已分别于2023年8月、2023年10月和2024年3月实现量产。截至本问询函回复之日，公司物联网芯片工艺制程与本项目目标产品工艺制程存在差异，主要原因如下：
（1）由于工业、企业等一些市场垂直领域需求的减少，2023年全球物联网芯片和模组市场需求受到冲击。根据Counterpoint的调研数据，2023年全球蜂窝物联网模组出货量首次出现年度下滑，同比下降2%。根据公开资料，国际物联网芯片领先企业高通在2023财年IoT业务收入同比下滑19%。在全球物联网市场发生变化以及终端消费更加理性化的背景下，高性价比产品更受消费者青睐。基于此，公司从市场实际需求出发，在本项目实施过程中优先研发40nm工艺制程物联网SoC芯片，以提升产品性价比和市场竞争力；
（2）物联网产品市场规模大，但细分领域众多，需要比较长的时间开发和市场推广，公司优先研发推进40nm工艺制程物联网SoC芯片，相关产品获得市场认可，市场份额快速提升后，再逐步将物联网SoC芯片升级迭代至22nm制程工艺，能够避免产品研发周期过长，减少研发试错成本。
4、募集资金投入进度较慢的原因
截至2023年12月31日，本项目使用募集资金累计投入金额为2,589.42万元，募集资金使用进度为13.78%，投入进度较慢，主要原因系：公司综合考虑物联网行业和外部市场情况，为确保研发和产品有序推进，避免研发周期过长，减少研发试错成本，公司优先将各方面资源投入到40nm物联网SoC芯片的研发中，在公司产品获得市场认可后再逐步将产品升级迭代至22nm制程工艺。
截至本问询函回复之日，公司仍按照本项目建设目标有序推进本项目的实施，项目推进所需资金、人才、技术等方面均不存在障碍，本项目募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定。但由于外部市场环境变化、公司整体产品布局考量等因素的影响，公司将合理把控本项目的投资进度，可能存在2024年8月无法按时结项的风险，公司后续将在履行相关审议后在定期报告及相关公告中详细披露募投项目进展情况。
（三）Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目
1、项目建设目标
本项目产品为采用22nm生产工艺的Wi-Fi芯片和Wi-Fi蓝牙一体化芯片，其中Wi-Fi芯片主要集成在电脑、手机、嵌入式设备等设备中，扩展设备Wi-Fi功能，实现网络连接和智能管理；Wi-Fi蓝牙一体化芯片主要作为处理器主控芯片，通过嵌入相关智能家居设备，满足智能家居中各不同物理节点的无线连接和智能控制。通过本项目建设，公司拟完成Wi-Fi IEEE 802.11a/b/g/n模拟IP与数字IP研发，在芯片上集成高性能四麦克风远场语音输入数字信号处理器和具有语音识别功能的神经网络加速处理器，蓝牙支持标准升级到5.2标准，支持全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio）。
2、项目资金安排
本项目投资总额为24,430.20万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
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3、项目实际开展情况
截至本问询函回复之日，公司已经完成22nmWi-Fi蓝牙低功耗SoC工程实验片的回片测试，目前Wi-Fi RF射频性能基本满足产品需求，但Wi-Fi基带、协议技术仍需持续研发投入，提升性能。目前公司仍按照本项目的建设目标和规划持续投入资源进行研发。
4、募集资金投入进度较慢的原因
截至2023年12月31日，本项目使用募集资金累计投入金额为1,526.49万元，募集资金使用进度为6.25%，投入进度较慢，主要原因系：Wi-Fi芯片技术难度高、研发投入大，全球Wi-Fi芯片主要供应商高通、博通、联发科、瑞昱等均经过长达多年的系统研发方才完成基带、射频、协议栈、SoC集成等研发工作，打造出全自研IP的Wi-Fi芯片产品。
截至本问询函回复之日，公司仍按照本项目建设目标有序推进本项目的实施，本项目募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定。基于Wi-Fi蓝牙一体化芯片技术难度高、研发投入大等特点，公司将结合外部市场环境等因素审慎推进该项目，可能存在2024年8月无法按时结项的风险，公司后续将在履行相关审议后在定期报告及相关公告中详细披露募投项目进展情况。
此外，公司将响应中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》等政策导向，积极探索以外延等方式吸收具有技术及研发能力的企业或团队，以此来实现技术和产品的升级，加快推进实施本项目。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司募集资金投资项目投资明细台账，了解各募集资金投资项目的募集资金投入进度；
2、查阅公司招股说明书和公告，了解各募集资金投资项目的募集资金使用规划与延期情况；
3、查阅公司募集资金管理制度，分析募集资金的使用是否符合募集资金管理制度；
4、访谈公司管理层，分析募集资金实际投入进度与计划投入进度的差异情况；
5、获取公司募集资金专项账户的银行对账单、会计师对募集资金账户的银行询证函，检查募集资金使用的真实性、准确性和完整性；
6、抽查募集资金使用的相关凭证，获取并检查相关采购合同、协议、付款凭证等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，其中“智能蓝牙音频芯片升级项目”的募集资金投入符合募集资金使用计划；“物联网芯片产品研发及产业化项目”的募集资金投入符合募集资金使用计划，但投入进度较慢，系公司基于外部市场环境变化、整体产品布局等因素考量而合理控制项目投资进度；“Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”的募集资金可能存在无法按计划投入的风险，系公司基于项目技术难度、研发投入以及外部市场环境等因素考量而审慎推进该项目；
2、公司募集资金投资项目不存在影响募投项目按计划实施的障碍，其中“智能蓝牙音频芯片升级项目”不存在进展不及预期的风险；“物联网芯片产品研发及产业化项目”、“Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”存在进展不及预期的风险，公司后续将在履行相关审议后在定期报告及相关公告中详细披露募投项目进展情况。
三、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，年审会计师主要实施的核查程序如下：
1、获取公司募集资金投资项目投资明细台账，了解各募集资金投资项目的募集资金投入进度；
2、查阅公司招股说明书和公告，了解各募集资金投资项目的募集资金使用规划与延期情况；
3、查阅公司募集资金管理制度，分析募集资金的使用是否符合募集资金管理制度；
4、访谈公司管理层，分析募集资金实际投入进度与计划投入进度的差异情况；
5、获取公司募集资金专项账户截止日余额的相关证据，包括银行对账单和银行询证函回函，检查募集资金使用的真实性、准确性和完整性；
6、抽查募集资金使用的相关凭证，获取并检查相关采购合同、协议、付款凭证等资料。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，其中“智能蓝牙音频芯片升级项目”的募集资金投入符合募集资金使用计划；“物联网芯片产品研发及产业化项目”的募集资金投入符合募集资金使用计划，但投入进度较慢，系公司基于外部市场环境变化、整体产品布局等因素考量而合理控制项目投资进度；“Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”的募集资金可能存在无法按计划投入的风险，系公司基于项目技术难度、研发投入以及外部市场环境等因素考量而审慎推进该项目；
2、公司募集资金投资项目不存在影响募投项目按计划实施的障碍，其中“智能蓝牙音频芯片升级项目”不存在进展不及预期的风险；“物联网芯片产品研发及产业化项目”、“Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”存在进展不及预期的风险，公司后续将在履行相关审议后在定期报告及相关公告中详细披露募投项目进展情况。
特此公告。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
董事会
2024年6月28日
