深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-055
深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
■
一、董事会会议召开情况
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的会议通知已于2024年6月27日以电子邮箱的方式送达给全体董事，会议于2024年6月27日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式紧急召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：
1、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，调减2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的募集资金总额400万元，发行数量亦作适应性调整，同时修订公司2023年度向特定对象发行股票方案。修订后的方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。
除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与认购。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,275,869股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（6）限售期
本次发行完成后，公司控股股东李虎认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过124,600万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因素，从募集资金总额中扣除公司财务性投资400万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币124,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（8）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
该议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事李虎、田华回避表决。
2、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，修订《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
该议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事李虎、田华回避表决。
3、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，修订《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
该议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事李虎、田华回避表决。
4、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，修订《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
该议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事李虎、田华回避表决。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案等，对公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的相关内容进行二次修订。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
该议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事李虎、田华回避表决。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议的审查意见。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-056
深圳市德明利技术股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议的会议通知已于2024年6月27日以电子邮箱的方式送达给全体监事，会议于2024年6月27日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式紧急召开。本次会议由公司监事会主席李国强先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书于海燕女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，作出如下决议：
1、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，调减2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”的募集资金总额400万元，发行数量亦作适应性调整，同时修订公司2023年度向特定对象发行股票方案。修订后的方案具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。
除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与认购。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,275,869股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，公司控股股东李虎认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过124,600万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因素，从募集资金总额中扣除公司财务性投资400万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币124,200万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定修订《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定修订《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定修订《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行股票方案等进行了调整，同意公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案等，对公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司监事会
2024年6月27日
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-058
深圳市德明利技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过44,275,869股（含本数），募集资金规模不超过124,200.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2024年12月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为124,200.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为44,275,869股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,499.85万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、持平、减少20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
■
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至2023末，公司技术研发人员人数为164人，占员工总数量的29.18%。
2、技术储备情况
公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚中国大陆、中国台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才的国际化管理和研发队伍。公司陆续研发推出了多款高传输率、高稳定性和高可塑性闪存主控芯片，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。公司在技术研发的优势、研发体系的完善、研发队伍的实力、研发经验的积累上均为本次从事募集资金投资项目提供良好的技术储备。
3、市场储备情况
公司经过多年发展，市场布局从消费类移动存储市场扩展至固态硬盘市场，2022年底又进一步切入嵌入式存储市场。目前，公司已形成了完善的移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大闪存存储产品矩阵，已覆盖全类型的NAND Flash闪存应用产品。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式及行业应用存储市场快速发展。同时公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累市场储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）规范募集资金的使用和管理
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告[2023]61号）等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了上市后三年股东回报规划。明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东李虎、实际控制人李虎和田华为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-057
深圳市德明利技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案等相关
文件修订情况说明的公告
■
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。
2024年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
公司于2024年6月11日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，及于2024年6月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2024年6月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。主要修订情况公告如下：
一、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》的修订内容
主要修订了本次发行股份数及募集资金规模。
二、《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的修订内容
公司本次对于向特定对象发行股票预案修订的主要内容包括：
■
三、《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的修订内容
公司本次对于向特定对象发行股票方案的论证分析报告修订的主要内容包括：
■
四、《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的修订内容
公司本次对于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告修订的主要内容包括：
■
五、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》的修订内容
公司本次对于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺修订的主要内容包括：
■
本次修订的具体内容可参阅与本公告同日披露的相关公告及文件。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年6月27日
