辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600303 证券简称：ST 曙光 公告编号：临2024-043

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年6月27日

(二)股东大会召开的地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街 889 号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式举行，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长贾木云主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事梁卫东、董事李全栋、独立董事崔青莲因工作原因未能出席本次会议，部分董事通过视频方式参加本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人，部分监事通过视频方式参加本次股东大会；

3、公司董事会秘书臧志斌出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于2024年度担保额度预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案为普通议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数过半数通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京嘉润律师事务所

律师：周静、万美丽

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年6月28日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-044

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司股票被继续实施

其他风险警示的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股票自2024年4月26日起被继续实施其他风险警示。

一、被继续实施其他风险警示的情形

1、2023年度，公司内部控制被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，涉及事项如下：

“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6,615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022年5月5日，曙光股份中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止购买资产的议案》，决议终止上述购买资产事项。2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽06民终1423号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议有效。截至2023年12月31日，曙光股份关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的6,615万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款项计提减值5,264.26万元。

2024年2月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款6,615万元，并赔偿原告损失合计72,092,475.00元（含利息）。2024年3月22日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[（2024）辽0604民初170号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。

本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”

2、大华所对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，涉及事项如下：

“（1）与持续经营相关的重大不确定性

截至2023年12月31日止，曙光股份流动资产1,334,490,959.99元，流动负债1,703,555,266.04元，流动资产低于流动负债369,064,306.05元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48元，2023年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。

曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（2）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为6,615万元，为贵公司2021年9月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至2023年12月31日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值5,264.26万元。

截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项6,615万元归天津美亚所有。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2024年4月26日起将继续被实施其他风险警示。详见公司于2024年4月26日披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2024-029号）。

二、前期实施其他风险警示的有关事项

2021年度，公司内部控制被大华所出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票自2022年5月6日起被实施其他风险警示。（详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，公告编号：临2022-037）。

2022年度，公司内部控制被大华所出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票需要继续被实施其他风险警示；大华所对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示（详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》，公告编号：临2023-029）。

三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展

公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告和带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的财务报表审计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。

（一）具体整改措施：

1、加强专业知识学习，规范管理工作

（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

（3）强化内部审计职能

切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司独立董事、董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

2、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

（1）以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。

（2）积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。

（3）大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。

（4）拓展融资渠道，加大融资力度。通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。

（5）盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。

（二）整改结果：

1、公司相关整改工作在持续进行中。

2、截至信息披露日，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件（请见公司临2022-120号公告），法院已对其中2份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，终审判决结果为临时股东大会决议有效（详见公司临2023-065号和临2023-074号公告）；法院已对其中1份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临2023-020号公告）；另外1份股东大会决议是否可撤销的案件法院已做出准予原告华泰汽车集团有限公司撤回起诉的裁定（详见公司临2023-111号公告）。

3、为维护公司及全体股东的合法权益，公司于2024 年 2 月向丹东市振安区人民法院就与天津美亚资产购买暨关联交易事项的合同纠纷提起民事诉讼。2024 年 3月经振安法院主持调解，公司与天津美亚达成调解协议，振安法院出具了《民事调解书》（详见公司临2024-014号公告）。

四、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年6月28日