广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-039
广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2024年6月27日召开第三届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已于会议前通过电子邮件等方式送达全体监事，经全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席徐杰锋先生主持，并已在监事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案及表决情况
本次会议经全体监事表决，形成决议如下：
1、审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的注册申请。
根据公司于2022年12月23日召开的2022年第二次临时股东大会、于2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券的方案。
公司监事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
1.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.2 发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），发行数量52.00万手（520.00万张）。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年7月2日至2030年7月1日。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.6 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.13元/股，不低于《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.7 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.8 发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发[2022]91号）的相关要求。
3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.9 发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
1.10 向原股东优先配售
1）发行对象：在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东。
2）优先配售数量：原股东可优先配售的利扬转债数量为其在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.595元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002595手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含T日）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本200,309,140股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的股本为200,309,140股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为520,000手。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
监事会认为：公司董事会根据股东大会授权申请办理公司向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
3、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》
监事会认为：公司董事会根据股东大会授权申请办理公司向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市事项，本次设立募集资金专项账户并签署资金监管协议，是基于募集资金管理的需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
2024年6月28日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-037
广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2024年6月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已通过电子邮件形式送达全体董事，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由黄江先生主持，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明，与会的各位董事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
1、审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的注册申请。
根据公司于2022年12月23日召开的2022年第二次临时股东大会、于2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券的方案。
公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
1.1发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.2发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），发行数量52.00万手（520.00万张）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年7月2日至2030年7月1日。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.6初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.13元/股，不低于《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.7到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.8发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发[2022]91号）的相关要求。
3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.9发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
1.10向原股东优先配售
1）发行对象：在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东。
2）优先配售数量：原股东可优先配售的利扬转债数量为其在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.595元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002595手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含T日）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本200,309,140股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的股本为200,309,140股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为520,000手。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
3、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024年6月28日
