歌尔股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-047
歌尔股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年6月24日以电子邮件方式发出，于2024年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
公司2023年度权益分派于2024年5月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2021年、2022年、2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由34.14元/股调整为34.04元/股，2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划相关事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、审议通过《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的第二个行权期可行权期限至2024年6月23日届满。截至2024年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象共计自主行权0份，到期未行权1,501.6130万份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,501.6130万份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单(授予日)》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于调整公司“家园6号”员工持股计划相关事项的议案》
为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，董事会同意调整《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间及持有人情况等相关条款，其他条款不变。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事段会禄先生、李友波先生、刘耀诚先生为本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于调整公司“家园7号”员工持股计划相关事项的议案》
为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，董事会同意调整《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间等相关条款，其他条款不变。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，董事会同意调整《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，其他条款不变。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会提请于2024年7月15日（星期一）在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室召开2024年第二次临时股东大会，对以下议案进行审议：
1、《关于调整公司“家园6号”员工持股计划相关事项的议案》
2、《关于调整公司“家园7号”员工持股计划相关事项的议案》
3、《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司
董事会
二○二四年六月二十八日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-048
歌尔股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年6月24日以电子邮件方式发出，于2024年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月31日实施完毕，董事会决定对2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。2021年股票期权激励计划的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，2022年股票期权激励计划的行权价格由34.14元/股调整为34.04元/股，2023年股票期权激励计划的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划相关事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、审议通过《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》
截至2024年6月23日，2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的第二个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权0份，到期未行权1,501.6130万份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,501.6130万份。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，监事会同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单(授予日)》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划相关事项的议案》
为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，董事会拟调整《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间及持有人情况等相关条款，其他条款不变。
监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。全部监事对此议案回避后，监事会无法形成有效决议，需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于调整公司“家园7号”员工持股计划相关事项的议案》
为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，监事会同意调整《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》中的2024-2026年度公司业绩考核指标、买卖股票限制期间等相关条款，其他条款不变。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
为适应外部环境和内部经营情况的变化，设定具有挑战性的业绩目标，充分激励核心骨干团队，全力以赴迅速实现公司盈利能力的修复提升，维护全体股东利益，并结合最新法律、法规、规范性文件的要求及公司实际情况，监事会同意调整《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，其他条款不变。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划相关事项的公告》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
监事会对上述议案相关事项发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》《歌尔股份有限公司监事会关于调整公司员工持股计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○二四年六月二十八日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-049
歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。
8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意将预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2023年7月3日办理完成对上述股票期权注销事宜。
10、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由195人调整至147人，注销118.805万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由468.062万份调整为349.257万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由235.11万份调整为116.305万份）。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月10日办理完成对上述股票期权注销事宜。
11、2024年4月24日，公司召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计232.952万份进行注销。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月30日办理完成对上述股票期权注销事宜。
12、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计1,501.6130万份进行注销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
（二）2022年股票期权激励计划
1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2022年7月11日，公司披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在公司内部对首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司2022年股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
5、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将首次授予及预留部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了2022年股票期权激励计划预留1,550万份股票期权的授予。
7、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司2022年股票期权激励计划的激励对象由4,800人调整为3,765人，注销股票期权数量合计3,528.489万份，注销后，已授予的股票期权数量由5,927.94万份调整为2,399.451万份。监事会对激励对象名单调整相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月10日办理完成对上述股票期权注销事宜。
8、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，同意将首次授予部分的股票期权的行权价格由34.14元/股调整为34.04元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
（三）2023年股票期权激励计划
1、2023年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月8日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2023年8月28日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款。监事会对公司2023年股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、本次调整公司股票期权激励计划的情况
1、调整公司股票期权激励计划行权价格的情况
公司2023年度利润分配方案已于2024年5月31日实施完毕，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。根据2020年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年、2022年、2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后2021年股票期权激励计划行权价格=29.03-0.10=28.93元/股
调整后2022年股票期权激励计划行权价格=34.14-0.10=34.04元/股
调整后2023年股票期权激励计划行权价格=18.37-0.10=18.27元/股
2、调整公司2023年股票期权激励计划业绩考核指标等情况
自2022年下半年以来，欧美主要国家急剧加息，消费电子行业终端需求下滑，新兴智能硬件产品发展速度低于预期，对公司的业务发展产生了一定的不利影响，公司的盈利能力出现了短暂的下滑。
在此背景下，迅速调整公司经营以适应行业变化，迅速实现公司盈利能力的修复提升，是公司现阶段的首要经营任务。公司必须统一意识、全力以赴，设定具有挑战性的盈利目标，明确经营导向，加大业务拓展力度，持续提升精益运营能力，才能推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。
为充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现上述目标，公司根据最新法律、法规、规范性文件及公司实际情况，拟调整2023年股票期权激励计划草案、摘要及考核管理办法中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，具体调整情况如下：
■
注：上述调整对应的条款为《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中的条款，《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》根据对应的内容进行调整。除上述相关条款调整以外，其他条款不变。
三、本次调整股票期权激励相关事项对公司的影响
本次调整公司股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
1、关于调整公司股票期权激励计划行权价格的审核意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次调整2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2020年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意对2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。
2、关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项的审核意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。本次调整符合《管理办法》等法律、法规及2023年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提交股东大会审议。
五、律师法律意见书结论性意见
1、2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见
截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格并注销首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次注销依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
2、2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见
截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。
3、2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见
至法律意见出具之日，公司本次激励计划行权价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调整相关事项，需提交股东大会审议，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的预留股票期权授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-051
歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权
激励计划首次授予部分第二个行权期到期
未行权股票期权进行注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划首次授予部分已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
5、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。
6、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2023年7月3日办理完成对上述股票期权注销事宜。
7、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计1,501.6130万份进行注销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、本次拟注销股票期权的情况说明
截至2024年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象的第二个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权0份，到期未行权1,501.6130万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，上述1,501.6130万份已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权共计1,501.6130万份。
五、律师法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：经核查，北京市天元律师事务所律师认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格并注销首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次注销依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-052
歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留股票期权授予日：2024年6月27日
2、预留股票期权授予数量：1,508.37万份
3、预留股票期权行权价格：18.27元/股
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司2023年7月19日召开的第六届董事会第七次会议及2023年8月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了2023年股票期权激励计划草案等相关议案。2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，对2023年股票期权激励计划相关事项进行调整，调整后本次激励计划主要内容如下：
1、本次激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下：
■
3、行权价格
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.27元/股。
4、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本次激励计划首次授予股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月、36个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。
首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
■
本次激励计划预留授予部分股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。
预留授予部分股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
■
5、主要行权条件
（1）个人绩效考核指标合格
①中高层管理人员
基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。
公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：
■
②其他重要管理骨干、业务骨干
激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。
公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：
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③其他说明
激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。
（2）公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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上表中①“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入；“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。
②上述调整后业绩考核指标尚需公司股东大会审议。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月8日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明
董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定本次激励计划预留股票期权授予日为2024年6月27日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，同意调整《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关文件中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，具体内容请参考相关调整公告。
2、公司2023年度权益分派于2024年5月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。
3、根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划原计划预留1,520.00万份股票期权，本次向948名激励对象授予1,508.37万份，剩余未授予的预留股票期权作废失效。
除上述调整内容外，本次激励计划预留授予其他事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、预留授予日：2024年6月27日
3、行权价格：18.27元/股
4、预留授予的激励对象：共948人，为公司管理及业务骨干人员。
5、预留授予数量：1,508.37万份
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注：1、预留授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单(授予日)》；2、本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。
3、可行权日后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。
（二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2024年6月27日为计算的基准日，对授予的1,508.37万份股票期权进行了测算，公司授予的1,508.37万份股票期权的理论价值为3,310.87万元。
根据上述测算，预留授予的1,508.37万份股票期权总成本为3,310.87万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
2024年6月27日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：
单位：万元
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由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分股票期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意本次激励计划预留股票期权授予日为2024年6月27日，并同意向符合授予条件的948名激励对象授予股票期权1,508.37万份。
八、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划行权价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调整相关事项，需提交股东大会审议，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的预留股票期权授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
（下转138版）
