（上接139版）

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三、分配

1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下：

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注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》；2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批。任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计未超过股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期

一、有效期

本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

二、授予日

本激励计划首次授予股票期权授予日在股东大会批准后60日内由董事会确定。预留股票期权在股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。

三、等待期

等待期是指股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留授予股票期权分两次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

五、行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

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预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格

本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股。不低于下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价18.01元/股；

（2）本激励计划草案及摘要公布前60个交易日的公司A股股票交易均价18.37元/股。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买1股公司A股普通股股票。

二、股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生分红派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

第八节 本激励计划授予和行权条件

一、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述1规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述2规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、个人绩效考核指标

（1）中高层管理人员

基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。

公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

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（2）其他重要管理骨干、业务骨干

激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。

公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

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（3）其他说明

激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

4、公司业绩考核指标

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入；“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。

上述业绩考核目标是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性，并且与公司现存的“家园6号”员工持股计划在对应考核年度的业绩考核目标相一致。

第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q= Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十节 本激励计划会计处理

一、会计处理原则及方法

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

二、股票期权公允价值的估计

根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择B-S定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2023年7月19日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：18.03元/股（2023年7月19日收盘价）

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）

4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予的股票期权的理论价值为39,375.00万元。

各行权期的期权价值情况如下：

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待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理。

三、股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，首次授予的股票期权总成本为39,375.00万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

假设2023年8月31日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从2023年9月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：

单位：万元

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由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

第十一节 本激励计划的变更和终止

一、公司终止激励计划的情形

1、公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划情形的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。

2、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、公司因有关股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象承诺在此情形下的全部行权和未行权利益返还公司。

二、公司变更激励计划的情形

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案发表明确意见；律师事务所就变更后的方案发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权。

（1）出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

（2）激励对象因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（3）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（4）其他公司认定的，因重大过错或其他原因，应取消激励对象参与本激励计划的情况。

2、激励对象在公司及子公司内发生正常职务变更，且其职务变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

3、激励对象因公死亡的，其持有的股票期权权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制；当激励对象因公丧失劳动能力而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

4、激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；

（2）激励对象在劳动合同到期后不与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）激励对象劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

（6）激励对象到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

（7）非因公丧失劳动能力或死亡的。

5、激励对象因降职，不再符合本计划激励人员范围的，其已获准行权的股票期权正常行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权由公司进行注销；激励对象降职后，仍符合本计划激励人员范围的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

6、激励对象在本激励计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其通过本激励计划获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的条件和程序，同时根据返聘后的工作安排进行一定比例行权。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

第十二节 公司和激励对象的权利和义务

一、公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。激励对象可以分次行权，并及时提交申请交付行权资金。

4、激励对象获授的股票期权不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、纠纷或争端解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三节 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议批准后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

歌尔股份有限公司

董事会

二〇二四年六月二十八日