（上接150版)

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单位：万元

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此外，公司无形资产-特许经营权账面原值为1,539.41万元，账面价值为1,197.32万元，主要系庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目，政府将存量资产特许经营权有偿转让给公司，公司负责该存量资产的运行和日常维护，运营期为15年。公司每年在资产负债表日进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额(资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者)高于其账面价值的，未计提减值准备。公司将上述特许经营权按合同约定运营期15年摊销计入各期损益。

3、同行业可比公司的PPP项目相关资产减值计提情况

由于同行业可比公司未详细披露PPP项目相关资产减值计提政策，以公司PPP项目相关资产坏账准备实际计提率与同行业可比公司的实际计提率对比情况如下：

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由上表可知，公司PPP项目相关资产坏账准备实际计提率与同行业可比公司实际计提率的平均值及中位数较为接近。

公司PPP项目的客户均为政府部门，PPP项目政府付费资金支出纳入当地财政预算，未来项目公司无法获得政府付费或可行性缺口补助的风险较低，公司按会计政策对其他非流动资产和1年内到期的非流动资产计提减值准备，相关减值准备计提充分。

会计师回复：

（一）会计师核查程序

1、了解管理层PPP项目相关的内部控制流程，并评价和测试内部控制的设计和运行的有效性；

2、获取PPP项目的招投标文件、实施方案、施工合同等资料，了解各项目的项目内容、合作方、运营模式、付费机制和建设运营计划；

3、获取PPP项目产值月报表、竣工验收资料及运营情况，了解实施进度、运营状况；

4、查阅《企业会计准则》及PPP合同，了解公司PPP项目收入确认原则是否符合公司实际情况，收入确认是否审慎；

5、获取PPP项目回款情况，对比合同约定的付款节奏，查看是否逾期并了解逾期原因；

6、获取公司PPP相关资产的减值计提情况表，重新计算减值金额，并查阅同行业减值计提政策及计提金额，评价公司坏账政策的合理性；

7、执行函证程序，函证产值金额及主要合同条款。

（二）会计师核查结论

经核查，会计师认为：公司PPP项目运营情况符合实际情况，相关收入确认审慎合理；公司PPP项目的客户为政府部门，公司相关资产科目减值准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，减值计提充分。

问题四、关于其他应收款和长期应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额2,346.67万元，其中对陈文峰其他应收款期末余额766.12万元，占比32.65%，款项性质为抵房款，本期计提坏账准备38.31万元。长期应收款期末余额4,710.01万元，主要系对外借款及利息，未计提坏账准备。请公司：（1）补充披露主要其他应收款和长期应收款的具体情况，包括但不限于交易对方、交易背景、形成时间、账龄、是否逾期、催收和回款情况等，说明应收类款项的形成是否具有商业合理性，并结合信用减值损失的测试过程说明减值计提是否充分；（2）核实前述其他应收款和长期应收款欠款方与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在关联方变相资金占用等损害公司利益的情形。

公司回复：

（一）补充披露主要其他应收款和长期应收款的具体情况，包括但不限于交易对方、交易背景、形成时间、账龄、是否逾期、催收和回款情况等，说明应收类款项的形成是否具有商业合理性，并结合信用减值损失的测试过程说明减值计提是否充分；

1、其他应收款及其信用减值损失计提情况

（1）期末主要其他应收款情况

公司其他应收款账面余额2,346.67万元，其中账面余额在200.00万元以上合计1,181.30万元，占比50.34%，200万以下的主要系押金及保证金。大额其他应收款具体情况如下：

1）陈文峰

2023年12月31日，其他应收陈文峰金额为766.12万元，系工程抵房款765.57万元及备用金0.55万元，账龄为1年以内。

由于近几年房地产行业不景气，客户拖欠公司工程款，为加速回收应收款项， 2023年2月，公司、客户绿城集团下属子公司（含杭州绿城绿鑫房地产开发有限公司及杭州西溪山庄房地产开发有限公司）和公司项目经理陈文峰三方协议约定：绿城集团下属子公司将开发的房产转让给陈文峰并由其处置，同时陈文峰承接该客户对公司的债务。

截至2023年12月31日，上述工程抵房款尚有765.57万元未收回，期后已收回184.00万元，截至目前余额为581.57万元，公司期末已按账龄法计提坏账准备38.31万元。

2）射阳县城建建筑工程有限公司

2023年12月31日，其他应收射阳县城建建筑工程有限公司余额为215.18万元，系项目履约保证金，账龄1年以内。

2023年度公司承接射阳县城建建筑工程有限公司的项目，根据合同约定应支付履约保证金215.18万元，该履约保证金待工程竣工验收合格后退还至公司，公司期末已按账龄法计提坏账准备10.76万元。

3）国锦实业有限公司(郭成哲)

2023年12月31日，其他应收国锦实业有限公司(郭成哲)余额为200.00万元，系股权转让款，账龄在1-2年。

2022年度公司考虑拓展清洁能源相关业务，于2022年6月公司与郭成哲签订股权转让协议，同意以200.00万元受让郭成哲持有的国锦实业有限公司20%的股权。本公司支付200.00万元款项后，郭成哲未办理股权转让事宜。2023年4月签订终止协议并要求郭成哲退回款项，公司期末已按账龄计提坏账准备20.00万元。该款项期后于2024年2月全部收回。

综上，公司其他应收款余额2,346.67万元，主要系抵房款、押金保证金等，是公司正常经营过程中形成的余额，具有商业合理性，其可收回性较高，公司已按账龄法计提坏账准备322.36万元，计提比例为13.74%，信用减值损失计提充分。

2、长期应收款

2023年12月31日，长期应收款金额为4,710.01万元，其中借款本金3,900.00万元，利息810.01万元，主要系致达金控投资管理(北京)有限公司（简称“致达金控”）的长期借款本金及利息。

2018年12月由致达金控与公司共同设立丽水致邦建设管理有限公司（即项目公司），承接浙江丽水工业园区管理委员会的丽水万洋低碳智造小镇基础设施PPP项目。

基于上述合作关系， 2019年度及2020年度向公司累计借款3,900.00万元（2019年12月借款2,800.00万元，2020年3月借款1,100.00万元），合同约定的借款期限为2019年11月1日至2025年10月31日，借款期限届满一次性还本付息。

该借款由致达金控以其在丽水致邦建设管理有限公司的股权质押担保，丽水万洋低碳智造小镇基础设施PPP项目已进入运维期，运营正常，该质押的股权价值预计可覆盖长期应收款本息，该长期应收款的可收回性较高，故未计提坏账准备。

（二）核实前述其他应收款和长期应收款欠款方与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在关联方变相资金占用等损害公司利益的情形。

前述其他应收款和长期应收款欠款方中陈文峰，系公司项目经理，在职期间未担任公司的董监高；射阳县城建建筑工程有限公司、国锦实业有限公司及致达金控投资管理(北京)有限公司是公司在开展业务过程中的合作方，根据相关规定，上述欠款方不属于公司的关联方，不存在关联关系或潜在利益安排，不存在关联方变相资金占用等损害公司利益的情形。

会计师回复：

（一）会计师核查程序

1、访谈管理层，了解诚邦股份关于关联方认定和关联交易的内控制度和披露规则；

2、通过查阅天眼查等公开信息，参照《上海证券交易所股票上市规则》，查看其他应收款和长期应收款欠款方与公司及关联方是否存在关联关系；

3、访谈管理层，了解签订三方协议书的背景及合理性；获取诚邦股份、客户及陈文峰签订的《三方协议书》，分析涉及的项目及金额；获取诚邦与陈文峰签订的《支付协议书》，查阅约定还款期限；访谈陈文峰，了解其任职情况及未来还款计划；向客户及陈文峰函证，确认应收款的余额；查阅收到陈文峰款项的银行回单及期后回款银行回单；

4、获取射阳县城建建筑工程有限公司履约保证金合同，了解缴纳履约保证金的背景、保证金退回的条款等信息；

5、访谈管理层并获取国锦实业有限公司股权转让合同，了解该业务发生的背景，获取支付股权转让款的银行流水，期后收回的银行流水情况；

6、访谈管理层并获取致达金控投资管理(北京)有限公司借款合同，了解该业务发生的背景及合理性，股权质押情况；访谈致达金控投资管理(北京)有限公司，了解该业务发生的真实性；函证致达金控投资管理(北京)有限公司并回函相符；

7、获得公司其他应收款和长期应收款明细表及坏账计提表，重新计算信用减值损失计提情况，分析信用减值损失计提是否充分。

（二）会计师核查结论

经核查，会计师认为：公司应收类款项的形成具有商业合理性，符合公司的实际经营情况，信用减值计提充分；前述其他应收款和长期应收款欠款方与公司及关联方之间不存在关联关系或潜在利益安排，不存在关联方变相资金占用等损害公司利益的情形。

问题五、关于商誉。年报显示，报告期末公司商誉账面余额3,908.28万元，减值准备余额3,161.42万元，计提比例为80.89%，其中，水利水电业务资产组组合、工程设计环境工程业务资产组组合、杭州商大旅游规划设计院有限公司商誉已全额计提减值。报告期内，公司计提商誉减值准备1,407.44万元，评估报告显示，关于预计销售收入增长率的预测较前期发生较大变化。请公司：（1）补充披露前期收购背景及商誉形成过程，结合标的公司自收购以来的主要财务数据及变动原因，说明报告期内商誉减值测试过程中关键参数的选取依据及合理性；（2）说明报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。

公司回复：

（一）补充披露前期收购背景及商誉形成过程，结合标的公司自收购以来的主要财务数据及变动原因，说明报告期内商誉减值测试过程中关键参数的选取依据及合理性；

1、公司收购背景

公司前期收购主要是为了进一步充实、提升主业相关的资质，拓宽产业的广度和延伸产业的深度，增强公司设计、施工综合能力，完善公司生态环境全产业链布局，提升公司综合竞争力。其中：公司收购杭州商大旅游、浙江华业及中耀环保，主要是为了提升公司设计业务和 EPC模式的接单能力，增强公司主营业务的设计先发优势，进一步提升公司的设计资质和综合设计能力；另外公司收购诚邦水利和诚邦环保，主要是提升施工业务的综合能力，有利于公司在水利水电和环保领域拓展业务，并结合公司原有市政、园林等资质优势，整体对外承揽业务，发挥协同效应，增强拿单能力，以便获取更为综合的EPC、PPP项目。

2、商誉形成过程

按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，收购项目的商誉形成过程如下：

单位：万元

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3、标的公司自收购以来的主要财务数据及变动原因

(1)杭州商大旅游规划设计院有限公司

杭州商大旅游规划设计院有限公司2018年-2023年的主要财务数据如下：

单位：万元

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杭州商大旅游主营收入2018年至2019年大幅度下降，系公司收购后调整人员结构，职工人数锐减，导致部分客户流失，收入下降；2020年较2019年收入下降系全国公共卫生事件影响，上半年旅游市场低迷，业务较少所致。2021年8月，文化和旅游部办公厅发布了《文化和旅游部办公厅关于不再开展旅游规划设计单位资质认定和备案工作的通知》，正式取消旅游规划资质，导致行业准入门槛降低，大量客户流向无相关设计资质的公司，导致2021年至2023收入和利润锐减。

(2)浙江省华业建筑设计研究院有限公司(建筑设计业务资产组组合)

浙江省华业建筑设计研究院有限公司2018年-2023年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2020年9月起，浙江华业将建筑行业（建筑设计）甲级资质分立给诚邦设计集团有限公司（以下简称诚邦设计集团），相关的运营业务单元已整合至诚邦设计集团，浙江华业已注销，该资产组目前实际运营主体为诚邦设计集团，上述数据所指的资产组运营主体为模拟的存续状态下的浙江华业。

浙江华业的主营收入2018年至2020年大幅度下降，系浙江华业于2018年5月被公司收购，2019年底浙江华业建筑行业（建筑工程）甲级资质及相关业务逐步整合过渡至诚邦设计集团，整合过程中，人员结构变动，导致部分客户流失。

2020年开始，浙江华业业务方向往公用工程转变，客户结构发生变化，虽然收入水平与上年度相比有一定的萎缩，但毛利率和净利率水平均有大幅度的提高。

2021年-2022年受到全国公共卫生事件的影响，政府部门的工作重点为防疫，导致部分设计项目中止或暂停，收入大幅度萎缩，2022年出现亏损。2023年业务量逐渐回升，公司亏损收窄。

(3) 浙江诚邦水利科技有限公司（水利水电业务资产组组合）

浙江诚邦水利科技有限公司2020年-2023年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2019年7月，诚邦水利将水利水电施工总承包贰级资质分立给诚邦股份，相关的运营业务单元已整合至诚邦股份，诚邦水利已注销，该资产组目前实际运营主体为诚邦股份，上述数据所指的资产组运营主体为模拟的存续状态下的诚邦水利。

2019年7月，诚邦水利被诚邦股份吸收合并，并以诚邦股份为经营主体，开始承接水利业务，2020年诚邦水利尚在起步阶段，收入、成本、费用及净利润水平相对较低；2021年-2022年步入正轨，收入及利润水平较2020年提高。

2023年起，多地政府投资建设工程招标开始“评定分离”，同时由于市场经济环境变化，水利工程项目也大幅度减少，导致竞争加剧，使得毛利降低。

(4)杭州诚邦环保科技有限公司

杭州诚邦环保科技有限公司2019年-2023年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2022年根据账龄计提了1,249,212.52元的信用减值损失，剔除该因素影响后的净利润为 531,061.08元，以下分析以上述调整后的数据为基础。

诚邦环保于2019年1月被诚邦股份收购，2020年-2022年中标了若干工程项目和污水处理运维项目，收入和利润水平均有较大幅度的提高；2023年收入下滑，主要系临汾晋南污泥项目提前终止，导致2023年收入和利润有所下降。

(5)杭州中耀环保工程有限公司(工程设计环境工程业务资产组组合)

杭州中耀环保工程有限公司2021年-2023年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2020年诚邦设计集团收购中耀环保100%股权时形成商誉，收购时中耀环保拥有资质系工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）乙级资质，收购时商誉相关资产组经营主体系中耀环保；诚邦设计集团收购中耀环保后，工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程、水污染防治工程）乙级资质已过户至诚邦设计集团，2021年5月，诚邦设计集团将其持有的中耀环保100%股权转让给杭州京科企业管理咨询有限公司，工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）乙级资质随中耀环保主体转让给杭州京科企业管理咨询有限公司。该资产组目前实际运营主体为诚邦设计集团，上述数据所指的资产组运营主体为模拟的存续状态下的中耀环保。

杭州中耀环保工程有限公司的主营收入和净利润2021年至2023年成下降趋势，主要系受全国公共卫生事件以及市场经济环境的影响，公司订单减少所致。

4、报告期内商誉减值测试过程中关键参数的选取依据及合理性

详见“（二）说明报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形”。

（二）说明报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。

1、杭州商大旅游规划设计院有限公司

2021年8月，文化和旅游部办公厅发布了《文化和旅游部办公厅关于不再开展旅游规划设计单位资质认定和备案工作的通知》，正式取消了旅游规划资质，导致行业准入门槛降低，大量客户流向无相关设计资质的公司，导致2021年至2023收入和利润锐减，2021年公司对杭州商大资产组组合对应的商誉计提减值2,724,505.94元，2022年对杭州商大资产组组合对应的商誉计提减值2,000,000.00元，现已全额计提减值损失。商誉减值测试过程中关键参数的选取较为合理，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

2、浙江省华业建筑设计研究院有限公司（建筑设计业务资产组组合）

(1)2023年商誉测算主要参数

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(2)2022年商誉测算主要参数

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(3)各预测参数的对比说明

1）收入及收入增长率对比分析

2022年度减值测试：管理层基于已执行项目及2023年初新签合同项目，对浙江华业2023年度的收入进行预测：截至2023年2月底，浙江华业新签订的、预计在2023年可确认收入的合同金额约为630万元（不含税），历史年度签订的预计在2023年确认收入的项目金额约为460万，故预测2023年收入约为1,090万元，2024年收入预测思路同2023年，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。

2023年度减值测试：2023年实际收入高于2022年预测数，收入预测思路同2022年度减值测试，但出于谨慎性考虑，2023年度减值测试收入增长率略低于2022年预测水平。

2） 税前折现率对比分析

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2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：a.经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显；b.市场超额收益ERP下降；c.无风险收益率Rf下降；

综上，2022年管理层对建筑设计业务资产组组合对应的商誉计提减值1,181.47万元，2023年未对建筑设计业务资产组组合对应的商誉计提减值。商誉减值测试过程中关键参数的选取较为合理，报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生的原因均较为合理，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

3、浙江诚邦水利科技有限公司（水利水电业务资产组组合）

(1)2023年商誉测算主要参数

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(2)2022年商誉测算主要参数

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(3)各预测参数的对比说明

1)收入及收入增长率对比分析

2022年度减值测试：公司基于在手项目对2023年收入进行预测，预计2023年可确认的收入为3,092.09万元。

2023年度减值测试：对2023年实际收入不及2022年减值测试预期，主要原因系由于云和项目存在合同减量所致。2023年末，公司在手项目金额大幅度降低，根据在手订单情况，谨慎预测2024年的收入约为477万元，以后年度在预测营业收入在上年基础上略有增长并趋于稳定。

2) 税前折现率对比分析

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2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：a.经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显；b.市场超额收益ERP下降；c.无风险收益率Rf下降；

综上，公司本期对水利水电业务资产组对应的商誉计提减值937.50万元，商誉减值测试过程中关键参数的选取较为合理，报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生的原因均较为合理，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

4、杭州诚邦环保科技有限公司

(1)2023年商誉测算主要参数

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(2)2022年商誉测算主要参数

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(3)各预测参数的对比说明

1)收入及收入增长率对比分析

2022年度减值测试：公司基于在手运维项目的合同约定金额和服务期限，对2023年收入进行预测；

2023年度减值测试：2023年实际收入2,202.68万元，2023年实际收入不及2022年减值测试预期，主要系临汾晋南污泥项目提前终止，收入和利润水平不及预期；龙泉项目2023年8月起交由第三方运营，收入按净额法核算。2023年根据实际情况对未来收入预测进行了调整。

2) 税前折现率对比分析

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2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：a.经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显；b.市场超额收益ERP下降；c.无风险收益率Rf下降；

综上，公司未对杭州诚邦环保科技有限公司的商誉计提减值，商誉减值测试过程中关键参数的选取较为合理，报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生的原因均较为合理，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

5、杭州中耀环保工程有限公司（工程设计环境工程业务资产组组合）

(1)2023年商誉测算主要参数

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(2)2022年商誉测算主要参数

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(3)各预测参数的对比说明如下：

1)收入及收入增长率对比分析

2022年度减值测试：管理层基于已中标及投标项目情况，预计2023年中耀环保新中标项目对应的收入为201.70万元；同时根据已执行项目情况，预计2023年可确认已执行项目收入为102.37万元。以后年度在预测营业收入在上年基础上略有增长并趋于稳定。

2023年度减值测试：2023年实际收入不及2022年减值测试预期，主要原因系由于历史年度的项目存在合同调减量，以及2023年项目数量及进度均不及预期，导致2023年收入大幅度下滑。管理层基于已中标及投标中项目情况，预计2024年中耀环保新中标项目对应的收入为112.77万元；同时根据已执行项目情况，预计2024年可确认已执行项目收入为57.23万元，以后年度在预测营业收入在上年基础上略有增长并趋于稳定。

2)税前折现率对比分析

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2023年商誉减值测试与2022年商誉减值测试时点相比，无风险收益率Rf、市场超额收益ERP有所下降，但由于经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA较上年有所提高，故两期税前折现率水平接近。

综上，本期公司对工程设计环境工程业务资产组对应的商誉计提减值469.94万元，商誉减值测试过程中关键参数的选取较为合理，报告期末商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异、产生的原因均较为合理，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

会计师回复：

（一）会计师核查程序

1、了解公司与商誉相关的控制活动，了解公司收购的背景及复核商誉的形成过程；

2、获取评估师的评估报告，评价管理层聘请的外部评估机构的客观性、执业经验，并复核其相关专业资质；

3、获取管理层编制的商誉减值测试表，复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；

4、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

5、评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

6、复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产值、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析，关键参数的选取依据是否充分，检查评估预测指标是否审慎及指标差异是否具有合理性，分析商誉减值的合理性。

（二）会计师核查结论

经核查，会计师认为：公司对商誉减值测试过程中关键参数的选取依据具有合理性；商誉减值测试与前期相关参数存在的主要差异及产生的原因具有合理性，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

特此公告。

诚邦生态环境股份有限公司

董事会

2024年06月28日