深圳至正高分子材料股份有限公司关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-018
深圳至正高分子材料股份有限公司关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日收到上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2024】0733号（以下简称“《工作函》”）。公司对此高度重视，对《工作函》提及的有关事项进行了认真核查，现就《工作函》所涉问题进行回复：
问题1、关于业绩承诺。年报及前期公告显示，公司2023年3月以现金收购苏州桔云科技有限公司（以下简称苏州桔云）51%股权，并将其纳入公司合并报表，新增半导体专用设备业务。交易评估增值率1,210.36%，新增商誉8,937万元。业绩承诺为2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646万元。报告期内苏州桔云实现扣除非经常性损益后净利润为1,139.62万元，同比下滑21.29%，业绩承诺完成率仅60%。公司报告期内计提商誉减值准备1,975万元。年报称“半导体行业短暂步入下行周期”，但此前关于收购事项问询函回复中对于行业所处周期均为正面表述。此外，前期公告称苏州桔云将逐步实现由海外外协生产转为自行采购及生产，且2022年第四季度起，所采购原材料中50%来自中国大陆，年报未对相关事项予以披露。
请公司：（1）补充披露苏州桔云2023年利润表主要数据及同比变动情况，结合主要产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用情况，分析变动原因。
【公司回复】
（一）苏州桔云2023年利润表主要数据及同比变动情况
单位：元
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（二）苏州桔云2023年主要产品销售情况
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（三）苏州桔云2023年利润表主要数据变动的原因
受公司加大业务营销推广的积极影响，苏州桔云2023年主要产品如烘箱、腐蚀机等销量有所增加，营业收入同比增长。但由于苏州桔云产品主要是按照客户定制化生产，同类型产品规格差异较大，产品售价及毛利率会有较大波动。2023年度受行业周期性影响，部分下游客户开产能扩建/新建产线的计划有所延迟，设备需求主要以更换及更新为主，导致2023年苏州桔云主要销售产品中，低规格/低售价产品销售情况较好，相关产品销售平均单价下降。虽单位成本也有所下降，但下降幅度不及售价的下降幅度，导致整体毛利率下滑。
以烘箱类产品为例，2023年销售平均售价为107.37万元的单炉/双炉压力烘箱数量为5台，平均售价为344.70万元的全自动烤箱4台；而2022年单炉/双炉压力烘箱仅销售2台，全自动烤箱5台，导致烘箱产品2023年单位售价同比下降25.17%，单位成本同比下降12.13%，产品毛利率下降10.82个百分点。
费用情况方面，2023年苏州桔云积极开拓市场，加大销售推广力度，销售费用较去年同期增加239.81万元，同比增长139.16%。其中，销售及售后团队规模由3人扩张至18人，相关人员薪酬及员工福利等费用支出增加151.75万元，同比增长124.49%；业务招待费及差旅费支出增加44万元，同比增长220.88%。
2023年苏州桔云生产由以外协生产为主转为全部由国内自主生产，公司增加了管理人员，管理费用较去年增加189.75万元，同比增长64.48%。其中，管理人员薪酬及员工福利等费用支出增加144.83万元，增加办公、生产场地等费用18.01万元。
综上，苏州桔云2023年整体毛利率下降，以及销售、管理等费用增加，使得公司净利润出现下滑。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、检查分析苏州桔云2023年度利润表主要科目变动情况及变动原因；
2、核查苏州桔云2023年度主要产品销售情况，检查销售合同、采购合同等。
（二）核查结论
经核查，未发现苏州桔云2023 年利润表主要数据及同比变动情况存在重大异常。
（2）对比同行业公司同领域产品情况，说明苏州桔云业绩下滑的原因及合理性， 是否与同行业存在较大偏离。
【公司回复】
可比同行业公司同领域产品情况情况如下表：
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如上表所示，苏州桔云半导体专用设备业务2023年营业收入与同行业可比上市公司芯源微、盛美上海相关业务增速保持一致，营收增长与同行业不存在重大偏差。
苏州桔云业绩下滑的原因：一方面，受下游客户需求阶段性放缓影响，苏州桔云自身市场扩展不及预期，2023年全年营业收入小幅上涨，但不达预期。另一方面，2022年收购苏州桔云后，苏州桔云生产由主要以外协生产为主转为全部由国内自主生产，且因加大业务营销推广的影响，导致销售费用、管理费用等管理费用支出增长，具体费用变动情况详见问题1（1）“苏州桔云2023年利润表主要数据变动的原因”回复。此外，公司产品的毛利率也出现不同程度的下降，进而导致苏州桔云在营收未下降的情况下，净利润出现下滑，具有合理性。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、查阅同行业公司上市公司芯源微、盛美上海2023年年度报告，查阅其营业收入、毛利率等变动情况；
2、核查苏州桔云费用变动情况，检查人员工资情况、检查厂房租赁合同、费用相关合同等。
（二）核查结论
经核查，苏州桔云业绩下滑合理，未发现与同行业存在较大偏离。
（3）以表格分产品列示评估过程中预测的未来订单情况，以及报告期实际签署订单情况，说明是否存在重大差异及原因，进一步说明收购阶段评估是否审慎、合理。
【公司回复】
苏州桔云主营半导体后道封装设备的研发、生产、销售，2023年受半导体周期性影响，下游客户阶段性需求放缓，部分客户开展产能扩建的计划有所延迟，因此递延了对苏州桔云的采购需求，2023年实际签署订单6,513.47万元，完成预测订单的43.67%。具体如下：
（一）评估过程中预测的未来订单情况
前次收购时，在采用收益法对苏州桔云进行评估时，参考了苏州桔云基于在手订单、与客户的沟通的设备需求以及行业未来发展趋势所制定的盈利预测。其中，在制定收入预测时，根据与客户的沟通，苏州桔云统计了客户短期内扩建/更新对标的资产采购的潜在需求，具体如下：
单位：万元
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考虑到苏州桔云产品从客户下单到客户验收需要一定交付周期，因此在制定未来年度设备收入预测时结合历史年度当年订单量及当年交付确认情况对设备收入从审慎角度出发进行了预测，具体如下：
单位：万元
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（二）报告期内实际签署订单情况及差异原因
2023年，苏州桔云实现收入7,909.93万元，较收购时预测收入11,962.42万元，完成率66.12%，其中，设备收入实现7,074.25万元，较收购时预测设备收入10,908.47万元，完成率64.85%。苏州桔云预测收入未及预期的主要原因系设备产品未能按照预期订单进度实现收入，按照产品类别划分，收购时预期订单数和报告期实际完成数对比情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，苏州桔云报告期内订单签署率不及预期，主要原因如下：
1、从订单层面来看，差异较大的清洗机、显影机、分片机等设备，后道先进封装受下游市场景气度影响阶段性承压，半导体市场扩产计划暂缓或取消。部分下游客户收入及利润增长情况如下：
单位：万元
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2023年，苏州桔云全年新签订单较2022年增长约20%，但整体完成率不及预期。从收入层面看，下游客户受市场影响，经营周转情况有所下降，平均验收周期由4.85个月延缓到5.31个月，因此完成度不达预期。
2、从行业层面来看，受全球经济疲软、国际贸易不确定性增加、终端市场需求不振等多重因素影响，2023年国内后道先进封装领域行业景气度周期下行，导致苏州桔云客户对其采购需求有所放缓和递延，对比同行业可比上市公司2023年披露的相类似产品线收入增长情况亦不及预期，具体如下：
单位：万元
■
但从半导体行业历史发展规律来看，半导体行业兼具周期性和成长性，阶段性放缓不会改变长期向好的趋势。SEMI在2024年3月发布的《300mm晶圆厂2027年展望报告》中指出，未来几年下游市场对电子产品的成长需求以及人工智能创新带来的应用浪潮将持续引领晶圆厂进行产能扩张。报告期内，苏州桔云继续加大研发投入，为进一步增强产品竞争力，积极开发新产品线、开拓新客户。
3、从客户层面来看，受到行业周期下行的影响，部分客户开展产能扩建的计划有所延迟，因此递延了对苏州桔云的采购需求，导致订单签署不及预期。通过同花顺资讯终端查询到的部分下游客户具体资本性支出变化情况如下：
单位：万元
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综上所述，受到复杂多变的经济环境及行业周期影响，苏州桔云客户相关采购需求递延，订单签署进度有所放缓，最终导致订单签署情况不及预期。
（三）收购阶段评估合理性及审慎性分析
1、评估合理性分析
前次收购时评估结论为22,500.00万元，对应报告期2022年度、2023年度苏州桔云实际净利润水平对应的市盈率水平分别为15.44和19.64。对比同行业上市公司同期水平和可比交易案例水平，处于合理区间范围内，因此前次评估具备合理性。对比情况如下：
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2、评估审慎性分析
前次收购对苏州桔云采用市场法和收益法进行评估，其中市场法评估结果为22,500.00万元、收益法评估结果为22,600.00万元，收益法评估结果较市场法评估结果高100.00万元，考虑到收益法一般体现的是在管理层基于某一时点企业经营情况以及未来发展趋势所制定的发展规划下对企业未来做出合理预测而得出的结论，市场法作为基于公开市场可比上市公司和可比交易案例的交易水平，结合了市场中投资者对经济环境、行业发展状况的整体预期，可以更加客观、理性地体现被评估单位价值，也更有利于为投资者或收购方决策所理解和参考，因此最终采用市场法评估结果作为评估结论。
从收购时点的行业发展情况来看，随着全球半导体产业链不断向中国大陆转移，中国集成电路产业持续快速发展。2022 年以来，芯片市场依旧紧缺，半导体行业资本开支持续攀高以满足扩产需要。根据Gartner的统计数据，2018年中国大陆芯片制造厂商设备支出达到104.34亿美元，2019年为122.44亿美元，预计2020年受全球半导体产业景气度传导的影响，将下降为96.28亿美元，随着2021年全球半导体行业逐渐复苏，2024年将增长至128.42亿美元。未来2020年-2024年预计年复合增长率为7.47%。
从报告期苏州桔云实际业绩情况回溯来看，由于2023年受到复杂多变的经济环境和行业周期性下行等影响，苏州桔云部分客户暂缓了采购需求，并最终导致苏州桔云2023年预测经营水平未达预期，一定程度上造成了本次商誉减值的结果。但从评估结果来看，即便按照2022年度、2023年度苏州桔云实际业绩情况所对应的市盈率水平仍然处于合理区间内，且大幅低于同行业可比上市公司水平，因此前次收购的评估是具备审慎性的。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、核查前次评估的评估报告、预测清单情况、可比交易案例和同行业可比上市公司净利率、市盈率等相关财务数据；
2、核查苏州桔云2023年实际签署订单情况，检查销售合同；
3、公开资料查询了解半导体行业发展情况。
（二）核查结论
经核查，因受到复杂多变的经济环境和行业周期性下行等影响，苏州桔云客户相关采购需求递延，订单签署进度有所放缓，导致订单签署情况不及预期，收购阶段评估未见重大异常。
（4）补充说明商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并对比减值测试中预测未来收入情况与目前实际签署订单、行业趋势等，说明减值计提是否充分。
【公司回复】
公司根据中联资产评估咨询（上海）有限公司对苏州桔云51%股权商誉减值测试并出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司拟对合并苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组资产评估报告》（中联沪评字【2024】第11号），进行商誉减值计提，具体情况如下：
（一）商誉减值测试过程及具体参数
1、评估方法
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
2、本次评估方法的选择
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
3、预计未来现金流量现值模型与基本公式
（1）基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
■
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
（2）收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用 （3）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资 （4）
（3）折现率
本次评估参照资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
■
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
（4）预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。
（5）收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2024年-2028年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2029年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
4、商誉减值测试所基于的主要假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）未来的经营管理班子尽职，经营场所稳定，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
（5）本次测算各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
（6）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
（7）企业在未来经营期内与客户合作关系不存在重大不利变化，烤箱、清洗机等业务可按照管理层基于在谈潜在合作机会制定的业务规划有序开展；
（8）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
5、关键参数的选取依据
（1）预测期收入增长率及依据
苏州桔云属于半导体设备行业，主要从事半导体后道封装设备的研发、生产、销售，同时配套配件、服务等相关业务。苏州桔云成立至今，凭借其广泛的产品种类布局、经验丰富的研发团队、核心产品的实用性等优势已逐步建立起与包括长电科技、禾芯、芯德等在内的稳定客户渠道。根据管理层预计，短期内被评估单位增长主要来自现有客户的产线拓展、更新以及新市场、新客户的进一步开拓；长期凭借其逐步建立起的市场占有率优势、产品技术优势以及半导体行业、泛半导体产业的持续增长和国产替代化趋势，呈稳定小幅增长态势。
苏州桔云基于在手订单、在程项目、与客户洽谈的未来发展规划所预测的订单情况、以及行业发展态势等制定的未来年度营业收入预测，增长率具体如下：
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（2）预测期利润率的选取及依据
2023年度商誉减值测试的盈利预测中，随着企业业务的增长，规模效应有所体现，结合2023年实际经营情况对费用率、毛利率进行了谨慎的调整，得到最终2023年度商誉减值测试的预测期净利率如下：
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（3）折现率的选取及依据
①无风险收益率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.56%。
②市场期望报酬率rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm= 9.15%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.15%－2.56%＝6.59%。
③资本结构的确定
根据本次测算模型，资本结构取零。
④贝塔系数的确定
以iFinD电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.8775。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
⑥折现率re的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
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由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
■
折现率估算结果为11.99%。
（二）对比减值测试中预测未来收入情况与目前实际签署订单、行业趋势等，分析减值计提的充分性
1、行业趋势
苏州桔云主要从事半导体后道封装设备的研发、生产及销售，所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。是中国重点鼓励发展的产业。半导体产业的发展是全球经济重要的组成部分，涉及了汽车电子、人工智能、服务器芯片、专用IC、材料设备、物联网芯片、汽车MCU、晶圆、封测等多个细分行业。
（1）宏观环境
2022年以来受消费电子需求下行，存储芯片需求大幅下降影响，半导体市场景气度下行。此轮半导体周期至今已有3年半，下行期也近18个月，从时间维度看，逐渐行至底部区域，有望在近期走出负增长通道，开启新一轮的成长周期。
根据世界半导体贸易统计组织，2024年全球半导体销售额增速将从2023年两位数的下滑，恢复到16.8%的正增长。这主要得益于消费电子等下游需求增长以及次要来自于产能供给上量速度的减缓。中国半导体设备都将受益于周期上行的基本面动能。
（2）市场规模
据SEMI预测，2023年全球半导体设备销售额将实现1,009亿美元，同比减少6.05%。预计全球半导体设备2024年恢复增长，销售额实现1,053亿美元，同比增长4.37%。在产能扩张、新晶圆厂项目以及前道和后道对先进技术和解决方案的高需求推动下，2025年全球半导体设备销售额有望创历史新高，销售额达到1,241亿美元，同比增长17.87%。按细分市场划分，2023年晶圆制造设备、封装设备、测试设备销售额分别实现906、40、63亿美元，同比-4%、-31%、-16%，并预计2024年同比+3%、+24%、+14%。按地区划分，2023年度中国大陆半导体设备销售额将实现300亿美元，占比超29%。
（3）国产替代逻辑持续强化
日本和荷兰关于半导体设备出口管制分别于2023年7月和9月相继生效，中国海关总署数据显示，6-7月中国大陆进口日本、和荷兰半导体设备金额同比提速明显，尤其进口荷兰光刻机设备价值量大幅提升，可见核心设备不是短期扩产的瓶颈。中长期看，美、荷、日制裁尘埃落地，国内半导体设备有望加速实现进口替代。海外制裁升级背景下，半导体设备进口替代逻辑持续强化，2024年半导体设备国产化率提升有望超出市场预期。
2、对比减值测试中预测未来收入情况与目前实际签署订单、行业趋势等，减值计提充分
（1）减值测试时，根据苏州桔云与客户沟通的未来两年最新设备需求情况，预计客户采购需求金额为2.07亿元，具体如下：
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上述客户设备需求2.07亿元中，预计在2024年转化为订单的金额为17,170万元，其中：预计上半年收到订单金额9,222万元，且能在2024年验收确认收入的金额为7,846万元，预计在下半年收到订单金额7,948万元，结合减值测试时点在手订单情况如下：
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由上可知，在手订单6,006万元占2024年设备全年预测收入12,835万元的的46.79%，客户设备需求洽谈亦在积极开展，整体覆盖率较高。
截至目前，苏州桔云在手订单7,240.08万元，其中设备在手订单6,543.60万元，占2024年设备预测收入的50.98%，高于减值测试时点订单金额。
（2）2024年全球半导体设备资本支出上行
根据SEMI数据，受周期下行影响，2023年全球半导体设备市场销售额约为1009亿美元，同比下滑6%，主要系芯片库存过剩叠加需求减弱，晶圆厂放缓设备采购节奏；终端需求复苏驱动下，预计2024年全球半导体设备市场预计将同比增长4%，达到1,053亿美元，其中，封装设备/测试设备/晶圆制造设备分别同比增长24%/14%/3%，达到49.5/72/931.6亿美元。
整体来看，苏州桔云基于客户需求所制定的预测订单基本在顺利推进中，截至目前苏州桔云实际业务开展与管理层制定的订单预测没有重大差异，基于市场情况谨慎预计未来年度收入，其订单获取能力及预测的可实现性较强。
（3）稳定发展期2025年及以后年度收入的可实现性
苏州桔云在成立的近几年内凭借其核心竞争优势不断开拓市场，逐步建立一定市场份额优势，同时积极开发新产品、拓展新客户，在国产替代、半导体及泛半导体行业的高速发展浪潮下，保持稳定增长态势。苏州桔云结合预计订单转化、行业发展态势制定的2025年、2026年、2027年及稳定其收入规模预计分别实现13,450.00万元、14,398.75万元及15,078.69万元。理由如下：
①新客户的导入、新产品的研发
苏州桔云未来将持续开发产品、扩充产品线。客户开发层面，将积极维护现有客户，不断开发新的先进封装设备需求客户；技术层面，公司将会持续进行产品研发，比如电镀机、甩干机等，并在现有产品的基础上实现产品性能和技术的不断提升。
②国产替代持续推进，成长逻辑不变
中国大陆在全球半导体封装测试环节产值占比高，封装设备国产化空间大。根据SIA2021年数据，中国大陆在全球半导体封装测试环节的占比为38%，相较晶圆制造和芯片设计等薄弱环节市场地位重要，并提供了巨大的封装设备国产化空间。
③半导体后道设备，复苏与先进封测共振
国内主要半导体封装及测试企业长电科技、通富微电、华天科技、甬矽电子2022年一季度至2023年一季度单季度营收增速，可以看到，2023年三季度封测端各公司营收增速已在不同程度修复中，判断随着周期修复，封测端稼动率提升将进一步催化下游封测企业释放资本开支，带动半导体后道设备需求复苏。算力/存储应用加速先进封装发展，技术突破国产替代需求迫切。
国产封测公司加快产能扩充，国产封装设备有望受益。长电科技、通富微电、华天科技等国内封测公司的封测产能扩充项目，在国内晶圆厂加快成熟制程扩产趋势下，封测公司积极扩充产线匹配晶圆产能。同时在先进封装技术发展下，封测厂的设备开支有望增长，为上游国产封装设备公司发展创造机遇。
本次减值测试时点的未来预测是公司基于苏州桔云在手订单、客户洽谈情况、客户扩产计划及更新需求、新产品、新客户开拓计划，同时结合了其所处行业未来发展态势所制定的。随着市场逐渐回暖，与客户设备需求的洽谈有序开展，但基于审慎角度，公司预测苏州桔云未来年度收入增长放缓，呈小幅增长趋势。因此，本次减值测试时点的未来预测具有合理性，本次减值计提充分。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序
1、了解、评估了与商誉减值测试相关内部控制设计和运行的有效性；
2、评价管理层进行商誉减值测试时采用的关键假设、未来现金流和折现率的合理性，复核管理层计算商誉及进行商誉减值测试的过程；
3、核查了解形成商誉的被投资单位历史业绩完成情况，比较相关资产组的实际经营结果与以前相关预测数据，考虑商誉减值测试过程是否存在偏见，评价管理层对现金流量的预测是否可靠；
4、检查评价管理层进行减值测试时所聘用评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，获取了评估机构出具的商誉减值测试估值报告，评价对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设和参数是否恰当。
（二）核查结论
经核查，会计师认为商誉减值计提充分。
（5）补充披露报告期内苏州桔云海外外协及国内自行采购生产的占比，并披露报告期内外协厂商名称、所涉关联关系、合作时间、外协服务内容、金额、数量、定价依据，综合说明公司生产模式及成本是否符合行业惯例，截至目前国产替代的进展。
【公司回复】
报告期内，苏州桔云全部自行组织生产，不存在海外外协的情况。
苏州的桔云主要实行订单式生产，在与客户签订订单或确定意向后，根据客户需求进行产品定制化设计，设计装配图纸和确定技术参数，然后在生产车间进行配料和装配，组装完成后进行各模块的功能测试，测试合格后向客户发货，或者按照客户需要，在客户处提供装机、测试服务。其主要生产成本为直接材料、直接人工和制造费用，公司生产模式及成本符合行业惯例。
苏州桔云自身不从事零部件加工，产品所需的零部件向供应商采购。2023年度，境内采购占比61.09%，境外采购占比38.91%，境外采购主要为机器人手臂、马达、伺服驱动器等部分关键零部件。截至目前，苏州桔云根据国内实际情况以及市场价格情况，积极选择在国内市场进行采购，逐步实现国产替代。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序
1、向管理层了解苏州桔云的生产、采购、销售模式；
2、检查采购等相关合同核查确定是否存在外协采购情况。
（二）核查结论
经核查，苏州桔云不存在海外外协采购。
（6）结合行业周期、在手订单、客户变化等情况，说明苏州桔云盈利能力与收购前是否发生变化，是否存在后续业绩承诺难以达成和继续计提商誉减值的风险。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
如前文所述，半导体行业虽然短暂进入下行周期，但长期趋势向好，行业正处于恢复阶段。截至目前，苏州桔云在手设备订单6,543.60万元，订单稳定，公司主要客户未发生明显变化，苏州桔云盈利能力与收购前公司未发生明显变化。苏州桔云将采取提高研发创新能力、扩大销售推广力度、降本增效等多种措施，争取完成2024年业绩承诺。
但由于国内外市场环境的不确定性，若半导体产业恢复不及预期，苏州桔云自身未能完成生产、销售目标，2024年苏州桔云存在无法完成业绩承诺和公司将有继续计提商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序
1、公开资料查询半导体行业发展情况；
2、检查2024年销售合同，检查合同签署情况及客户情况；
3、检查2024年4月苏州桔云财务报表，了解收入、成本、利润等经营情况。
（二）核查结论
经核查，苏州桔云盈利能力与收购前公司未发生明显变化，但存在后续业绩承诺难以达成和继续计提商誉减值的风险。
问题2、关于经营业绩。年报显示，报告期内公司实现营业收入 2.39亿元，同比增长 84.85%，归母净利润-0.44 亿元，扣非净利润-0.58 亿元，亏幅同比加大，已连续 5 年亏损。分季度来看，第二季度苏州桔云并表后，每季度营业收入较第一季度大幅增长，但归母净利润亏幅未缩小，且经营活动产生的现金净流出大幅增加。从主营业务分行业、分产品情况表来看，原主业线缆用高分子材料业务毛利率同比增加 2.57 个百分点，新增半导体专用设备业务毛利率为31.19%，远高于原有业务，上述毛利率表现与公司亏幅加大的情况不匹配。
请公司：（1）结合公司目前业务构成情况，分析苏州桔云并表后增收不增利且亏幅加大的具体原因，并结合《上海证券交易所主板股票上市规则（2024年4月修订）》第九章的最新规定，充分提示风险。
【公司回复】
苏州桔云自2023年第二季度合并入公司报表，报告期内公司的主要业务为线缆用高分子材料业务和半导体专用设备业务。其中线缆用高分子材料业务营业收入16,191.26万元，同比增长26.74%，净利润-3,276.13万元；半导体专用设备业务实现营业收入7,742.89万元，净利润1,217.95万元；公司合并全年实现营业收入23,941.92万元，净利润-4,442.35万元，较上年亏损继续扩大。导致公司增收不增利且亏损加大的原因如下：
（一）报告期内公司计提信用减值损失1,937.41万元，计提苏州桔云科技有限公司商誉减值1,975.15万元，共计提减值3,912.56万元。
（二）报告期内并入苏州桔云后公司销售、研发及财务费用总额持续增加，销售、研发及财务三项费用总额从2022年的1,182.09万元增加至 2,804.22万元。
（三）此外，2022年公司出售原全资子公司上海复自道企业管理有限公司100%股权，产生投资收益2,093.54万元，导致公司2022年亏损相对较少。
风险提示：公司 2023 年度经审计的营业收入为2.39亿元，且净利润为负，2024年第一季度营业收入3,691.61万元，净利润为-552.18万元。如果公司2024年度经营情况得不到有效改善，2024年经审计的营业收入不到3 亿元，且净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）9.3.2 第一款“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”的相关规定，公司股票将触及财务类强制退市情形的，公司股票可能被实施退市风险警示。请广大投资者关注，并注意投资风险。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序
1、对合并报表及母公司、子公司单体报表进行分析；
2、检查重大费用、减值损失的会计分录、合同等原始资料。
（二）核查结论
经核查，未发现苏州桔云并表后增收不增利且亏幅加大存在重大异常。
（2）对于线缆用高分子材料业务，结合近三年同行业可比公司业绩情况，说明长期亏损的具体原因及后续应对措施。
【公司回复】
（一）长期亏损的具体原因
1、行业竞争加剧，公司产品毛利率偏低
同行业可比公司经营情况如下表：
单位：元
■
线缆用高分子材料行业处于电线电缆行业产业链中间环节，上下游皆为中大型企业，行业处于产业链条中被动地位，议价空间较小，同行业产品普遍毛利率较低。虽然公司定位于中高端线缆用高分子材料，在行业内有一定的竞争优势，但近些年随着行业竞争进一步加剧，市场上部分中小企业采取低价竞争策略，导致公司产品价格仍处于低价区间。如上表所示，公司与同行业杭州高新的毛利率较低，近三年扣非后净利润为负的情况一致。
2、应收账款计提信用减值损失影响
受下游部分客户资金紧张等原因，公司自2021年、2022年、2023年，分别计提信用减值损失3,237.57万元、1,969.98 万元、1,892.51万元，给公司利润造成重大不利影响。
3、管理费用、财务费用、销售费用三费合计支出较大
至正新材料计入管理费用的固定资产折旧、无形资产摊销较大，近三年发生金额分别为1,180.16万元、1,185.14万元、1,192.80万元，进而摊薄盈利水平；同时银行借款等有息负债较大，近三年利息支出分别为160.08万元、315.59万元、283.22万元；为获取客户订单，维持合理销售支出，近三年销售费用支出分别为314.50万元、429.38万元、369.13万元，由此管理费用、财务费用、销售费用三费支出合计总额较大，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）后续的应对措施
1、实施技术创新、工艺流程改造等措施降低产品生产成本，加大新产品研发创新，提升产品质量与竞争力，不断满足客户新需求，提质增效。
2、加强业务拓展力度，寻求与新客户的合作机会，扩大销售规模；着力发展核电电缆用材料等高毛利产品的推广与销售，提升线缆用高分子材料业务盈利水平。
3、加强各项费用管控，优化人员配置，有效节省各项费用支出，降低运营成本。
4、强化应收账款回收激励约束机制，将应收账款的回收与业务人员、管理层绩效考核挂钩，加大清收力度，有效减少坏账损失。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、查阅近三年同行业可比公司年报，了解其经营业绩；
2、核查公司坏账计提政策及预期信用损失的确定方法；
3、分析核查销售费用、管理费用、研发费用三费支出较大的原因；
4、核查公司后续应对措施可行性和后续执行计划。
（二）核查结论
经核查，未发现线缆用高分子材料业务长期亏损的具体原因及后续应对措施存在重大异常。
（3）分析说明第二季度开始现金净流出大幅增加的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见，并补充说明，在公司连续5年亏损，多年营业收入低于3亿元，且收购标的业绩不达预期的情况下，未认定公司持续经营能力存在不确定性的依据。
【公司回复】
（一）公司及子公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表
单位：元
■
（二）第二季度开始现金净流出大幅增加的主要原因
1、报告期内公司子公司至正新材料第一、二季度营收7,871.89万元，第三、四季度营收8,327.14万元，下半年市场销售情况较好，相应原材料采购量增加，采购端与原材料供应商结算方式主要为款到发货等，而销售端主要以赊销为主，公司信用政策会给予下游客户1-3月的账期，从而公司经营活动收款滞后于付款，导致至正新材料第三季度、第四季度现金净流出增大。
同时，至正新材料2023年现金回款2,646.64万元，以票据回款15,790万元，票据回款占回款总金额的86%。主要原因为：一方面至正新材料2023年销售增加，营收同比增长26.74%，票据回款的客户销售增加；另一方面为促进应收账款的及时收回，同意以票据结算。
对于收到的票据，至正新材料冲减对应客户应收账款余额，票据余额在应收票据或应收款项融资科目反应。对于在手票据，2023年通过背书转让结算货款9,338.44万元，向银行贴现5,194.23万元，到期托收461.51万元。
因此，由于供应商结算模式、公司销售信用政策以及客户主要以票据回款等原因，使得下半年该业务领域的经营活动现金流呈现净流出状态。
2、报告期内合并子公司苏州桔云，苏州桔云主要从事半导体后道先进封装专用设备的研发、生产和销售，其主要采用定制化生产的方式，从采购原材料，到加工成产品对外销售，生产周期相对较长；在设备发出后需经客户安装、调试运行验收，验收周期受设备和工艺本身的成熟程度、安装现场情况、验收流程等因素影响，验收周期平均为5.31个月，周期较长；苏州桔云在验收通过后才收取大部分货款，导致前期为生产需垫付较多资金。
综上，公司从2023年第二季度开始现金净流出大幅增加，具有合理性。
【会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、检查2023年二季度、三季度、四季度合并及单体现金流量表，分析变动原因；
2、核查至正新材料和苏州桔云销售模式、信用政策并检查相应的销售合同。
（二）核查结论
经核查，未发现第二季度开始现金净流出大幅增加的具体原因及合理性存在重大异常。
（三）会计师补充说明，在公司连续5年亏损，多年营业收入低于3亿元，且收购标的业绩不达预期的情况下，未认定公司持续经营能力存在不确定性的依据。
1、核查公司业务经营环境，与公司管理层进行沟通，了解公司的经营状况,分析其合理性；
2、核查公司的偿债能力。检查公司2023年及2024年一季度的负债情况、负债构成、抵押担保情况、违约情况、负债到期情况、资金情况等；核查企业未来一年的偿债安排，评估其合理性；核查公司防范流动性风险、确保现金流稳定充足拟采取的措施，评估其可实现性。未发现公司在未来一年内难以偿还到期债务的情况；
3、结合公司2023年度财务报表分析其关键财务指标的变化，对公司经营状况进行分析。公司收购苏州桔云后，虽然公司2023年净利润亏损-4,442.35万元，较上年同期亏损有所扩大，但主要受计提应收账款及商誉减值等因素影响导致。2023年公司线缆用高分子材料营业收入较上年度增长26.74%，毛利率增加2.57个百分点，半导体设备制造业务与上年相比营业收入基本持平，但净利润下滑21%，虽然苏州桔云业绩不达预期，但主要是受半导体行业周期性下行的影响及苏州桔云以外协生产为主转为全部由国内自主生产，导致生产、办公人员规模增加，使得人员成本、销售费用等开支增加所致。而且苏州桔云盈利能力依然较强,2023年报告期实现净利润1,217.95万元，产品毛利率为31.19%，净利率为15.73%。公司2023年实现营业收入23,941.92万元，较上年度增长84.85%，公司经营情况较往年有所好转；
4、通过降本增效，近3年营业收入稳步上升，但销售费用、管理费用下降明显。2021年-2023年营业收入、销售费用、管理费用金额如下所示。2023年销售费用、管理费用同比有所增长的原因为2023年4月1日非同一控制合并苏州桔云，苏州桔云4-12月利润表纳入合并报表，扣除苏州桔云数据后销售费用、管理费用下降明显；
单位：万元
■
5、与公司管理层进行访谈，了解公司拟采取的改善经营状况的措施，结合公司的资金状况及在手订单规模，评价管理层在提升公司经营业绩、严格费用管控方面制定应对措施的可实现性。
经对公司报告期末起12个月的持续经营能力进行评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
问题3、关于偿债能力。年报显示，公司报告期末资产负债率为 51.55%，较往期翻倍。短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计1.07亿元，其中短期借款0.57亿元，较期初大幅增长470%，主要为新增合并苏州桔云的银行短期借款所致；新增其他非流动负债1.04 亿元，主要为报告期内新增向控股股东正信同创借款所致。期末货币资金余额0.34亿元，货币资金难以覆盖有息负债。此外，2024年一季报显示长期借款0.96亿元，较2023年末翻倍。
请公司：（1）补充披露2023年及2024年一季度借款的具体情况，包括对应本金、利率、期限、到期日、借款对象、借款目的、 是否为关联方、是否涉及抵押担保、是否违约。
【公司回复】
公司2023年及2024年一季度借款的具体情况如下表：
■
注：序号5、序号10为2024年度公司新增借款。
（2）结合收购苏州桔云后的业绩变动情况，以及目前的债务结构，说明后续偿债压力是否会不断加大。
【公司回复】
截至2024年第一季度末，公司有息负债结构如下表：
单位：元
■
收购苏州桔云后，公司负债总额同比增加20,707.92万元，资产负债率上升至51.55%，公司后续的偿债压力将有所增大。
从负债结构来看，公司负债主要为银行借款及向控股股东借款，长期借款金额较大，但未有集中于一年内偿还。从还款时间来看，公司2024、2025、2026、2027年度还款金额分别为4,600万元、750万元、14,800万元、4,400万元。2026年需还款14,800万元，其中1亿元系公司因收购苏州桔云向控股股东借款，非日常经营性借款，届时可通过续期等方式解决。除此之外，公司各年度到期债务分布相对均衡，不存在需要集中还款的情形。
收购苏州桔云后，2023年公司净利润亏损-4,442.35万元，较上年同期亏损有所扩大，但主要受计提应收账款及商誉减值等因素影响导致。2023年公司线缆用高分子材料营业收入较上年度增长26.74%，毛利率增加2.57个百分点；半导体专用设备业务营业收入与往年同比小幅增长，报告期内苏州桔云实现净利润1,217.95万元。公司2023年全年实现营业收入23,941.92万元，较上年度增长84.85%，公司经营情况较往年有所好转。
目前公司账面货币资金充足，交易性金融资产、应收票据等可变现资产优良，具有按期偿还借款的能力。公司信用情况良好，均能按时还本付息，历史上未发生过违约情况，相关债务到期可以采取偿还或者续贷等多种方式解决，公司后续偿债压力风险可控。
（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，充分提示相关风险，并说明公司拟采取的应对措施。
【公司回复】
截至2024年3月31日，公司短期借款为5,141.27万元，1年内到期的非流动负债为300.49万元，一年以内的有息负债总额为5,441.75万元，未来一年的偿债安排如下：
单位：万元
■
截至2024年3月31日，公司账面货币资金5,103.40万元，交易性金融资产1,322.78万元，应收票据3,469.46万元，主要系银行承兑汇票，兑付风险较小，变现能力较强；6个月以内的应收账款2,964.17万元，目前回款正常。公司具有按期偿还借款的能力。
如上表所示，公司一年内到期债务主要为短期借款，且还款季度安排合理，不存在需要集中还款的情况。上述短期借款主要为银行借款，2023年公司通过银行续借1,500万元，置换借款3,350万元，占2023年到期借款总额84.35%。2024年针对即将到期的债务，公司正与银行协商续贷或置换，目前公司信用良好，不存在违约的情况。
综上所述，公司目前经营情况正常，应收账款回款正常，主要流动资产足以覆盖一年内到期的债务，不存在难以按期偿还的债务。
为防范流动性风险，确保资金稳定，公司拟采取的应对措施主要有：
（一）公司将继续与银行等金融机构保持紧密合作，及时办理银行授信审批完成续贷。同时扩充融资渠道，通过信用、抵押、担保等措施，保证公司后续融资的顺利进行。
（二）公司将进一步加强对客户信用管理，追踪订单执行情况，加强应收账款的回款催收工作。
（三）同时在满足生产经营需求前提下，进一步合理控制各项费用支出，减少不必要的现金支出。
问题4.关于应收账款。年报显示，公司应收账款、应收票据、应收款项融资期末余额合计1.49 亿元，同比增长35%，占营业收入的比例为62.34%。应收账款期末余额1.03亿元，同比增长13%，其中，1年以内账龄合计0.97亿元，占比51.29%，3 年以上账龄合计0.83亿元，占比43.96%，累计计提坏账准备0.86亿元，较期初新增计提0.18亿元，同比增长28%，计提坏账准备增速大于应收账款增速。本期新增计提的坏账准备主要为单项计提，计提比例基本为100%。
请公司：（1）结合业务结构、销售模式、信用政策、同行业公司等，补充说明公司应收相关科目金额增长、赊销比例较高的主要原因。
【公司回复】
（一）公司2023年末应收相关科目变动如下表：
单位：元
■
（二）公司应收相关科目金额增长的原因
公司自2023年第二季度将苏州桔云纳入合并报表，新增半导体专用设备业务，本年度相应地新增该业务模块的应收款项。
公司子公司至正新材料经营线缆用高分子材料业务，主要采用以销定产，以产定采的销售政策，报告期内至正新材料根据客户信用等级评价结果，给予差异化动态信用账期，报告期内信用政策未发生变化。2023年至正新材料销售情况较往年情况相对较好，营业收入同比增长26.76%，同时公司客户以票据结算增加，导致应收票据、应收款项融资较上年同期分别增加134.93%、4013.43%。
综上，导致公司应收相关科目金额增长的原因：一是报告期新增合并子公司苏州桔云，应收账款增加3,070.37万元，应收款项融资增加360万元；二是子公司至正新材料销售增加，且全年客户以票据回款15,790万元，同比增加114.58%，期末至正新材料应收票据较上年同期增加2,236.51万元，应收款项融资较上年同期增加313.34万元。
（三）公司赊销比例较高的主要原因
1、公司线缆用高分子材料业务下游主要为中大型的电线电缆厂商，客户信用较好，公司一般给予客户1-3个月的信用账期，导致公司赊销比例较高。对比同行业可比公司杭州高新、太湖远大，公司赊销比例与同行业基本一致。至正新材料同行业可比公司赊销情况如下：
单位：元
■
2、公司半导体专用设备业务，销售信用政策采用分期收款销售模式，即分别于合同签署、发货前收取部分预付款，验收通过后再确认并收取大部分货款，对于优质客户给予一定的信用账期约1-6个月，尾款待质保期过后收回。对比同行业可比公司芯源微、盛美上海，本公司赊销比例与同行业水平相当。苏州桔云同行业可比公司赊销情况如下：
单位：元
(下转159版)
