永悦科技股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603879 证券简称：ST永悦 公告编号：2024-072
永悦科技股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、 监事会会议召开情况
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2024年6月20日以邮件和电话方式通知了全体监事，本次监事会于2024年6月27日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席许昭贤主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：
（一）、审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为，公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前经营情况所做的审慎决策，不存在恶意侵占募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。因此，监事会同意募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
特此公告。
永悦科技股份有限公司监事会
2024年6月27日
证券代码：603879 证券简称：ST永悦 公告编号：2024-071
永悦科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2024年6月20日以通讯方式通知了全体董事，本次董事会于2024年6月27日在公司会议室以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。依照章程规定，会议由公司副董事长徐伟达先生代为履行董事长职责召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司2024年第一次临时股东大会的有关事项详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：603879 证券简称：ST永悦 公告编号：2024-070
永悦科技股份有限公司关于募投项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟结项的募投项目为：“大丰无人科技产业园项目”
● 项目结项后剩余募集资金安排：永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将上述结项的募投项目结余募集资金15204.56万元及后期产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
● 本事项已经第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2024年6月27日，永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“公司”）第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况和募投项目的现况，同意公司对募投项目结项，结项后结余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募投项目结项的基准日。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年5月31日，上市公司募集资金余额为15,204.55万元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元、募集资金专户余额5,204.55万元，具体存放情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
二、本次拟结项的募投项目及募集资金使用情况
（一）拟结项的募集资金投资项目情况
本次拟结项的募集资金投资项目为“大丰无人科技产业园项目”，该项目于2023年1月17日由第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议，并于2023年5月22日经2022年年度股东大会审议通过。“大丰无人科技产业园项目”计划投资金额为32,780.29万元，拟投入募集资金18,818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“永悦智能”）实施。
（二）截至2024年5月31日募集资金的使用情况
截至2024年5月31日，公司已向“大丰无人科技产业园项目”投入募集资金3,791.60万元。具体情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。募集资金余额15,204.55万元，包含公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额10,000.00万元。
“大丰无人科技产业园项目”原计划总投资32,780.29万元（含场地投入19,499.76万元，机器设备5,968.09万元，铺底流动资金7,312.44万元），其中拟使用募集资金投入18,818.34万元。截至2024年5月31日，该项目合计投入募集资金3,791.60万元，其中场地投入使用募集资金3,700.00万元，机器设备使用募集资金91.60万元。
三、本次募投项目结项并将结余募集资金直接永久补充流动资金的原因
（一）本次募投项目结项的原因
“大丰无人科技产业园项目”无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力，原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕。公司已使用募集资金1,500.00万元、自有资金2,000.00万元向江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）支付“大丰无人科技产业园项目”厂房购置进度款，该笔交易对应的《资产转让协议》尾款剩余5,500万元尚未支付，房产土地产权尚未转移，当前公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划，该事项后续不涉及募集资金投入。
前期，公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。基于谨慎考虑，为保障中小股东的合法权益，当前“大丰无人科技产业园项目”不宜再继续投入，公司拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。后续，公司将在现有产能基础上，积极拓展订单。
（二）募投项目结项后剩余资金安排
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司管理层拟将“大丰无人科技产业园项目”结项后结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，符合公司实际经营发展需要。
截至2024年5月31日，本次结余募集资金共计15,204.55万元，募集资金专户余额为5,204.55万元，暂时补充流动资金的金额为10,000万元。暂时补充流动资金的募集资金中，5,000万元暂时补充流动资金的期限将于2024年9月12日届满，5,000万元暂时补流期限已于2024年6月8日届满。2024年6月，上市公司未在暂时补充流动资金期限届满前将5,000万元归还至募集资金专户，于6月8日召开董事会和监事会审议延期归还，并于6月11日发布《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》。
近期公司股票仍处于其他风险警示，融资能力受限，因此公司经审慎研究，为保证正常经营，拟将“大丰无人科技产业园项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本次《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过后，公司不再将暂时补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专户。
四、本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的决定，符合公司现阶段生产经营的实际需要。公司剩余募集资金在永久补充流动资金后，将用于日常生产经营，补充日常经营对流动资金的需求，降低公司的财务风险。
五、相关决策程序和意见
（一）审议程序
2024年6月27日，永悦科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的基准日。
（二）董事会意见
公司董事会审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“大丰无人科技产业园项目”进行结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前经营情况所做的审慎决策，不存在恶意侵占募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。因此，监事会同意募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构核查意见及对投资者风险提示如下：
1、“大丰无人科技产业园项目”无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕，原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建。前期，上市公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前上市公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。上市公司本次募投项目结项的事项，是上市公司根据实际经营情况作出的决策。保荐机构提示上市公司妥善处理“大丰无人科技产业园项目”结项后场地购买合同执行或变更事项。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，永悦科技拟将结项后结余的募集资金共计15,204.55万元用于永久补充流动资金（具体金额以股东大会审议通过后募集资金账户余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。其中10,000万元临时补充流动资金的募集资金应在期限届满前偿还至上市公司募集资金专户，2024年6月8日5,000万元暂时补充流动资金的募集资金到期未及时归还，以及本次决议10,000万元暂时补充流动资金的募集资金不再归还至募集资金专户，均不符合相关规定。
3、“大丰无人科技产业园项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，请上市公司保障股东参与决策的权利，及时公告股东大会审议结果。
4、2024年4月28日，上市公司收到中国证监会江苏监管局下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字【2024】4号），因永悦科技重大合同临时公告存在误导性陈述、未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏等违法行为，上市公司及陈翔等有关负责人受到警告和罚款等行政处罚，陈翔拟被采取证券市场禁入的监管措施。因上市公司2023年度被出具否定意见的《内部控制审计报告》，上市公司股票已被实施其他风险警示。保荐机构提示投资者注意投资风险。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：603879 证券简称：ST永悦 公告编号：2024-073
永悦科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月15日 14 点 30分
召开地点：江苏省南京市玄武区洪武北路16号汇金大厦7楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月15日
至2024年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上第1项议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。第2、3项议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过。相关决议公告和议案内容详见2024年6月11日和2024年6月27日《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：徐伟达、朱水宝、徐成凤、董浩
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 请出席现场会议的股东或委托代理人于2024年7月11日-7月12日的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30到本公司证券法务部登记。
登记及现场会议联系地址：江苏省南京市玄武区洪武北路16号汇金大厦7楼。
邮编：210008
联系电话：0595-87259025
传真；0595-87269725
（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。
（三）异地股东可用信函（信函上须注明“2024年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。
（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）会务联系方式：
通信地址：江苏省南京市玄武区洪武北路16号汇金大厦7楼证券法务部。
邮编：210008
联系人：证券法务部
联系电话：0595-87259025；
传真；0595-87269725
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
永悦科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603879 证券简称：ST永悦 公告编号：2024-069
永悦科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的
信息披露问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于永悦科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0522号）（以下简称“《问询函》”）公司高度重视，对《问询函》关注的事项逐一复核、分析，现对问询函中涉及事项回复如下：
1.关于化学制品制造业务。年报显示，公司2023年实现营业收入3.37亿元，同比增长13.97%，其中化学制品制造业务营业收入为3.3亿元，占比89%。归属于上市公司股东的净利润-7008.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7187.29万元，连续两年亏损。公司自2017年上市以来业绩持续下滑，且2024年一季度续亏。化学制品制造业务毛利率为6.98%，同比增加0.8个百分点，但相对于2017年上市当年下降11.13个百分点。分季度看，公司1-4季度营业收入分别为0.6亿元、0.87亿元、0.89亿元、1亿元，季度之间波动较大且与往期的分季度走势差异较大。
请公司:(1)结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因，并结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施；(2)结合公司化工业务模式、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动及与往年分季度走势差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因，并结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施；
1、结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因。
（1）化学制品制造业务涉及的产品及产品价格变化
公司的化工产品为不饱和聚酯树脂，主要分类为工艺品树脂、玻璃钢及其他树脂、人造石树脂，近三年的产品价格变化如下：
单位：元/吨
■
（2）化学制品制造业务涉及的原材料及价格变化
公司的化工业务涉及的原材料有苯乙烯、顺酐、PET塑料片、二甘醇、苯酐等，近三年的原材料价格变化如下：
单位：元/吨
■
（3）结合行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因
2022年受到房地产下游部分公司出现债务危机、基建项目停滞等多方面影响，国内的岗石、石英石、卫浴等建材方面产销都受到较大影响，全行业产销 326.99 万吨，同比下降比例6.92%。人造石英石行业应用方面，2019年开始陆续有国内生产商迁移到东南亚、印度等地区开设工厂，随着国外政策的逐步放开，产销能力也得到释放，降低国际市场对中国的依赖。同时2021 年不饱和聚酯树脂生产中的两个主要原材料丙二醇和顺丁烯二酸酐受到出口和可降解塑料行业需求的影响，价格高居不下，推动了不饱和聚酯树脂成品的价格，成本增加导致下游产品竞争力下降，因此出现了公司毛利率下滑的情况。同行业可比公司近三年毛利率情况如下：
■
2、结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施
公司不存在持续经营能力风险。为应对毛利率下滑的情况，公司在市场竞争日趋激烈以及主要原材料价格波动的情况下，持续每年投入研发经费进行研发，不断进行工艺技术改造，探索产品新配方，提升产品附加值，并有效降低产品成本。
（1）公司不断进行工艺创新，在原材料上，公司已成为国内利用废旧PET比例较高的不饱和聚酯树脂生产企业之一。孟加拉子公司能够为不饱和树脂生产提供PET原材料，从而降低生产成本。该工艺技术利用废旧PET在催化剂的作用下醇解成对苯二甲酸和乙二醇，从而替代不饱和聚酯树脂生产中的主要原材料苯酐和乙二醇，有效降低生产成本，并减少了废旧PET对环境的污染。采用废旧PET生产出的不饱和聚酯树脂属于对苯型不饱和聚酯树脂，可以很好的应用于人造石材的生产中，不但放热稳定，而且产出的人造石材收缩变形小，裂板率降低。
（2）公司可以根据原材料市场价格变化情况，在保持产品基本性能指标不变的情况下，动态调整产品配方，从而有效降低产品成本。报告期内，公司通过生产工艺改进，提高了原材料PET在工艺配方的用量占比，对酸酐类和醇类原材料的配比进行调整。在此基础上，公司可根据当年原材料价格走势，加大对市场价格下跌幅度较大的原材料用量，从而达到提高产品毛利率的目的。
（3）福建百宏石化有限公司年产250万吨精对苯二甲酸项目在福建省泉港石化工业园区投产，公司在地理位置上有区域优势，预期可以降低原材料精对苯二甲酸采购成本。
(2)结合公司化工业务模式、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动及与往年分季度走势差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况。请年审会计师发表意见。
公司分季度营业收入明细表：
单位：万元
■
同行业可比公司神剑股份分季度营业收入明细表：
单位：万元
■
2023 年公司主营业务产品不饱和聚酯树脂的两个主要应用领域人造石（房地产相关产业）和玻璃钢（基建相关产业）相较于 2022 年都有明显回升，特别是2023年下半年人造石市场的需求受到房地产行业保交楼政策的落实，需求稳步回升，而玻璃钢应用的领域主要受到五水共治、管道修复等政策的影响，需求上升，2023年第四季度人造石树脂和玻璃钢树脂销量为10,241.33吨，去年同期销量为8,037.89吨，销量同比增长27.41%。公司不存在年末集中确认收入的情况。
会计师意见:
我们取得公司收入、成本明细，对收入循环、成本及存货确认进行内控测试；对销售收入和采购进行细节测试；结合产品类型、客户分布对收入以及毛利情况进行分析；实施函证程序，检查收入跨期等。
我们认为，报告期公司的化工业务收入、营业利润和毛利率较上年均有增加，化工板块较上年利润下滑主要是销售费用增加、计提存货减值、转回母公司可弥补的递延所得税所致。公司化工业务的收入确认真实、准确，不存在年末集中确认收入的情况。
2.关于无人机业务。年报及前期公告显示，公司2023年智能无人飞行器制造业务实现营业收入262.47万元，占营业收入比重为0.77%。公司与江苏中传华夏新媒体科技有限公司(以下简称中传华夏)的重大合同金额1.14亿元，报告期履行金额1111.34万元，合同未正常履行并进入诉讼程序。根据2024年4月11日公司披露的《有关股价波动事项的监管工作函的回复公告》，公司通过与合肥麦冉网络科技有限公司、安徽捷融数据科技有限公司、江苏枫锦物联网技术有限公司(以下分别简称合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦)三家供应商签订采购合同向中传华夏供应合同项下部分标的，其中向合肥麦冉支付货款1112.73万元,向安徽捷融支付货款1050万元向江苏枫锦支付货款221.88万元。报告期内合肥麦冉及安徽捷融向中传华夏部分直接交货，但公司及供应商均未收到中传华夏的签收单，江苏枫锦未实际交货。三家供应商未交货款金额合计1795.84万元，占公司支付款项总额的75%。
请公司:(1)结合中传华夏业务采购及销售合同的主要条款，补充披露公司在与中传华夏无人机业务开展中实际生产制造的环节，以及该环节占无人机业务成本的比重，公司在本次交易中的角色及发挥的作用;(2)公司及供应商均未收到中传华夏签收单的具体原因，合肥麦冉及安徽捷融是否真实发货;(3)结合采购合同的主要条款约定，说明公司在三家供应商尚未发货、中传华夏尚未付款、供货单未签收的情况下，大额预付货款的原因及合理性，三家供应商是否为中传华夏指定，其与中传华夏及其控股股东、与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系，相关预付款是否涉及非经营性占用:(4)截至目前，三家供应商未发货对应款项是否已经收回:(5)列示无人机业务前五名供应商、交易金额、对应往来款余额;本期已确认收入的无人机销售对象、销售价格、销售数量、收入确认依据，并结合公司无人机业务的行业准入资质(如有)、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质。请年审会计师发表意见，独立董事对问题(3)发表意见。
公司回复：
(1)结合中传华夏业务采购及销售合同的主要条款，补充披露公司在与中传华夏无人机业务开展中实际生产制造的环节，以及该环节占无人机业务成本的比重，公司在本次交易中的角色及发挥的作用;
子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称盐城永悦）于2022年8月1日与中传华夏签订销售合同YYZN-CG-220729，盐城永悦向中传华夏销售商品总价114,156,949元，产品明细如下：
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公司实际参与生产制造的环节为序号6的无人机，总价3450万元。
根据合同条款“6.4.4 合同设备的风险自交付时起由乙方转移至甲方。合同设备的所有权自甲方付清合同总价时由乙方转移至甲方。”
盐城永悦向无人机供应商采购未组装的MX450航拍无人机3,800台，不含税采购成本934.87万元，盐城永悦对部分零部件进行简单生产加工后，完成组装验收入库，再由盐城工厂发往南京中传华夏的办公地点。公司生产3,800台MX450航拍无人机的总成本为1392.62万元，其中公司生产成本为457.75万元，占航拍无人机总成本的32.87%。
公司向中传华夏交付MX450无人机 3,000台，但中传华夏答复没有场地存放，无人机暂时存放在盐城永悦在南京汇金大厦的办公场所内，中传华夏未对无人机进行签收。因此无人机的所有权和风险报酬均未发生转移。报告期内采购的无人机仍作为公司库存商品，未计入无人机业务成本。2024年4月公司已将无人机移回盐城永悦仓库。
在本次交易中，中传华夏参与建设的太华天谷度假小镇需要配套无线网络设备和视频监控设备等，存在垫资需求，而无人机可以用于景区内表演，因此中传华夏与盐城永悦签订采购合同，盐城永悦销售无人机，同时为中传华夏代采购系统设备。公司在本次交易中既是无人机采购的供应商，也是系统设备采购的贸易商。
(2)公司及供应商均未收到中传华夏签收单的具体原因，合肥麦冉及安徽捷融是否真实发货;
合肥麦冉和安徽捷融系中传华夏推荐的系统设备贸易商，公司经过评估资质和背景调查后，分别与合肥麦冉和安徽捷融签订采购合同，为中传华夏采购系统设备，设备直接由合肥麦冉和安徽捷融发往中传华夏的项目现场，目前中传华夏的项目暂停，合肥麦冉和安徽捷融只发出了部分设备。由于设备由供应商直接发给客户，合肥麦冉和安徽捷融未及时将签收单转交公司，导致公司在2024年初才取得中传华夏的签收单，其中综合管网系统182.73万元（不含税货值，下同），综合布线系统296.27万元，无线网络系统169.50万元，视频监控系统334.99万元，合计已签收商品价值983.49万元。公司根据收到的签收单对项目现场的系统设备进行盘点，系统设备已安装投入使用。合肥麦冉和安徽捷融均真实发货。
(3)结合采购合同的主要条款约定，说明公司在三家供应商尚未发货、中传华夏尚未付款、供货单未签收的情况下，大额预付货款的原因及合理性，三家供应商是否为中传华夏指定，其与中传华夏及其控股股东、与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系，相关预付款是否涉及非经营性占用；独立董事对问题(3)发表意见。
根据与三家供应商的采购合同条款：“本合同签署生效后的次日起的10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的20%作为首付款；
甲方收到乙方发出的全部货物后的10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的50%；
乙方将所有设备产品，在甲方指定地点安装结束、调试合格，达到正常使用条件后的10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的20%；
本协议所有设备产品安装调试完毕,并经甲方验收无误次日起的一个月内，甲方向乙方支付合同总价的10%。
乙方保证于收到甲方支付的首付款后的25日内发货，完好送达并卸货至甲方指定地点。”
公司2022年在收到中传华夏1,000万合同定金后，与三家供应商签署采购合同并支付了首付款，2023年公司收到合肥麦冉和安徽捷融的发货通知，支付了剩余的大部分货款。截至期末公司分别向合肥麦冉支付1,112.73万元，向安徽捷融支付1,050万元。江苏枫锦因未通知发货，只支付了合同的首付款，剩余80%的货款未支付。
公司采购管理内部控制执行上存在缺陷，重要的采购付款未按照合同约定的时点付款，导致期末存在大额预付货款未收回的风险。
三家供应商为中传华夏推荐，公司通过企查查进行背景调查未发现其与中传华夏及其控股股东存在关联关系，三家供应商与公司控股股东及其关联方也不存在关联关系，相关预付款不涉及非经营性占用。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述采购合同的情况进行了认真的了解和核查，我们认为三家供应商为中传华夏推荐，与公司控股股东及其关联方不存在采购合同的关联关系，相关预付款不涉及非经营性占用。
(4)截至目前，三家供应商未发货对应款项是否已经收回？
公司已对中传华夏提起民事诉讼，法院已受理。公司于6月19日收到盐城市大丰区人民法院出具的《民事调解书》，与中传华夏就合同项下已履行部分双方确认履行完毕，未履行部分不再履行，原签订的采购合同和补充协议全部于5月29日解除。合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦已分别和公司签订解除协议，同意退还剩余未发货款项。预付给三家供应商的款项，扣除已发货商品后剩余1,795.85万元，截至目前仍未收回。
(5)列示无人机业务前五名供应商、交易金额、对应往来款余额;本期已确认收入的无人机销售对象、销售价格、销售数量、收入确认依据，并结合公司无人机业务的行业准入资质(如有)、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质。请年审会计师发表意见，
1、无人机业务前五名供应商明细： 单位：元
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2、2023年公司已确认的无人机销售收入明细： 单位：元
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销售确认依据为商品运送至客户且客户已验收，客户取得该商品的控制权，公司确认收入。孔凡月为盐城永悦公司员工，鸿华融资租赁（江苏）有限公司与公司为同一实际控制人的关联方，购买无人机的用途均为赠送潜在客户试用以开拓无人机市场。13台无人机销售均已回款，销售收入5.75万元仅占全年无人机销售收入的2.15%，占比非常小，不存在为了制造无人机收入故意向关联方销售的情况。
3、结合公司无人机业务的行业准入资质（如有）、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质
（1）无人机相关的资质与认证等
公司2023年开发的守护者X系列植保无人机产品通过国家植保机械质量检验检测中心（南京农机所）检测，各项指标满足标准（NYT3213-2018《植保无人飞机质量评价技术规范》）的要求，产品稳定飞行、高承载能力、较长续航时间、智能作业控制，委托了江苏省科技查新中心进行科技查新，整机最大起飞重量、续航能力（满载）、残留液量等相关指标均符合行业标准；植保无人机三型产品通过了南京赛姆认证中心自愿性产品认证，获得了认证证书；生产管理通过了ISO9001、45001管理体系认证。公司获得中国民用航空局批准的《民用无人驾驶航空器运营合格证》及获中国民用航空华东地区管理局批准的《通用航空企业经营许可证》，是江苏省工信厅认定的省级工业设计中心，江苏省民营科技企业协会认定的江苏省民营科技企业。此外，公司被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为科技型中小企业。
（2）研发及生产能力
2023年公司在研发方面不断投入，公司拥有无人机方面的授权专利49项（其中：发明专利3项，实用新型32项，外观设计14项）；另有10项专利已申请正审查（其中：发明专利7项，实用新型3项）；已获得注册商标18项。2023年盐城永悦生产研发人员69人，2022年成立以来公司为无人机业务投入固定资产4,602.52万元。
初步确立了植保无人机、行业无人机两大主流产品路线。植保机方面，公司新研发的六轴植保无人机实现了植保机产品线的迭代，更加稳定的六旋翼结构构型，能够实现快速精准稳定的飞行，在各种复杂的作业环境中稳定工作，降低维护成本。行业机方面，公司新研发了三款全碳纤维结构的工业用无人机飞行平台，为一型六旋翼、两型复合固定翼，在降低自身结构重量使得其具有优秀的飞行续航能力。行业机采用开放式的飞行控制系统架构，使用较为灵活，能够为各类行业需求的定制化方案提供多种多样的集成式解决方案。
生产方面，无人机工厂设置了全自动化数控机加工产线、注塑产线、钣金产线、雕刻产线、碳纤维热固成型产线、柔性半自动化整机组装产线、灭火弹全自动化产线等生产功能，能够适应不同型号和规格的无人机装配需求，提高生产效率的同时减少了人工操作的错误，可以根据生产需求方便的进行针对性调整，确保产品质量的同时促进生产效率。
综上，公司具有无人机业务的研发和生产能力，在与中传华夏的订单业务中，存在销售无人机和代采购系统设备两种商业模式，无人机由盐城永悦生产组装，具有商业实质，不属于融资性贸易或空转贸易。代采购系统设备属于贸易商角色，该商业模式属于融资性贸易。
会计师意见：
我们对中传华夏的项目现场进行实地走访，观察项目现场，访谈项目负责人，确认中传华夏向公司采购的合理性，确认中传华夏已收到部分设备并安装投入使用。对供应商合肥麦冉、安徽捷融和江苏枫锦进行走访和函证，对合肥麦冉和安徽捷融的上游厂家进行电话访谈，确认商品已发至太华天谷项目现场。对无人机供应商泉州云卓进行发函确认。取得中传华夏的签收单，通过比对签收单和采购合同的数量金额，确认实际发货金额。对已发出的系统设备和库存的无人机进行监盘，根据期末可变现净值计提存货跌价准备。对控股股东和实际控制人的资金流水进行核查，未发现股东与客户供应商有资金往来。取得买卖合同纠纷案的法律意见书，确认四份采购合同（中传华夏、合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦）均为各方真实意思表示，合法有效。取得公司对中传华夏、合肥麦冉、安徽捷融的民事起诉状以及三家供应商的解除协议，关注期后供应商款项收回情况。取得无人机业务的采购销售明细账，选取样本对大额采购销售的真实性进行检查，对主要供应商客户进行函证。无人机业务具备商业实质，不属于融资性贸易或空转贸易。代采购系统设备属于融资性贸易。
我们认为，该事项是基于业务的真实交易而不属于控股股东占用资金，但公司在采购管理上存在内部控制缺陷，导致期末存在大额预付货款未收回的风险。我们已对公司内部控制出具否定意见的审计报告。
3.关于审计意见及非经营性资金占用。年报显示，2022年度-2023年度公司及全资子公司盐城永悦智能装备有限公司(以下简称盐城永悦)被控股股东江苏华英通过江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司与公司及子公司盐城永悦签订采购合同方式累计占用公司资金6,630.70万元其中报告期内新增资金占用金额为3,985万元。截止2023年底期末尚未归还的资金占用余额合计3.833.8万元。年审会计师对公司内部控制出具否定意见、年报出具带强调事项段的无保留意见。
请公司:(1)补充披露公司近三年所有供应商、客户中是否存在江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司及其关联方，并列示交易类型、交易时间交易金额，并核实相关交易是否存在关联方非经营性资金占用情形;(2)全面自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为;(3)补充披露上述内控缺陷产生的原因涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等;归还资金的存放及使用情况，公司就关联方非经营性资金占用的整改情况以及为保障资金安全采取的针对性措施。请年审会计师及独立董事发表意见。
公司回复：
(1)补充披露公司近三年所有供应商、客户中是否存在江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司及其关联方，并列示交易类型、交易时间交易金额，并核实相关交易是否存在关联方非经营性资金占用情形;
1、江苏微米能源科技有限公司：江苏微米与永悦科技在2023年签订总价为3,185万元的产品设备采购合同，永悦科技在2023年3月支付3,000万元，江苏微米交付一套模块化机房设备，用于植保无人机喷洒农药的数据存储，价值约1,652.23万元，截止期末预付款项余额1,347.77万元。该交易实质为控股股东江苏华英通过第三方占用公司资金，江苏微米与永悦科技于2024年3月1日解除合同，永悦科技退回模块化机房设备，江苏华英于2024年4月15日归还占用的资金及利息。
2、南京协胜智能科技有限公司：南京协胜与盐城永悦在2022年签订总价为2,645.70万元的NC车床设备采购合同，盐城永悦在2022年3月支付2,645.70万元，2022年退回350万元，2023年退回1,461.90万元，共计退回1,811.90万元，截止期末预付款项余额833.80万元。该交易实质为控股股东江苏华英通过第三方占用公司资金，南京协胜与盐城永悦于2024年3月签订解除协议，江苏华英于2024年4月15日归还占用的资金及利息。
3、山东鸿图智能科技有限公司：山东鸿图与盐城永悦在2022年签订总价200万元的无人机技术合作合同，盐城永悦于2022年12月支付200万元，2023年11月款项全部退回。山东鸿图与公司为同一实际控制人的关联方，该交易为关联方往来。
2023年1月山东鸿图与盐城永悦签订总价为1,039万元的无人机产品采购合同，盐城永悦于 2023年1月支付985万元，2023年11月双方签订解除协议，款项全部退回。该交易实质为控股股东江苏华英通过第三方占用公司资金，江苏华英于2024年4月15日归还资金占用期间的利息。
(2)全面自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为;
公司通过自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，不存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，期后资金支出用于公司日常经营活动支出，管理层通过内部控制整改，完善对资金支出审核监督，不存在新增占用等违规行为.
(3)补充披露上述内控缺陷产生的原因涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等;归还资金的存放及使用情况，公司就关联方非经营性资金占用的整改情况以及为保障资金安全采取的针对性措施。请年审会计师及独立董事发表意见。
内控缺陷产生的原因是采购管理制度内控执行不到位，涉及的主要环节：（1）未建立供应商资格评审和背景调查；（2）未规定重要采购合同需要经过董事会审批；（3）未设定采购付款审批金额权限；（4）重要的采购付款未按照合同约定的时点付款。控股股东、实际控制人陈翔组织策划关联方交易实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，公司于2024年4月15日收到控股股东归还全部占用资金及利息。公司对相关责任人的认定和追责安排为：公司时任董事长陈翔负主要责任，限期2个月内辞去公司董事长职务。公司时任总经理徐伟达未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。公司时任财务总监朱水宝未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。
归还资金存放于盐城永悦，公司收到控股股东归还资金本金及利息共计4,170万元，其中用于回购股票1,500万元，还母公司往来400万，支付子公司往来款145万，归还借款1206.5万元，公司日常经营活动支出907.5万元，截至2024年6月26日，归还资金剩余11万元尚未使用。
公司就关联方非经营性资金占用的整改情况：制定采购管理办法，完善公司的采购管理内部控制制度，进一步加强对资金支付的管理，完善预付款审批流程，公司对《采购管理制度》中预付款审核条款进行了修订，强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的供应和资金安全。
保障资金安全采取的针对性措施：公司通过公司管理层、董事会、监事会正在就控股股东及其他关联方资金占用情况进行全面核查，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。同时，公司不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，以切实维护公司及全体股东的利益。
会计师意见:
我们获取了上述三家的采购合同和解除协议，对设备进行监盘，对三家供应商进行实地走访和函证，核查业务执行情况，获取控股股东江苏华英及其子公司、实际控制人陈翔及配偶2022-2023年的资金流水进行核查，以上三家的预付款通过多次中转后最终流入控股股东，对占用资金形成闭环证据，同时检查控股股东及实控人的大额资金流入，未发现其他可能存在占用上市公司资金的情况，保证了检查的完整性。对控股股东和实控人进行访谈和函证，确认资金占用事实及金额。对截至2024年4月15日的资金占用及还款情况检查银行单据并重新执行了函证。对前期差错进行追溯调整，在附注中充分披露资金占用事项，并在审计报告中对股东占用资金事项进行强调，出具带强调段的无保留审计意见，对内部控制审计报告出具否定意见。
我们认为， 关联方非经营性资金占用事项已得到充分披露。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，多方了解情况，核查相关资料后，我们认为公司本次内控缺陷的产生原因是采购管理制度内控执行不到位，涉及的主要环节：（1）未建立供应商资格评审和背景调查；（2）未规定重要采购合同需要经过董事会审批；（3）未设定采购付款审批金额权限；（4）重要的采购付款未按照合同约定的时点付款。控股股东、实际控制人陈翔组织策划关联方交易实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，公司于2024年4月15日收到控股股东归还全部占用资金及利息。公司对相关责任人的认定和追责安排为：公司时任董事长陈翔负主要负责，限期2个月内辞去公司董事长职务，其已于2024年5月30日辞去上市公司董事长职务。公司时任总经理徐伟达未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。公司时任财务总监朱水宝未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。
就关联方非经营性资金占用的还款情况，我们检查了控股股东还款的银行单据，确认控股股东已将占用款项和利息还回公司账户，会计师也对其还款情况做了鉴证报告。公司做出了如下整改：制定采购管理办法，完善公司的采购管理内部控制制度，进一步加强对资金支付的管理，完善预付款审批流程，公司对《采购管理制度》中预付款审核条款进行了修订，强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的供应和资金安全。
我们认为，关联方非经营性资金占用事项已得到充分披露。
4.关于募集资金使用。2023年1月18日，公司公告将募集资金用途由“15万吨/年废矿物油综合利用项目”变更为“大丰无人科技产业园项目”，拟以募集资金投入1.88亿元，实施主体为盐城永悦项目建设内容主要为装修改造并购置生产设备及相应的配套设施扩大无人机产能，项目建设期预计18个月。年报显示，报告期内该项目已投入募集资金3,791.60万元，但未达到预定可使用状态。前期，公司公告显示，公司通过盐城永悦工厂向中传华夏交付MX450航拍飞行器，
请公司:(1)补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形;(2)大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况;(3)补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准;(4)结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。请保荐机构发表意见。请独立董事对问题(1)发表意见。
公司回复：
(1)补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形;
2023年度，公司大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设的采购的情况如下：
单位：万元
■
2023年度公司共计向大丰无人科技产业园项目投入募集资金3,791.60万元，主要系用于支付该项目的房产土地款、工程款、设备款等。其中，江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）与上市公司子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“永悦智能”）于2023年7月签订《资产转让协议》，永悦智能购买不动产权证号为苏（2022）大丰区不动产权第0016698号房产土地作为募投项目建设用地，并通过补充协议约定了款项支付安排。该不动产合同总价9,000万元，截至2023年末自有资金支付2,000万元，募集资金支付1,500万元，剩余款项尚未支付，对应的房产土地产权转移尚未完成，当前上市公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划；江苏博磊恩建设工程有限公司（以下简称“博磊恩”）系公司大丰无人科技产业园项目多媒体展厅工程供应商，公司向其采购多媒体硬件、中控集成系统等，尚待安装，工程尚未完工。
除前述情形外，其余募集资金采购对应的工程均已完工、设备均已到货并转固，公司与募集资金投入对应的供应商不存在关联关系，募集资金投入不存在流向控股股东及其关联方的情形。
独立董事意见:
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况进行了认真的了解和核查，我们认为公司与募集资金投入对应的供应商不存在关联关系，募集资金投入不存在流向控股股东及其关联方的情形。
(2)大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况;
1、大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细
“大丰无人科技产业园项目”拟投资总额为32,780.29万元，拟使用募集资金投入18,818.34万元，具体投资明细如下：
单位：万元
■
（1）场地投入
场地投入包括建筑物14,800.00万元，场地装修改造费3,827.23万元，工程建设其它费用313.71万元，预备费558.82万元，其中建筑物和场地装修改造费明细如下：
■
上述场地投入的投资明细中：
①“1.1厂房”及“1.2研发楼一”拟购置现有建筑物，其中购置厂房签订的合同单价约为0.30万元/㎡，购置研发楼一签订的合同单价约为0.21万元/㎡；“1.3研发楼二&三”拟采用自建方式，建设单价系参考研发楼一的单价进行测算，公司建筑物单价与合同价格不存在显著差异。
②“2 场地装修改造费”系对“1.1厂房”的装修改造费用，装修改造平均单价约为0.13万元/㎡。
经查询，股权融资项目受理时间与公司项目建设时间相近的案例，其装修改造费单价情况如下：
■
由上可知，上述案例装修工程平均单价约为0.13万元/㎡，与公司场地装修改造费单价不存在显著差异。
（2）机器设备
该项目机器设备投入包括生产硬件设备5,765.09万元和办公设备203.00万元，其中，生产硬件设备包括无人机生产设备为2,925.98万元、配件相关的生产设备金额为2,839.11万元。生产硬件设备中，单价超过35万元或投资金额占比超过3%的清单如下：
■
经查询公开资料，其他公司上述设备采购单价与永悦科技采购单价对比如下：
■
此外，因部分设备不存在公开市场价格，针对此部分设备公司已进行询价，设备采购价格合理。
综上所述，大丰无人科技产业园项目主要资产购置、建设单价合理，不存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况。
(3)补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准;
公司大丰无人科技产业园项目设计产能为5,000台/年，生产环节主要涉及无人机外壳、机臂的生产以及无人机的组装。目前公司已完成该项目厂房的装修改造、无人机生产线相关机器设备的购置安装以及研发楼一的购置，已安装完成的生产线预计能达到设计产能，但因公司无人机订单获取能力存在不确定性等因素，公司未按达产要求招聘组装环节工人，目前实际生产产能约为2,080台/年。
2023年至今，公司共生产植保无人机26台、航拍无人机3,800台，其中航拍无人机系公司外购半成品后简单加工组装贴牌生产，主要为中传华夏备货。目前，公司已向客户交付组装的航拍无人机35台、外购的表演无人机7台。
募投项目达到预定可使用状态，一般是指项目整体建设完成并正常投入使用。大丰无人科技产业园项目包括无人机生产线、配件生产线、厂房、研发楼一&二&三及场地装修改造。目前该项目已完成厂房的装修改造、研发楼一的购置以及无人机相关的生产设备的安装，且无人机生产线已具备生产能力，但该项目的配件生产线和场地投入如厂房购置、研发楼二&三的建设尚未完成，因此大丰无人科技产业园项目整体尚未达到预定可使用状态。
(4)结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。请保荐机构发表意见。请独立董事对问题(1)发表意见。
1、结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化
根据“大丰无人科技产业园项目”的可行性研究报告，目前，该项目符合国家产业政策，所在行业市场前景未发生重大变化，在客户资源开发能力、技术研发及生产能力、质量控制体系与生产管理能力均发生了重大变化。近期，受到大股东资金占用、信息披露违规等事件的影响，公司被实施其他风险警示，形象严重受损、融资能力受限，进一步导致运营资金紧张。目前，公司在无人机的客户资源开发、技术研究及生产、质量控制与生产管理已无法投入大量的人力、物力、财力支持上述业务的发展，无人机业务开展困难，因此，“大丰无人科技产业园项目”的可行性发生了重大变化。
截至目前，公司过往主要订单的执行情况如下：
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