（上接162版）

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注：上海盈垒信息科技有限公司和HONG KONG YANXIN MICROELECTRONICS TECHNOLOGY CO.,LIMITED系原厂指定代理商

由上表可知，公司2023年在建工程前十大供应商主要为工程建设承包商，以及境外专用设备原厂生产商或其国内指定代理商，公司对其采购均为根据实际生产经营需要，真实的资产采购及投入，不存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向实际控制人或其他关联方的情形。

四、结合在建工程明细情况，说明2024年一季度末在建工程账面价值较2023年末进一步上升的原因

公司2024年一季度末及2023年末在建工程账面价值情况如下：

单位：万元

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2024年一季度末在建工程账面价值较2023年末进一步上升，主要为年产20亿颗（件、套）半导体器件项目增加1.34亿元，以及半导体晶圆制造及封测项目增加5,543.88万元所致。其中，年产20亿颗（件、套）半导体器件项目增加1.34亿元的主要构成明细如下：

单位：万元

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其中，半导体晶圆制造及封测项目增加5,543.88万元的主要构成明细如下：

单位：万元

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如上表所示，年产20亿颗（件、套）半导体器件项目2024年一季度新增投入，主要为厂房建设和购买机器设备，用于开展射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，完善公司在半导体器件产业链上下游的布局。半导体晶圆制造及封测项目为2023年新开工项目，2024年一季度新增投入主要用于购置半导体制造、封装等设备，用于射频前端芯片晶圆制造业务及射频前端芯片相关封测业务。

五、中介机构核查事项

（一）核查程序

1、针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取在建工程清单，获取并核查公司在建工程竣工验收文件和转固凭证等，访谈公司管理层，了解公司2023年公司在建工程项目的建设进度，期后转固情况；

（2）查阅公司产能产量统计表、在手订单统计表，分析公司产能利用率的变化情况、产能的消化情况；访谈公司管理层，了解公司扩建产能的考虑因素、产能的消化措施；

（3）查阅行业研究资料，了解下游行业变化趋势并分析新增产能的消化情况；

（4）获取并核查公司在建工程明细表，通过企查查网站查询公司2023年末在建工程前十大供应商工商信用报告，获取并查阅实控人及其直系亲属的银行流水，获取实控人及其直系亲属关于不存在占用公司资金的说明，以及访谈公司其他董监高（不含独立董事）关于是否存在资金占用等情况，并核查是否存在关联关系等情况。对台州远信建设工程有限公司实施访谈，确认公司对其采购均为真实的工程建造，不存在资金最终流向实际控制人或其他关联方的情形。

（5）对于在建工程的函证程序，抽了前五大的设备供应商和第一大建筑工程供应商，及两家发生金额较大的供应商，使总体发函金额占总发生额的50%以上。发函及回函情况具体如下：

单位：万元

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部分函证存在差异的原因主要系公司与客户入账时间存在差异所致。年审会计师对函证结果进行核对与评价，针对回函不符情况，向公司了解回函不符的原因，检查支持性凭证，包括查验了相关的采购合同、发票、到货单、银行付款回单等原始单据，对回函不符的客户编制函证结果调节表，经核查不存在异常情况；针对未回函情况，实施替代测试，经核查，不存在异常情况；

2、针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）获取在建工程清单，获取并核查公司主要在建工程监理报告、验收文件及转固凭证等，访谈公司管理层，了解公司2023年公司在建工程项目的建设进度，期后转固情况；

（2）查阅公司产能产量统计表、在手订单统计表，分析公司产能利用率的变化情况、产能的消化情况；访谈公司管理层，了解公司扩建产能的考虑因素、产能的消化措施；

（3）查阅行业研究资料，了解下游行业变化趋势并分析新增产能的消化情况；

（4）获取并核查上市公司在建工程明细表，通过企查查网站查询上市公司2023年末在建工程前十大供应商工商信用报告，复核会计师关于在建工程主要供应商的函证，获取并查阅实控人的流水，获取实控人及其直系亲属关于不存在占用上市公司资金的说明，以及访谈公司董监高（不含独立董事）关于是否存在资金占用等情况，访谈主要供应商，并核查是否存在关联关系等情况。

（二）核查意见

经核查，年审会计师及保荐机构认为：

1、上市公司半导体封测业务及微纳电子业务发展势头强劲，足以消化20亿颗（件、套）半导体器件项目、半导体晶圆制造及封测项目建成后的新增产能，同时为上市公司收入带来正向影响；

2、截至2023年末，人工智能相机模组和生物识别元器件项目尚未完全达到预定可使用状态，故尚未转固，该项目不存在部分工程量长期挂账的情形，无需计提减值准备。上市公司后续将积极推进该项目的建设工作；

3、2023年在建工程前十大供应商不存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向实际控制人或其他关联方的情形；

4、2024年一季度末在建工程账面价值较2023年末进一步上升的原因系增加投入项目的厂房建设和生产线设备投入所致，具有合理性。

3、关于流动性风险

年报及一季报显示，（1）2023年末，公司货币资金余额1.40亿元，短期借款1.30亿元，一年以内到期的非流动负债0.47亿元，长期借款3.59亿元。2024年一季度末，货币资金余额进一步减少，借款进一步增加。（2）2023年，公司经营活动产生的现金流净额1.28亿元，投资活动产生的现金流净额-6.55亿元，筹资活动产生的现金流净额3.55亿元。

请公司：（1）补充披露货币资金的存放银行及受限情况，测算利息收入与存款的匹配性；（2）结合货币资金、经营性现金流、营运资金需求、融资能力、偿债安排等，说明现金流能否满足日常经营需求，是否存在较高的流动性风险，如是，在年报中充分提示风险

请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露货币资金的存放银行及受限情况，测算利息收入与存款的匹配性

2023年12月31日，货币资金存放银行及受限情况如下：

单位：万元

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2023年12月31日，上述银行账户按币种余额分类，合计汇总如下：

单位：万元

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如上表所示，公司的货币资金主要存放在中信银行、中国农业银行、中国银行等银行账户，因公司以日元结算的业务占比较高，占比54.04%，日元存款占比相对较高。另外受限货币资金金额主要为保证金，占总货币资金金额比例为9.10%。

公司2023年度和2024年一季度货币资金平均余额分别为22,186.59万元和11,230.19万元，其中主要为银行存款余额，库存现金及其他货币资金余额占比较低。公司各期货币资金平均余额结构如下表所示：

单位：万元

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注：其他货币资金主要为远期结售汇展期保证金、信用证保证金和存出投资款

公司货币资金产生的收益主要为银行存款利息收益。2023年和2024年一季度，公司存款平均年利率的具体测算情况如下：

单位：万元

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1、公司银行存款多为活期状态，2023年度和2024年一季度利息收入主要为协定存款利息收入和其他货币资金利息收入。测算得出两期协定存款平均年收益率分别为1.87%和1.86%，公司协定存款利率区间为1.25%至2.25%，处于实际存款利率区间之间。

2、公司2023年度和2024年一季度持有日元金额较大，分别占当期银行存款平均余额的67.08%和32.9%，但日元活期存款利率为0.0001%，根据两期公司持有的日元平均余额进行复核，日元利息收入分别为156.28元和42.98元，影响金额小，故剔除日元存款进行其他活期存款平均年收益率分析。公司两期内活期存款利率为0.25%和0.2%，测算得出两期其他活期存款平均年收益率分别为0.21%和0.2%，均处于实际存款利率区间之间，公司利息收入与存款余额匹配。

综上所述，公司的利息收入与货币资金规模匹配，公司资金收益率符合银行存款利率等市场水平。

二、结合货币资金、经营性现金流、营运资金需求、融资能力、偿债安排等，说明现金流能否满足日常经营需求，是否存在较高的流动性风险，如是，在年报中充分提示风险

货币资金方面，截至2024年3月末，公司现有货币资金余额为9,202.31万元。同时，根据公司2024年第一季度经营性现金流入金额18,429.36万元计算，公司现有货币资金余额能够满足至少1个月以上的资金需求。

经营性现金流方面，2024年第一季度经营性现金流净额为2,429.99万元，在全球消费电子行业尚处于回暖、公司半导体封测及微纳电子业务尚未完全放量的前提下，公司2024年第一季度经营现金净流量仍为正数，表明公司通过日常经营活动可以维持正常的经营开支。

营运资金需求方面，截至2024年3月末，公司除货币资金外的应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货等经营性流动资产金额为14,538.70万元；包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债在内的经营性流动负债金额为12,752.63万元，以此测算截至2024年3月末公司营运资金占用额为1,786.07万元。公司将结合整体经营情况，调配自有资金及收回的应收款项用于满足日常营运资金需求。

融资能力方面，近年来公司与各大银行长期保持良好的合作关系，各银行授信额度充足。截至2024年6月8日，公司尚未使用的银行授信额度超过4.72亿元，公司具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的突发现金需求。

偿债安排方面，截至2024年3月末，公司短期借款余额为18,578.17万元，长期借款余额为42,638.11万元。公司的短期借款期限均为1年，截至2024年6月8日，半年内到期的需要偿还的借款金额为7,829.53万元。公司在手现金足以用于偿付半年内到期的短期借款，能够覆盖公司短期负债余额；目前长期借款期限最迟到2041年，借款利率在平均利率为3.7%，此外，公司与多家银行长期保持良好合作关系，目前尚未使用的银行授信额度充足，因此当期公司的资金情况能够满足长短期偿债安排。

综上，公司的现金流情况能够满足当前日常经营需求，不存在较高的流动性风险。

公司已采取并持续推进的改善现金流状况的具体措施包括：①公司将新产品研发和客户拓展，在巩固现有业务的同时，大力发展新业务，改善公司经营业绩；②加强对应收账款、存货规模的控制，提高应收账款周转率及存货周转率，提高资金的运营效率。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

1、针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅公司年度报告、财务报表及财务报表附注，访谈公司管理人员，了解公司货币资金的存放银行情况，及货币资金受限的具体原因；

（2）对2023年末银行存款和其他货币资金实施函证程序，具体情况如下：

单位：万元

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对库存现金实施盘点程序，盘点比例为100%；

（3）获取公司利息收入明细账，了解本期利息收入构成，并对本年利息收入进行测算，分析公司银行存款与利息收入的匹配性；

（4）访谈公司管理层，了解公司目前资金运转情况、营运资金需求、融资能力情况等信息，分析公司目前现金流情况及流动性风险情况；

2、针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅上市公司年度报告、财务报表及财务报表附注，访谈上市公司管理人员，了解上市公司货币资金的存放银行情况，及货币资金受限的具体原因。复核会计师关于货币资金的函证；

（2）获取公司利息收入明细账，了解本期利息收入构成，并对本年利息收入进行测算，分析公司银行存款与利息收入的匹配性；

（3）访谈公司管理层，了解公司目前资金运转情况、营运资金需求、融资能力情况等信息，分析公司目前现金流情况及流动性风险情况。

（二）核查意见

经核查，年审会计师及保荐机构认为：

1、公司的利息收入与货币资金规模匹配，公司资金收益率符合银行存款利率等市场水平；

2、上市公司的现金流情况能够满足当前日常经营需求，不存在较高的流动性风险。

4、关于预付长期资产购置款

年报显示，2023年末其他非流动资产1.32亿元，同比增长72.84%，均为预付长期资产购置款，2024年一季度末其他非流动资产仍有1.28亿元。

请公司：（1）补充披露预付长期资产购置款的供应商情况、采购内容、应用的具体项目，说明是否存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、资金流向实控人或其他关联方的情形；（2）结合长期资产购置情况，说明是否存在长期挂账、与合同约定不符的情形，如存在，进一步说明原因。

请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露预付长期资产购置款的供应商情况、采购内容、应用的具体项目，说明是否存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、资金流向实控人或其他关联方的情形

公司2023年末其他非流动资产1.32亿元，前十供应商预付项目合计金额为1.14亿元，占预付长期资产购置款的86.78%。公司预付长期资产购置款主要是刻蚀机、气相沉积设备、离子注入机等大型设备的采购款，这些设备为专用设备，价值较高、安装及调试工作也较为复杂、验收周期较长，需向供应商预付设备采购款。具体情况如下表所示：

单位：万元

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（续上表）

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注：上海盈垒信息科技有限公司、泱新（上海）科技有限公司、新耕（上海）贸易有限公司系原厂指定代理商

如上表所示，预付长期资产购置款的供应商主要为境内外专用设备原厂生产商或其国内代理商，公司对其采购均为根据实际生产经营需要，真实的资产采购及投入，不存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、资金流向实控人或其他关联方的情形。

二、结合长期资产购置情况，说明是否存在长期挂账、与合同约定不符的情形，如存在，进一步说明原因。

截至目前，除北京北方华创微电子装备有限公司和ULVAC,Inc.因专用设备生产周期较长，未到约定发货时间外，主要预付长期资产购置款对应的资产均已到货。公司期末预付长期资产购置款账龄均为1年以内，不存在长期挂账、与合同约定不符的情形。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）对于支付的长期资产购置款，抽查凭证，检查收款人名称是否与合同约定一致；

（2）取得并查阅公司购置设备签署的采购合同，检查条款约定是否与实际情况一致；

（2）访谈公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体情况，包括内容预计交付时间、采购模式等；

（4）对主要预付长期资产购置款供应商实施函证程序，具体如下：

单位：万元

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部分函证存在差异的原因主要系公司与客户入账时间存在差异所致。年审会计师对函证结果进行核对与评价，针对回函不符情况，向公司了解回函不符的原因，检查支持性凭证，包括查验了相关的采购合同、付款凭证以及期后设备到位单等原始单据，对回函不符的供应商编制函证结果调节表，经核查不存在异常情况；针对未回函情况，实施替代测试，经核查，不存在异常情况。

（5）检查主要预付长期资产购置款对应的资产期后到货情况；

（6）通过公开信息查询设备供应商的工商信息，获取并查阅实控人及直系亲属的流水，获取实控人及其直系亲属关于不存在占用公司资金的说明，以及访谈公司董监高（不含独立董事）关于是否存在资金占用等情况，检查供应商与公司是否存在关联关系的情况；

（7）获取并查阅其他非流动资产明细表，分析预付长期资产购置款账龄及预付构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付，分析是否存在长期挂账预付设备款等情形；

2、针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）访谈上市公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体情况，包括交易内容预计交付时间、采购模式、资产期后到货情况等；

（2）通过公开信息查询设备供应商的工商信息，获取并查阅实控人的流水，获取实控人及其直系亲属关于不存在占用上市公司资金的说明，以及访谈公司董监高（不含独立董事）关于是否存在资金占用等情况，检查供应商与上市公司是否存在关联关系的情况；

（3）获取并查阅其他非流动资产明细表、公司对主要预付长期资产购置款供应商的采购合同等，复核会计师对主要预付长期资产购置款供应商的函证，分析预付长期资产购置款账龄及预付构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付，分析是否存在长期挂账预付设备款等情形；

（二）核查意见

经核查，年审会计师及保荐机构认为：

1、预付长期资产购置款的供应商不存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、资金流向实控人或其他关联方的情形；

2、上市公司期末预付长期资产购置款账龄均为1年以内，不存在长期挂账、与合同约定不符的情形。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年6月28日