广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

■广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：利扬芯片 股票代码：688135

■广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）

保荐机构（主承销商）

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二四年六月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。

公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

四、本次可转换公司债券发行不设担保

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。

五、公司特别提请投资者关注“风险因素”

（一）公司经营业绩波动及下滑风险

报告期各期，公司的营业收入分别为39,119.81万元、45,243.50万元和50,308.45万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,584.19万元、3,201.77万元和2,172.08万元。2022年度和2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别同比下滑69.75%和32.16%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、研发费用、财务费用等增加所致。公司于2024年4月30日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司2024年第一季度报告》（未经审计），2024年1-3月公司实现营业收入11,694.47万元，同比增加11.01%，实现归属于母公司股东的净利润33.85万元，同比下降94.63%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润123.68万元，同比下降67.26%。

发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，本次向不特定对象发行可转换公司债券52,000.00万元，实际各年票面利率在发行时由公司根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；按照2023年度科创板上市的可转换公司债券的平均票面利率测算，预计上市后当年新增利息费用约150.22万元，后续各年新增利息费用根据票面利率及转股情况波动，上述利息因素可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（二）毛利率波动风险

报告期内，公司毛利率分别为52.78%、37.24%和30.33%，受下游需求变动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。

此外，本次募投项目投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的年平均折旧费用等固定成本将大幅增长。虽然随着高算力、汽车电子、工业控制、传感器等新兴技术领域的不断发展和应用集成电路行业景气度较高，且公司本次募投项目经过了充分的论证，达产后能够改善公司现有毛利率水平。但是由于项目产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得募投项目实施初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。

（三）募投项目实施风险或实施后效益不及预期的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。

（四）集成电路行业竞争风险

集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。

若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有可能在竞争中处于不利地位。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

② 对自身的职务消费行为进行约束；

③ 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④ 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤ 未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥ 自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

⑦ 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海南扬宏作出承诺如下：

① 本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

② 自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

③ 本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况

最近三年，公司累计现金分红2,003.09万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例131.76%，公司最近三年分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

详细内容请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语

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(下转18版)