（上接17版)

二、专用词语

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注：本募集说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔

集成电路作为全球信息产业的基础，经历了60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，2022年全球集成电路市场规模达到4,799.88亿美元，市场空间巨大。在产业转移历程上，全球集成电路经历了20世纪70年代从美国向日本的第一次转移、20世纪80年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，IC设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导体协会统计，自2011年至2021年，我国集成电路市场销售规模从1,572亿元增长至10,458.3亿元。未来，随着5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎来持续增长的巨大市场机遇。

（2）国家政策助力国内集成电路产业发展

集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。2021年工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021一2023年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度混合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。

此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。

（3）本次发行符合公司发展战略要求

公司作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。

2、本次发行的目的

（1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率

近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端应用领域。根据中国半导体行业协会数据统计，截至2021年末，我国集成电路设计企业数量增长到2,810家，同比增长592家；设计产业销售规模约为4,586.90亿元，同比增长20.1%。晶圆制造方面，头部晶圆厂持续扩产，满足下游增长需求。中芯国际2022年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；晶合集成三期晶圆工厂已于2023年10月建成达产；长江存储扩产项目2022年起开工建设。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030年中国境内产能在全球的占比有望达24%。

集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需100%经过测试才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动芯片测试需求的不断增长。根据Gartner咨询和CLSA Asia-Pacific Markets预测，2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年的营业收入为39,119.81万元，市场份额较小。相较之下，目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子2021年实现营业收入约76亿元人民币，显著高于公司。

公司凭借自身的研发实力、高效的测试能力以及稳定的客户基础，近年来收入持续增长。但受到公司目前生产场地与生产设备投入的限制，现有产能已经无法满足集成电路测试市场需求的快速扩张。公司作为一家独立、专业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，扩大产能供给、升级现有产能结构，从而满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。

（2）强化第三方专业芯片测试平台，提升公司品牌影响力

近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但集成电路测试环节与设计、制造和封装相比仍然较薄弱。我国集成电路设计企业数量快速增长、市场规模迅速扩大，不断突破传感器芯片、存储芯片、算力芯片等高端应用领域，我国集成电路测试行业不断发展以匹配设计行业进步产生的新增需求。目前国内能够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业不多，难以满足集成电路设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求。上述缺口已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，并导致国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试。

按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也需随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长、不断变化和创新的测试服务需求。公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，持续引入先进高端设备、培养技术人才，将有效提升公司测试能力，扩大行业影响力，打造国内知名的第三方测试品牌。

（3）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

近年来，公司业务快速发展，经营规模不断扩大，营运资金需求也不断增加。2020年度至2023年度，公司的营业收入复合增长率为25.78%，日常经营活动占用的流动资金不断增加。此外，由于集成电路测试设备投资额较大，公司为满足不断增长的业务需求购置较多设备，占用较多流动资金，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。

未来，随着公司业务规模持续扩大，对营运资金的需求不断上升，需保持充足的流动资金以满足正常生产经营和持续研发投入需要。通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司营运资金将得到补充、整体抗风险能力和持续经营能力将得到提高，有利于公司长远稳定发展。

（二）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（三）发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币52,000.00万元，发行数量52.00万手（520.00万张）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为51,288.91万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）募集资金投向

本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（八）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（九）向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的利扬转债数量为其在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.595元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002595手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本200,309,140股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的股本为200,309,140股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为520,000手。

（十）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2024年6月28日至2024年7月8日。

（十一）发行费用

本次发行费用总额预计为711.09万元，具体包括：

单位：万元

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注：①以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整；②合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

（十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十三）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十四）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年7月2日至2030年7月1日。

（二）面值

每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年1月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级事项

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（6）公司提出债务重组方案的；

（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要

内容；

（9）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（七）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成违约的情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构、主承销商

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（三）律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）登记结算公司

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（八）保荐机构、主承销商收款银行

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五、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2023年12月31日，公司股本总数为20,012.1220万股，其中公司前十名股东情况如下表所示：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东和实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为境内自然人黄江。

黄江先生，公司董事长、控股股东、实际控制人，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年4月至2010年1月任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2005年4月至2010年1月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；2010年2月至2015年4月任东莞利扬微电子有限公司董事长、总经理；2016年1月至今任海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年12月至今任上海利扬创芯片测试有限公司执行董事；2016年12月至今任利扬芯片（香港）测试有限公司董事；2020年7月2日至今任东莞利扬经理、执行董事；2021年4月至今任上海芯丑半导体设备有限公司执行董事；2023年6月7日至今任上海光瞳芯微电子有限公司执行董事；2023年6月9日至今任毂芯（上海）科技有限公司执行董事；2023年9月至今任利阳芯微电子执行董事、经理；2024年1月至今任珠海利扬微电子执行董事、经理；2024年3月至今任东莞利扬微电子执行董事、经理；2015年5月至今任公司董事长。

截至2023年12月31日，黄江先生直接持有本公司5,994.85万股股份，占公司股本总额的29.96%；通过其一致行动人海南扬宏、谢春兰、黄主、黄兴控制公司1,016.31万股股份，占公司股本总额的5.08%。黄江先生与其一致行动人合计控制公司35.03%的股份。

2、上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况

自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人黄江所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人主要对外投资情况如下：

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第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均来自公司经审计的2021年度、2022年度和2023年度财务报告。

公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕3-324号、天健审〔2023〕3-305号和天健审〔2024〕3-94号的标准无保留意见的审计报告。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

本节披露的与财务会计信息相关的重大事项标准为当期利润总额的5%，或金额虽未达到当期利润总额的5%但公司认为较重要的相关事项。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

公司的财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（二）合并财务报表范围及变化情况

截至2023年12月31日，发行人纳入合并范围的公司如下：

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报告期内，公司合并财务报表范围及变化情况如下表所示：

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报告期内，公司新设子公司东莞利扬、上海芯丑、海南利致、上海光瞳芯、毂芯科技和利阳芯，通过非同一控制下企业合并取得千颖电子控制权，将该等子公司纳入合并报表范围。除上述情况外，公司合并范围无其他变更。

四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务比率

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上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+利息资本化金额）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率与每股收益

1、净资产收益率

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2、每股收益

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注：计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）(下转19版)

（上接17版)