金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

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金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

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二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《金能科技股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《金能科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行A股可转换公司债券发行方案经金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”或“发行人”）2018年11月6日召开公司第三届董事会第九次会议及2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）核准，金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2019年10月14日公开发行了1,500.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额150,000.00万元。截至2019年10月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2019]37110011号”验资报告验证确认。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]242号文同意，公司15.00亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。

二、本期债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年的票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据本募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用后，全部投资于以下项目：

单位：万元

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18、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券评级情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信证券股份有限公司作为金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露。报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，定期排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露各项信息。

2、持续监测及排查发行人信用风险情况。报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。报告期内，发行人资信状况良好。

3、披露受托管理事务报告。报告期内，受托管理人正常履职，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了2023年度公司债券受托管理报告。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

4、召开持有人会议，维护债券持有人权益。受托管理人按照《受托管理协议》等约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

5、督促履约。报告期内，受托管理人已督促发行人按期足额付息，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

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二、发行人2023年度经营情况及财务情况

金能科技是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业，目前在齐河和青岛建有两大生产基地，业务涉及石油化工、煤化工、精细化工三大板块，主要产品有丙烯、聚丙烯、炭黑、焦炭、山梨酸（钾）、对甲基苯酚等。公司建有国家级企业技术中心和国家级实验室，是“资源高效、绿色低碳”循环发展的典范，属国家高新技术企业，连续多年跻身中国石油和化工企业500强，先后荣获“全国技术创新型煤化工企业”“国家绿色工厂”“国际热电联产奖”等多项荣誉称号。

公司始终坚持“化学，让世界更美好”的企业使命，坚持“打造基业长青的化工企业”的企业愿景，致力于在新材料、新能源等领域，打造国内独特的“C3+C4+光伏+氢气”绿色化工产业链，建成国内特色鲜明的高端绿色循环化工产业园区。

1、青岛基地

公司在青岛西海岸新区建设新材料与氢能源综合利用项目，采用Lummus工艺技术，缔造了全球唯一的资源循环利用模式。一期项目主要包括90万吨/年丙烷脱氢、45万吨/年高性能聚丙烯、48万吨/年绿色炭黑循环利用项目、60万立方米地下洞库项目，已于2021年全面投产运行。二期项目主要包括1×90万吨/年丙烷脱氢、2×45万吨/年高性能聚丙烯项目，其中PP装置分别采用巴塞尔（Basell）Spheripol和Spherizone工艺技术，各建设一条45万吨/年的生产线。目前，二期项目处于装置调试阶段。项目全部投产后，公司青岛基地将形成丙烯180万吨/年、聚丙烯135万吨/年，炭黑48万吨/年的生产格局。同时，公司可提取副产氢气7.1万吨/年。

2、齐河基地

公司始终以资源高效综合利用为导向、以技术创新为驱动，致力向产业链专业化与精细化方向发展，以煤炭为原料、炼焦为基础、煤气为载体，打造了区别业内其他企业的循环经济产业链，实现了原料和能源的双循环，构建了差异化的盈利模式，树立了产业升级的典范。公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、对甲基苯酚生产、焦炉煤气制甲醇，燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体，主要产品包括焦炭、炭黑、山梨酸（钾）、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、塑料、化纤、医药、食品等行业。目前，齐河基地新上4万吨/年山梨酸钾项目建安基本完成。该项目投产后，公司齐河基地将形成焦炭150万吨/年、甲醇10万吨/年、合成氨10万吨/年、煤焦油深加工30万吨/年、炭黑24万吨/年、山梨酸钾4万吨/年、对甲基苯酚1.5万吨/年的生产格局。

公司2023年实现营业收入145.84亿元，同比下降13.20%，归属上市公司股东净利润1.37亿元，同比下降44.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.07亿元，同比减少37.40%，主要系2023年受错综复杂的国内外形势、宏观经济和市场下行压力增大等因素影响，公司产品毛利水平同比有所下降，导致公司年度盈利水平同比下降。公司整体业绩波动主要系受行业整体变化趋势影响，与同行业公司相比不存在重大差异。

2023年度主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：元

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）的核准，公司于2019年公开发行1,500.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2019]37110011号）。

二、募集资金使用情况

截至2021年4月27日，公司2019年公开发行可转换公司债券账户募集资金已经全部使用完毕。

第五节 本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年6月30日，公司最近一期末经审计净资产为48.66亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

发行人于2023年10月16日（因2023年10月14日为非交易日，故顺延至下一个交易日）支付自2022年10月14日至2023年10月13日期间的利息。本次付息为“金能转债”第四年付息，票面利率为1.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.50元人民币（含税）。

第八节 发行人偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人已于2023年10月16日足额支付金能转债当期利息，上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

发行人近两年主要偿债能力指标如下表所示：

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截至2023年底，公司流动比率、速动比率和现金短期债务比均有所下降，现金短期债务比较上年底下降，但现金类资产对短期债务的保障程度仍属高水平。2023年，经营业绩转弱，以致EBITDA同比下降，其对全部债务本息保障程度降低，经营活动现金由净流出转为净流入，现金净流入规模对有息债务本息保障有所改善。

报告期内，发行人现金类资产相对充足，对短期债务保障很强，虽然因盈利下降导致相关偿债指标表现弱化，但整体生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第九节 本次债券的跟踪评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2018年12月14日出具的信用评级报告（联合[2018]2060号），公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA。联合资信评估股份有限公司已经于2024年6月26日出具债券跟踪评级报告（联合[2024]5213号），维持公司主体信用等级为AA，维持“金能转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

根据发行人与金能科技签署的《金能科技股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

报告期内，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的事项情形如下：

由于公司实施2022年年度权益分派，自2023年7月10日起，“金能转债”转股价格由10.08元/股调整为9.96元/股。

除此之外，2023年度公司未发生其他《受托管理协议》第3.4条列明的事项。

前述事项预计不会对公司经营、财务和信用状况产生重大不利影响，不会对债券持有人权益产生重大影响。

中信证券将密切关注前述事项对公司战略规划及日常经营产生的影响，并持续跟踪公司主体信用等级、评级展望以及“金能转债”信用等级的变化情况，严格履行债券受托管理人职责。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2024年6月26日