桂林福达股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-052

桂林福达股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月15日 11点00分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月15日

至2024年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见2024年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2024年第一临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2024年7月10日（周三）9:00-12:00、14:000-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司证券部

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：证券部

（二）现场参会注意事项

出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年6月28日

附件1：授权委托书

报备文件

福达股份第六届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-051

桂林福达股份有限公司

关于公司董事辞职及增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事张烈平先生因在学校担任行政管理职务而申请辞去公司董事职务的书面辞职报告。公司于2024年6月27日在公司三楼会议室召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》。具体事项公告如下：

一、董事辞职情况

公司董事会近日收到董事张烈平先生因在学校担任行政管理职务而申请辞去公司董事职务的书面辞职报告。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于张烈平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，张烈平先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。张烈平先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关而需提呈本公司股东及债权人注意的事项。辞职后，张烈平先生不再担任公司任何职务。截至本公告日，张烈平先生未持有公司股份。

公司董事会谨此对张烈平先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

二、增补董事情况

为保证董事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事长黎福超先生提名周凯红先生为公司第六届董事会董事候选人，公司董事会提名委员会对周凯红先生的任职资格进行了审查，认为周凯红先生不存在《公司法》《公司章程》要求的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司提名委员会认为周凯红先生具备担任公司董事的资格和能力，同意将本议案提交董事会审议。

公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名周凯红先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会成员任期届满之日止。

周凯红先生简历如下：

周凯红，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，中南大学机械制造及自动化专业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会高级会员，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院教授、硕士生导师。

截止本公告披露日，周凯红先生未持有公司股票。

公司本次补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-050

桂林福达股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司桂林福达曲轴有限公司（以下简称“桂林曲轴”）。本次吸收合并完成后，桂林曲轴的法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。

●本事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

●被合并方桂林曲轴为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会损害公司及全体股东的利益。

一、情况概述

为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年6月27日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

吸收合并完成后，桂林曲轴的独立法人资格将被注销，桂林曲轴的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。

本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

二、被合并方基本情况

1、企业名称：桂林福达曲轴有限公司

2、统一社会信用代码：914503227512260869

3、法定代表人：黎锋

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2003年07月01日

6、注册资本：26000万人民币

7、住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

8、经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、股东及持股比例：公司持有桂林曲轴100%股权

10、经查询，桂林曲轴不属于“失信被执行人”。

11、主要财务数据：（单位：元）

■

注：上表2023年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024年1-3月的财务数据未经审计。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并桂林曲轴，公司存续经营，桂林曲轴的独立法人资格将被注销。

2、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

3、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

4、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

五、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。桂林曲轴为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-048

桂林福达股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月27日在公司三楼会议室采用现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已经于2024年6月24日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为8名，现场出席董事8名，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于吸收合并全资子公司的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》

本议案经公司董事会提名委员会审核，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会同意提名周凯红先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会成员任期届满之日止。

周凯红个人简历：

周凯红，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，中南大学机械制造及自动化专业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会高级会员，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院教授、硕士生导师。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于公司董事辞职及增补董事的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-049

桂林福达股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2024年6月24日通过电子邮件、电话发出。本次会议由公司监事会主席王锦明先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。

监事会认为，本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。桂林福达曲轴有限公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于吸收合并全资子公司的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2024年6月28日