北京京城机电股份有限公司
第十一届董事会第八次临时会议决议公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-025
北京京城机电股份有限公司
第十一届董事会第八次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次临时会议于2024年6月28日，以通讯方式召开。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。
1、审议通过《关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关成员的议案》
与会董事一致同意推选陈均平女士担任第十一届董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员（简历见附件），任期自2024年6月28日至2025年年度股东大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案》
经综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟采购北京北一机床有限责任公司（以下简称“北一机床”）生产的3台精加工数控机床，以满足日常生产使用需要，该3台精加工数控机床总价格为人民币350万元。
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电持有北一机床100%股权。北一机床与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。详细内容请见同日披露的《关于天海工业购买北一机床精加工数控机床的相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-027）。此议案无须提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议2024 年第二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，本议案的有效表决5票。同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件
简历
陈均平，中国国籍，女，59岁，中国财政科学研究院会计学博士。陈女士曾任中央财政管理管理干部学院财政系财务管理教研室主任，中央财经大学财政系副教授、硕士生导师，中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师；北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
除本公告披露外，陈女士与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系，亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。
就陈女士而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须本公司股东垂注。
于本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，陈女士概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-026
北京京城机电股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2024年6月28日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
审议通过《关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案》
经综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟采购北京北一机床有限责任公司（以下简称“北一机床”）生产的3台精加工数控机床，以满足日常生产使用需要，该3台精加工数控机床总价格为人民币350万元。
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电持有北一机床100%股权。北一机床与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。详细内容请见同日披露的《关于天海工业购买北一机床精加工数控机床的相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-027）。此议案无须提交股东大会审议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2024年6月28日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-027
北京京城机电股份有限公司
关于天海工业购买北一机床精加工数控机床的
相关协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟向关联方北京北一机床有限责任公司（以下简称“北一机床”）购买3台精加工数控机床。
●历史关联交易：除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
一、关联交易概述
公司全资子公司北京天海拟采购关联方北一机床生产的3台精加工数控机床，以满足生产使用需要，该3台精加工数控机床总价格为人民币350万元。具体情况如下：
■
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电持有北一机床100%股权。北一机床与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2024年6月28日，公司召开第十一届董事会第八次临时会议和第十一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关协议暨关联交易的议案》。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决5票。
公司独立董事专门会议2024 年第二次会议审议通过了该项议案，并同意提交董事会审议。
根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过相关部门批准。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
京城机电持有公司44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电持有北一机床100%股权。北一机床与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京北一机床有限责任公司
注册地址：北京市顺义区林河工业开发区
法定代表人：傅伟男
注册资本： 132,292万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 2001年10月15日至长期
主要经营范围：制造机电设备；机械加工；设计、销售机电设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；设备租赁；销售自行开发的机械电器设备、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止到2023年12月31日北一机床资产总额人民币350,625.8万元，净资产人民币215,639.6万元（上述财务数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为北一机床生产的3台精加工数控机床，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别。
（二）权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
购买3台精加工数控机床是为满足北京天海的生产经营需要。在技术要求方面，北一机床生产的数控机床各项技术要求满足北京天海实际需求，且精度高、效率快和稳定性强；在保密性方面，从北一机床购买设备有利于保证北京天海拟进行的项目的保密性；在产品价格方面，经比较市场上同类型的机床，在同等质量条件下，北一机床的价格条件符合天海工业的要求。
综上所述，从北一机床购买3台精加工数控机床符合北京天海实际需求。购买精加工数控机床的交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东整体利益的情形，交易结果不会对本公司持续经营能力及本公司独立性产生影响。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：
买方：北京天海工业有限公司（以下简称甲方）
卖方：北京北一机床有限责任公司（以下简称乙方）
2、交易价格：人民币350万元
3、付款方式及期限：
（1）合同签订之日起5个工作日内，甲方向乙方支付总价款的30%作为预付款；
（2）预验收合格后首次发货前，甲方向乙方支付总价款的30%作为提货款；
（3）终验收合格后5个工作日内，甲方向乙方支付总价款的40%。
4、所有权转移:本合同产品所有权自终验收合格之日起转移。所有权未转移前,乙方有权处置本合同产品。
5、违约责任
(1)甲方违约责任
甲方逾期付款的,每逾期一日应向乙方支付(200)元违约金,但违约金最高不超过合同总价款的3%;
（2)乙方违约责任
乙方逾期交货,每逾期一日应向甲方支付(200)元违约金,但违约金最高不超过合同总价款的3%;
乙方所交货物质量不符合约定的,质保期内由乙方负责免费修理或更换。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
北京天海购买北一机床的3台精加工数控机床，是为满足生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
七、关联交易应当履行的程序
1、2024年6月28日，公司召开第十一届董事会第八次临时会议和第十一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关协议暨关联交易的议案》。
应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决5票。具体表决情况如下：
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2、公司独立董事专门会议2024年第二次会议意见：
我们认为，本次关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1、第十一届董事会第八次临时会议决议；
2、第十一届监事会第十一次会议决议；
3、2024年独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、《车床数控机床买卖合同》、《车铣复合数控机床买卖合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年6月28日
