广东榕泰实业股份有限公司
第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2024-064

广东榕泰实业股份有限公司

第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年6月24日以书面、电话、微信及电子邮件的方式向公司第九届董事会全体董事发出召开公司第九届董事会第二十六次（临时）会议的通知。会议于2024年6月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中：以通讯表决方式出席的董事3名），董事长张微女士主持会议，公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

为推动公司业务发展，进一步增强持续经营能力，公司拟以现金及往来款抵销相结合的方式收购海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）及杨灵雅持有的北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）100%股权，交易对价合计12,000万元，其中现金支付部分的资金来源为自有资金。本次交易完成后，金云公司成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

董事会认为：本次交易有利于提升公司盈利能力、竞争能力及可持续发展能力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案分别经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议和第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。关联董事徐军先生回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-065）。

2、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

为规范公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《内部审计制度》进行修订。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部审计制度》。

3、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

为规范公司选聘(含新聘、续聘、改聘)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

4、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度〉的议案》；

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《广东榕泰实业股份有限公司章程》的相关规定，修订本制度。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》。

5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-066）。

三、备查文件

1、《第九届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

2、《第九届董事会战略委员会2024年第一次会议决议》；

3、《第九届董事会审计委员会2024年第三次会议决议》；

4、《第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年6月29日

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2024-066

广东榕泰实业股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月15日 15点00分

召开地点：北京市朝阳区霄云路33号大厦B座13层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月15日

至2024年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，相关公告于2024年6月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北京华著科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2024年7月12日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00

3、登记地点：北京市朝阳区霄云路33号大厦B座13层

六、其他事项

1、现场会议半天，与会股东食宿与交通费自理。

2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年6月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东榕泰实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2024-065

广东榕泰实业股份有限公司关于

公司收购北京金云雅创物联科技有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）拟以现金及往来款抵销相结合的方式收购海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云之锦”）及杨灵雅持有的北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”或“标的公司”）100%股权，交易对价合计12,000万元，其中现金支付部分的资金来源为自有资金。本次交易完成后，金云公司将成为公司全资子公司，纳入合并财务报表范围。

2、公司董事徐军（2024年3月13日起在公司任职）同时担任北京华著科技有限公司（以下简称“北京华著”）副总经理，北京华著与海南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

3、过去12个月内，不含本次交易，公司与海南云之锦未发生其他关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易已经第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

6、风险提示：本次收购是公司基于长期发展规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为推动公司业务发展，进一步增强持续经营能力，公司拟以现金及往来款抵销相结合的方式收购海南云之锦及杨灵雅持有的金云公司100%股权，交易对价合计12,000万元，其中现金支付部分的资金来源为自有资金。本次交易完成后，金云公司成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

本次交易作价以评估价值为依据。根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信”）出具的《广东榕泰实业股份有限公司拟收购股权所涉及的北京金云雅创物联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第1029号，以下简称《资产评估报告》），本次交易评估基准日为2024年3月31日，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即金云公司全部股权价值为12,853.00万元。以《资产评估报告》确认的金云公司股东全部权益价值评估值为依据，金云公司100%股权转让价款为人民币12,000万元。本次交易价格公允具备合理性。

公司于2024年6月26日分别召开了第九届董事会战略委员会2024年第一次会议和第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金及往来款抵销相结合的方式收购金云公司100%股权，并将该事项提交公司董事会审议。同日，公司召开了第九届董事会第二十六次（临时）会议，同意公司以现金及往来款抵销相结合的方式收购金云公司100%股权，关联董事徐军先生回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

（二）关联关系

公司董事徐军（2024年3月13日起在公司任职）同时担任北京华著副总经理，北京华著与海南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，认定本次交易构成关联交易。

截至本次交易为止，过去12个月内，不含本次交易，公司与海南云之锦未发生其他关联交易。

（三）本次交易的目的

1、补足业务短板，拓展现有业务模式，完善公司资源布局，深化主营业务

本次交易前，公司通过租赁机房模式为客户提供IDC服务。与自有机房模式相比，租赁机房模式整合难、可控性及灵活性相对较低，公司服务质量可能受租赁机房环境影响。在实际的运营过程中，客户在选择数据中心服务商时，会重点考量IDC服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性等因素。

本次交易前，公司向金云公司租入其持有的房山数据中心为第一大客户提供IDC服务，公司与第一大客户合作稳定，房山机房数据中心上架率逐步提升，预计收入将逐步增长。通过收购金云公司，公司将注入自有核心区域优质数据中心资源，既能对现有租用数据中心的业务模式进行拓展并形成良好补充，又能获得自有数据中心资源储备，完善公司在京津冀地区的数据节点资源布局。公司将结合自身专业技术优势，充分利用自有数据中心资源，提升公司业务服务能力，为既有大客户提供更稳定、可靠、安全的数据中心运行环境，从而进一步增加客户黏性，提升客户稳定性，同时积极拓展定制化服务，探索和培育新的业务增长点，深化主营业务。

2、降低运营成本，从而进一步提升公司的盈利能力

本次交易前，金云公司与公司同属行业上下游，主营业务为数据中心租赁服务，拥有3,000个可供运营机柜，系公司机房供应商。

本次交易完成后，金云公司将成为公司的全资子公司，公司不再向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）及金云公司支付机柜租赁费，仅向最终业主方支付租金，营业成本将得到有效下降。同时，公司获得房山机房经营主动权，通过充分发挥公司自身优势，提升房山机房运营管理效率，将获取更高的利润空间，进一步提升盈利能力。

3、获得核心区域自有数据中心资源，增强公司经营安全性

本次交易前，公司通过租用标准机房为下游客户提供IDC服务，与采用自有数据中心经营的同行业优秀企业如润泽科技、奥飞数据、数据港等企业相比机房经营自主性及定制化服务能力较弱、定价能力较弱、毛利率水平相对较低，公司抗风险能力相对较弱。

通过本次收购，公司能缩短自有机房的开发周期，迅速获得核心区域自有数据中心资源，增强公司经营安全性。首先，公司将直接委派经验丰富的专业技术团队，提供7*24*365运维服务，实时响应故障，排除运营干扰因素，保障机房设备及环境的整体安全、稳定、高效运行，为持续输出稳定的优质服务提供强有力的保证。其次，自有机房使用自由能够提供更加灵活的服务，支持客户根据自身需求进行个性化定制，具体表现为公司可分派客户服务团队，衔接客户业务需求与公司技术服务能力，及时跟踪客户需求，灵活部署软硬件设备，调整基础环境，为客户提供差异化、定制化服务。

二、交易对手方的基本情况

（一）关联人基本情况

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（二）非关联人基本情况

杨灵雅，女，中国国籍，身份证号：230************521，无境外居留权，住所：黑龙江省依安县，目前担任金云公司监事。

（三）其他情况

1、长空建设主营业务是数据中心建设，在数据中心建设方面有丰富经验，为下游客户建设IDC数据中心。为避免与自身下游客户发生直接竞争，长空建设委托海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）和杨灵雅代其持有金云公司股份，具体代持情况如下：

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本次交易完成后，金云公司将成为上市公司全资子公司，上述代持情况解除。

2、本次交易的交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与上市公司前十名股东不存在关联关系；公司董事徐军（2024年3月13日起在公司任职）同时担任北京华著副总经理，北京华著与海南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，认定本次交易构成关联交易；交易对方及标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为金云公司100%股权。截至本公告披露日，金云公司产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，金云公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，金云公司的基本情况如下：

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金云公司实际股东为长空建设。长空建设持有金云公司100%股权，其实际控制人为张建华，因此张建华亦为金云公司实际控制人。

（二）主营业务情况

立足于IDC需求核心城市-北京，金云公司系一家聚焦数字新基建的数据中心服务商，主营业务为数据中心租赁服务。金云公司持有的房山机房地处IDC需求旺盛的京津冀地区，能效水平较高，运行环境稳定，可供运营的机柜有3,000个。最近一年及一期，金云公司营业收入分别为8,571.63万元、3,442.24万元。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分整合，发挥协同效应。公司将充分利用房山机房区位优势，整合双方渠道资源，提升客户服务能力，为增强公司核心竞争力保驾护航。

（三）标的公司最近一年一期主要财务数据

金云公司2023年及2024年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）本次交易前后的股权结构

本次交易前，金云公司股权结构如下：

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本次交易后，金云公司股权结构如下：

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（五）标的资产负债结构及偿债安排

1、标的资产负债结构

金云公司最近一年又一期负债结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，金云公司合并资产负债表负债合计分别为67,050.53万元、66,753.42万元，流动负债分别为16,466.34万元、21,719.97万元，占总负债比例分别为24.56%、32.45%，以预收款项及一年内到期的非流动负债为主；非流动负债分别为50,584.19万元、45,033.46万元，占总负债比例分别为75.44%、67.46%，以长期应付款及租赁负债为主。报告期各期末，标的公司主要负债情况具体如下：

（1）预收款项

报告期各期末，金云公司预收款项金额分别为4,586.84万元、4,349.59万元，占总负债比例分别为6.84%、6.52%，系金云公司预收北京森华易腾通信技术有限公司的租金及租赁意向金。

（2）长期应付款

报告期各期末，金云公司的长期应付款余额分别为30,364.47万元、25,338.74万元，占总负债比例分别为45.29%、37.96%，主要系应付中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和”）融资租赁款及应付保理款，不存在逾期情况。

单位：万元

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报告期各期末，金云公司长期应付款规模较大主要系金云公司主营业务为数据中心租赁服务，数据中心建设周期长、投入大，金云公司作为非上市公司整体资金实力及融资渠道有限，通过融资租赁及保理的方式筹集发展所需资金。

（3）租赁负债

报告期各期末，金云公司租赁负债情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，金云公司租赁负债分别为16,287.70万元、15,816.81万元，系尚未支付的租赁付款额现值。2021年4月30日，金云公司及子公司与东易日盛家居装饰集团股份有限公司签订房屋租赁合同用于工业互联网及大数据中心使用，房屋坐落于北京市房山区阎村镇燕东路北，总占地面积33,333.39平方米，租赁期限20年。

截至2024年3月31日，有息负债余额为36,296.54万元，占总负债比例为54.37%，主要系中电投融和融资租赁款及保理融资款36,296.54万元，一年内到期部分金额为10,957.80万元。

2、标的资产偿债安排

针对上述中电投融和融资租赁款和保理融资款，金云公司已与中电投融和重新洽谈合同条款，中电投融和拟将金云公司签订的1个融资租赁协议及2个保理业务协议整体合并为1个融资租赁协议。新融资租赁协议的融资总额度为36,000.00万元，租赁期限60个月，起息日为2024年6月2日，到期日为2029年6月2日。中电投融和相关借款预计偿还安排如下：

单位：万元

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注：中电投融和有息负债偿还计划以中电投融和业委会审批的租金还款安排为准

本次交易完成后，金云公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（六）标的资产对外投资情况

截至本公告日，金云公司下属全资子公司共一家，无其他控股参股公司，具体情况如下：

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四、本次交易的定价政策和定价依据

（一）定价情况及依据

针对本次交易，公司已聘请符合《证券法》规定的北京卓信对截至2024年3月31日金云公司的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第1029号）。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，确定交易金额为12,000.00万元。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

金云公司评估基准日总资产账面价值为36,613.53万元，评估价值为41,251.36万元，增值额为4,637.83万元，增值率为12.67%；总负债账面价值为33,211.07万元，评估价值为33,211.07万元，无增减值变动；净资产账面价值为3,402.45万元，净资产评估价值为8,040.28万元，增值额为4,637.83万元，增值率为136.31%。

2、收益法评估结果

金云公司评估基准日净资产账面价值为3,402.45万元，收益法评估后的股东全部权益价值为12,853.00万元，增值额为9,450.55万元，增值率为277.76%。

3、评估结论

资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,040.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为12,853.00万元，评估增值9,450.55万元，增值率为277.76%。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流。

经综合评定，收益法评估结果充分体现了标的企业的获利能力，全面、合理地反映了标的企业的所有者权益价值。因此，本次交易最终选用收益法的评估值作为标的公司全部股东权益价值的评估结果，即金云公司于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为12,853.00万元。

（二）定价合理性

1、本次交易标的资产定价依据

北京卓信出具的卓信大华评报字（2024）第1029号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为结论，评估基准日为2024年3月31日。本次评估以收益法确定的金云公司股东全部权益评估价值为12,853.00万元。参考评估报告的评估结果，经交易各方协商一致，同意本次交易标的资产的交易价格为12,000万元。

2、合理性分析

（1）收益法评估方法及相关参数的选择具有合理性

本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价与评估值差异较小。本次评估基于金云公司历史期间已实现业绩以及对金云公司未来现金流的合理预测

①主要评估计算分析过程

本次评估主要评估计算分析过程如下：

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本次对金云公司股东全部权益价值的收益法评估以母公司金云公司作为被评估主体，对母公司金云公司层面业务收入进行预测，评估企业经营性资产价值的现金流量口径为母公司金云公司单体自有现金流，不包括子公司北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金马公司”）的现金流，金马公司价值体现在母公司金云公司的长期股权投资中。收益法下，金云公司股东全部权益价值=金云公司经营性资产评估价值+对金马公司的长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产价值-有息债务。金云公司收益法评估结果如下：

单位：万元

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金云公司所持金马公司的股权体现为金云公司的长期股权投资。对于各下属子公司，评估机构采用企业价值评估的方法对其股东全部权益价值进行整体评估，再按持股比例计算长期股权投资的评估值，即长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例。本次评估最终选取收益法评估结果作为金马公司股东全部权益评估价值，金马公司股东全部权益价值=金马公司经营性资产评估价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产价值-有息债务。金马公司收益法评估结果如下：

单位：万元

■

②2024年4-12月及以后年度收入预测

评估机构通过对金云公司及其子公司未来发展预测、历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及历史变动趋势进行分析判断。金云公司及其子公司核心业务是数据中心租赁业务，未来随着机柜的上架情况，收入相应变动。评估机构以企业提供的盈利预测及企业在手执行合同为参考依据对上架数量、单价进行预测。

由于本次评估分别对母公司金云公司及其子公司金马公司未来收益进行预测，合并口径下金云公司预测收入=母公司金云公司单体预测收入+子公司金马公司单体预测收入。合并口径下，金云公司未来3年收入预测情况如下：

单位：万元

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注1：上述数据均来源于评估机构北京卓信出具的评估报告（卓信大华评报字(2024)第1029号）

注2：合并口径年度平均上架率=合并口径年度平均上架机柜数量/合并口径机柜总量；

随着金云公司日常经营活动的开展，机柜上架数量逐步提升，2026年度收入达到稳定状态，上架率达到100%，上架数量3,000个。2024年4-12月、2025及2026年，合并口径下，金云公司各年预计营业收入分别为12,117.96万元、19,896.55万元、22,290.44万元，各年净利润分别为2,220.57万元、4,075.11万元、4,668.69万元

收益法合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，评估报告采用的收益法评估结果可以合理反映股权价值。因此，本次交易定价具有合理性。

（2）从同行业可比交易案例看具有合理性

近期上市公司收购IDC行业标的交易案例，市净率、市盈率及评估增值率比较如下：

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注1：可比公司市盈率、市净率计算方法分别为：市盈率=交易对价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净利润；市净率=交易对价/评估基准日前最近一个会计年度末标的公司所有者权益；

注2：标的公司市盈率、市净率计算方法分别为：市盈率＝交易对价/2023年度归属于母公司所有者的净利润；标的公司市净率＝交易对价/2023年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：可比交易相关信息均来源于上市公司公开资料。

本次交易市净率为3.30倍，处于可比交易市净率范围内，略低于可比交易案例平均值，主要系标的公司资产运营时间较短。本次交易增值率为277.76%，低于可比交易案例增值率平均值，与可比交易案例不存在重大差异。

本次交易标的公司市盈率为负，主要原因系标的公司成立于2021年，成立时间较晚，主营业务为机房租赁，属于重资产行业。标的公司运营的房山机房地处IDC需求核心区域，建设难度及成本较高，标的公司前期专注于机房开发及建设，资金消耗巨大，2023年1年才完成交付并对外销售。2023年，受客户需求调整影响，机柜上架率仍处于逐步爬升阶段，因此当期尚未实现利润。故市盈率不具有可比性。随着机柜上架率的提升，金云公司盈利水平将出现较大提升，2024年1-3月已经盈利。

因此，本次交易对价与同行业可比交易案例相比处于合理水平。

（三）本次交易未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺

本次公司向关联方购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%。基于以下几方面原因，本次交易未进行业绩承诺：

1、本次交易后上市公司将与标的公司充分整合，发挥协同效应

金云公司系一家聚焦数字新基建的数据中心服务商，为客户提供数据中心租赁服务，持有的房山机房地处IDC需求旺盛的京津冀地区，能效水平较高，运行环境稳定，可供运营的机柜有3,000个。本次交易前，公司通过租赁标准机房为客户提供IDC综合服务，金云公司系公司机房供应商之一。通过本次交易，上市公司将金云公司优质的数据中心资源整合进上市公司体系内，实现降本增效的同时，补充业务模式短板，提高经营自主性，增强经营安全性，并通过整合金云公司持有房山机房资源，强化市场竞争优势，增强客户黏性，刺激客户复购率，提升公司主营业务能力。

2、对上市公司与中小股东利益的保护措施

（1）聘请具备专业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（2）严格履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（3）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东大会审议本次交易的议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（4）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（5）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有相关专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，提供专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护上市公司和中小股东权益。

五、本次交易涉及协议的主要内容

就本次交易，广东榕泰与海南云之锦以及杨灵雅共同签订了《广东榕泰实业股份有限公司与海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）、杨灵雅关于北京金云雅创物联科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）、广东榕泰、北京森华易腾通信技术有限公司与海南云之锦、杨灵雅、长空建设共同签订了《广东榕泰实业股份有限公司、北京森华易腾通信技术有限公司与海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）、杨灵雅、北京长空建设有限公司关于〈北京金云雅创物联科技有限公司股权转让协议〉之补充协议》（以下简称《股权转让协议补充协议》），上述协议的主要内容如下：

（一）股权转让协议

1、协议的签署方

甲方（受让方）：广东榕泰实业股份有限公司

乙方一（转让方）：海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方二（转让方）：杨灵雅

2、本次交易方案

各方同意，本次交易项下，甲方应以支付现金的方式，购买乙方合计持有的标的公司100%股权，即本次交易项下的标的资产。

各方确认，截至本协议签署日，目标公司全体股东各自拥有、拟向甲方转让的目标公司股权比例，以及对应目标公司的出资额如下表所示。

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本次交易完成后，上市公司应持有目标公司100%股权，目标公司成为上市公司的全资子公司。

3、标的资产的交易价格及付款方式、期限

3.1标的资产的交易价格以甲方委托具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产截至基准日的评估值为参考依据，经交易各方协商，标的资产的整体交易对价为现金12,000万元。其中，乙方（一）所持的目标公司99.8889%股权（对应目标公司出资额8,990万元）的交易对价为现金119,866,680元；乙方（二）所持的目标公司0.1111%股权（对应目标公司出资额10万元）的交易对价为现金133,320元。

3.2本次交易的交易对价应按下述方式支付：

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4、标的资产的交割及期间损益

自本协议生效日起30个工作日内，乙方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和协助。乙方各自持有的标的资产均过户至甲方名下之日（以完成全部标的资产的股权工商变更登记且目标公司新营业执照出具为准），为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免疑义，标的资产对应的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润（如有），在资产交割日后亦应归属于甲方所有。

5、过渡期安排及本次交易完成后的整合

乙方同意且承诺，本协议签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间内，除非已获得甲方同意，乙方将促使目标公司（本条项下目标公司包括子公司）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方各方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；除已向甲方披露的签署日前已设立的股权质押外，乙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；目标公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务等事项。

在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。

6、付款先决条件

甲方根据本协议第三条的约定履行向乙方支付交易对价的义务以以下先决条件均得到满足或被甲方豁免为前提：本协议经各方依法签署并生效；上市公司有权决策机构已批准本次交易；目标公司股东会已批准本次交易，且相关证明文件已经提供给甲方；乙方（一）已取得其内部决策机构对本次交易的批准，且相关证明文件已经提供给甲方；乙方各自持有的标的资产均已过户至甲方名下（以完成全部标的资产的股权工商变更登记且目标公司新营业执照出具为准）；乙方在本协议项下作出的所有声明、保证与承诺于本协议签署日和资产交割日在所有重大方面均是真实、准确、完整和不具有误导性的；不存在任何政府部门或有权监管机构限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或寻求阻止）本次交易完成的行为或程序。各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

7、协议的生效、变更与解除

本协议自上市公司有权决策机构作出决议批准本次交易、且各方依法签署之日起生效。

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

过渡期内，如发生下述事项之一，否则甲方有权单方解除本协议、终止本次交易：因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过1,000万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；甲方发现乙方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法完成的。

8、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（二）股权转让协议之补充协议

1、协议的签署方

甲方：广东榕泰实业股份有限公司

乙（一）：海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）

乙（二）：杨灵雅

丙方：北京森华易腾通信技术有限公司

丁方：北京长空建设有限公司

丙方为甲方的全资子公司。目标公司为丁方为建设房山机房设立的项目公司。基于丙方与目标公司、丁方间的业务合作，丙方曾向丁方预付机柜租赁款，截至2024年3月31日，丙方预付丁方的机柜租赁款余额为69,233,531.62元（以下简称“标的债务”）。乙方有意加入标的债务，共同为丁方向丙方偿还标的债务。

2、标的债务之偿还

乙方在此不可撤销地同意，其自愿加入标的债务，共同为丁方向丙方偿还标的债务；其中，乙方（一）向丙方偿还标的债务中的69,156,613.17元预付机柜租赁款，乙方（二）向丙方偿还标的债务中的76,918.45元预付机柜租赁款。为免疑义，标的债务并未转移给乙方，丙方和丁方仍为标的债务的债权人与债务人，乙方作为新债务人与丁方共同承担向丙方偿还标的债务的连带责任。

3、标的债务之抵销

3.1根据《股权转让协议》的相关约定，在满足付款先决条件的前提下，甲方应以现金方式分别向乙方（一）、乙方（二）支付合计12,000万元的交易对价；其中，乙方（一）所持的目标公司99.8889%股权（对应目标公司出资额8,990万元）的交易对价为现金119,866,680元，乙方（二）所持的目标公司0.1111%股权（对应目标公司出资额10万元）的交易对价为现金133,320元。

3.2各方确认并同意，鉴于丙方为甲方的全资子公司，乙方将其应向丙方偿还的标的债务用于抵销其应收甲方的股权转让交易对价中的同等金额。于《股权转让协议》第六条所述之付款先决条件满足之日，乙方（一）应向丙方偿还的69,156,613.17元预付机柜租赁款与其应收甲方的股权转让交易对价中的同等金额自动抵销，乙方（二）应向丙方偿还的76,918.45元预付机柜租赁款与其应收甲方的股权转让交易对价中的同等金额自动抵销（合称为“抵销”）。抵销完成后，视为乙方已向丙方清偿标的债务、甲方已向乙方（一）和乙方（二）支付交易对价中的同等金额，甲方应向乙方（一）继续支付股权转让交易对价50,710,066.83元、应向乙方（二）继续支付股权转让交易对价56,401.55元。

4、交易对价的支付安排

《股权转让协议》约定的交易对价的支付方式调整为以下：

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六、本次交易对公司的影响

（一）实现降本增效，提升公司经营能力与盈利能力

本次交易前，公司租入金云公司持有的房山数据中心为客户提供IDC服务，外购成本由机柜租赁费及场地租赁费构成。本次交易完成后，金云公司将成为公司的全资子公司，公司无需向外部采购机柜租赁服务，仅向最终业主方支付租金，营业成本将得到有效下降。同时，公司获得房山机房经营主动权，通过充分发挥公司自身优势，提升房山机房运营管理效率，将获取更高的利润空间，进一步提升盈利能力。

（二）公司获得核心区域优质数据中心资源，有效提升公司的核心竞争力和主营业务能力

金云公司系一家聚焦数字新基建的数据中心服务商，为客户提供数据中心租赁服务，持有的房山机房地处IDC需求旺盛的京津冀地区，能效水平较高，运行环境稳定，可供运营的机柜有3,000个。本次交易前，公司通过租赁标准机房为客户提供IDC综合服务，金云公司系公司机房供应商之一。

通过本次交易，公司将获得核心区域优质数据中心资源，拓展业务模式，经营自主性得到提高，增强经营安全性并通过整合房山机房资源，优化机房管理模式，在保障持续输出优质稳定服务的基础上，能更好地适应于多元化、定制化需求，强化市场竞争优势，增强客户黏性，刺激客户复购率，有效提升公司主营业务能力。

（三）标的公司负债率高，短期内增加公司资产负债率水平

机房建设需要大量资金投入，金云公司为非上市公司，自身积累薄弱，融资渠道窄、融资难，主要依靠融资成本较高的融资租赁的方式进行融资。最近一年一期，金云公司资产负债率分别为95.73%、94.85%，公司资产负债率分别为67.95%、48.48%，金云公司资产负债率水平明显高于上市公司，本次收购短期内将导致上市公司资产负债率水平提高。标的公司资产负债率偏高的主要原因是预收款项、租赁负债及融资租赁形成的债务规模较大。

从长期来看，有助于提高上市公司持续盈利能力，随着优质资源注入，运营成本降低，将获取更大盈利空间，上市公司未来盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力将得到加强。其次，上市公司具有较强的政策支持和银行信贷配套，能借助自身平台，助力金云公司置换高息贷款，降低融资风险和融资成本，提高财务效率。因此，本次交易不会对公司的财务安全性产生重大负面影响。

（四）公司采取较为灵活的交易价款支付安排，本次交易后，不会对公司资金流动性和日常生产经营产生重大不利影响

公司采用现金及往来款抵销相结合的方式支付本次收购价款。公司以现金分4期支付本次收购价款抵销公司向长空建设、金云公司预付租金后的剩余价款为5,076.65万元。公司拟按照如下约定支付本次收购价款：

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目前公司经营情况良好，现金流稳定，支付完本次交易所需资金后，能够满足公司日常经营所需。此外，公司还可以通过处置土地、银行借款等措施来补充流动性资金。公司将规划好资金集中支出时间，提前做好相应资金安排。本次交易后，不会对公司资金流动性和日常生产经营产生重大不利影响。

七、本次交易的审议程序

（一）董事会战略委员会审议情况

公司于2024年6月26日召开第九届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年6月26日召开第九届独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次收购金云公司100%股权暨关联交易事项，有利于公司聚焦主业，降本增效，提高盈利能力，优质数据中心资源的注入，有效补充公司业务短板，提升公司的核心竞争力和主营业务能力。本次交易虽短期内会增加公司资产负债率水平，但上市公司持续盈利能力及平台效应显著，故本次交易不会对公司的财务安全性产生重大负面影响。本次系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该笔交易价格公允、合理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事徐军应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该事项。

（三）董事会审议情况

公司于2024年6月26日召开第九届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购金云公司100%股权。本次交易有利于提升公司盈利能力、竞争能力及可持续发展能力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。董事会审议该议案时关联董事徐军先生回避表决。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、本次交易的风险提示

本次公司收购金云公司100%股权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所作的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括。

（一）公司整合和经营管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围管理，公司的业务规模将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

（二）估值风险

本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结论为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等因素的基础上，经交易各方协商确定。受宏观经济、市场环境等因素影响，标的公司存在经营成果低于评估盈利预测的风险。

（三）偿债能力风险

最近一年一期，标的公司的资产负债率分别为95.73%、94.85%，资产负债率水平高于上市公司。若标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能面临一定的短期偿债压力。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

九、报备文件

1、《广东榕泰第九届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

2、《广东榕泰第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》；

3、《广东榕泰第九届董事会战略委员会2024年第一次会议决议》；

4、《广东榕泰实业股份有限公司与海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）、杨灵雅关于北京金云雅创物联科技有限公司之股权转让协议》；

5、《广东榕泰实业股份有限公司、北京森华易腾通信技术有限公司与海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）、杨灵雅、北京长空建设有限公司关于〈北京金云雅创物联科技有限公司股权转让协议〉之补充协议》；

6、《北京金云雅创物联科技有限公司2023年1月1日至2024年3月31日财务报表审计报告》（[2024]京会兴审字第00840032号）；

7、《广东榕泰实业股份有限公司拟收购股权所涉及的北京金云雅创物联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第1029号）。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年6月29日