新华文轩出版传媒股份有限公司
关于控股股东无偿划转国有股权的进展公告
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2024-023
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于控股股东无偿划转国有股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次国有股权无偿划转系同一实际控制人下的国有资产无偿划转行为，不会导致新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“新华文轩”)控股股东暨第一大股东发生变更，公司实际控制人及治理结构不会发生变更，不触及要约收购。
● 本次权益变动尚需通过四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”)、四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”)上级部门的审批以及上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。公司将密切关注事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次国有股权无偿划转概述
2024年6月14日，公司收到控股股东四川新华出版发行集团《四川新华出版发行集团有限公司关于无偿划转新华文轩股权的函》，四川新华出版发行集团所持有的新华文轩131,348,818股国有股份（占新华文轩总股本的10.6455%）拟通过无偿划转方式划转予四川文投集团。本次国有股权无偿划转完成后，四川新华出版发行集团持有公司股份数量变更为491,623,465股，持股比例变更为39.8450%，四川文投集团持有公司股份数量变更为228,935,005股，持股比例变更为18.5547%。本次国有股权无偿划转系同一实际控制人下的国有资产无偿划转行为，不会导致公司控股股东暨第一大股东发生变更，公司实际控制人及治理结构不会发生变更，不触及要约收购。具体内容详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新华文轩关于控股股东无偿划转国有股权的提示性公告》(公告编号：2024-021)。
二、本次国有股权无偿划转进展情况
（一）《国有股份无偿划转协议》主要内容
近日，四川新华出版发行集团与四川文投集团履行了内部决策程序，并于2024年6月28日签订了《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划出方）：四川新华出版发行集团
乙方（划入方）：四川文投集团
1.被划转标的股份及划转基准日
本次划转的标的股份为四川新华出版发行集团持有的新华文轩于上海证券交易所上市的流通股131,348,818股。本次标的股份无偿划转基准日为2023年12月31日。
2.无偿划转方案
（1）甲方将持有的新华文轩131,348,818股A股流通股股份无偿划转给乙方。
（2）本次标的股份的无偿划转不涉及债权债务的处置。
（3）本次标的股份的划转不涉及人员安置。
（4）因本次股份无偿划转事宜而发生的各种税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
3.陈述和保证
（1）甲方承诺：标的股份对应的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况；标的股份资产权属清晰，符合国有资产管理的相关规定；甲方持有的标的股份未设置任何质押，未遭受司法冻结或者扣押；甲方已向乙方提供了划转基准日新华文轩审计报告；除已向乙方披露的信息之外，标的股份不涉及任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序；除已向乙方披露的信息之外，甲方不存在任何其他债权人；甲方同意配合乙方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续。
（2）乙方承诺：乙方系根据中国法律成立并有效存续的企业，符合本次标的股份无偿划转的条件；乙方同意配合甲方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续；乙方在签订本协议时保证无其他协议或者合同内容的约束；乙方自过户完成之日起36个月内不主动减持本次无偿划转受让的标的股份。
4．协议生效条件
（1）甲乙双方已履行完成内部决策程序。
（2）本次国有股份无偿划转获得必要的审批。
（二）《简式权益变动报告书》
本次国有股权无偿划转相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（四川新华出版发行集团）》《简式权益变动报告书（四川文投集团）》。
三、风险提示
本次权益变动尚需通过四川新华出版发行集团、四川文投集团上级部门的审批以及上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。公司将根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2024年6月28日
新华文轩出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新华文轩出版传媒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：新华文轩
股票代码：SH:601811 HK:00811
信息披露义务人：四川文化产业投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市青羊区槐树街2号
通讯地址：四川省成都市锦江区盐道街3号财富支点大厦39楼
股份变动性质：增加，无偿划转受让股权
签署日期：2024年6月28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新华文轩出版传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华文轩出版传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上级部门以及上海证券交易所的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中做如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）四川文投集团基本情况
■
（二）四川文投集团主要股东
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
无。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为贯彻中央和省委、省政府关于推进国有文化企业深化改革加快发展的决策部署，加快推进我省国有文化资本布局优化和结构调整，根据四川省有关战略部署，拟将四川新华集团持有的131,348,818股新华文轩A股股份无偿划转予四川文投集团。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的计划
信息披露义务人自本报告书签署之日起未来 12 个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有97,586,187股上市公司股份，占新华文轩总股本的7.9091%。
信息披露义务人拟以无偿划转方式受让四川新华集团持有的131,348,818股新华文轩A 股股份，无偿划转的股份占新华文轩总股本的10.6455%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有新华文轩228,935,005股股份，占新华文轩总股本的18.5547%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，新华文轩股本结构如下表所示：
■
二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容
四川新华集团与四川文投集团于2024年6月28日签订了《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
甲方（划出方）：四川新华集团
乙方（划入方）：四川文投集团
（一）被划转标的股份及划转基准日
本次划转的标的股份为甲方持有的新华文轩于上海证券交易所上市的流通股股份131,348,818股。本次标的股份无偿划转基准日为2023年12月31日。
（二）无偿划转方案
1.甲方将持有的新华文轩131,348,818股A股流通股股份无偿划转给乙方。
2.本次标的股份的无偿划转不涉及债权债务的处置。
3.本次标的股份的划转不涉及人员安置。
4.因本次股份无偿划转事宜而发生的各种税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（三）陈述和保证
1.甲方承诺：标的股份对应的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况；标的股份资产权属清晰，符合国有资产管理的相关规定；甲方持有的标的股份未设置任何质押，未遭受司法冻结或者扣押；甲方已向乙方提供了划转基准日新华文轩审计报告；除已向乙方披露的信息之外，标的股份不涉及任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序；除已向乙方披露的信息之外，甲方不存在任何其他债权人；甲方同意配合乙方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续。
2.乙方承诺：乙方系根据中国法律成立并有效存续的企业，符合本次标的股份无偿划转的条件；乙方同意配合甲方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续；乙方在签订本协议时保证无其他协议或者合同内容的约束；乙方自过户完成之日起36个月内不主动减持本次无偿划转受让的标的股份。
（四）协议生效条件
1.甲乙双方已履行完成内部决策程序。
2.本次国有股份无偿划转获得必要的审批。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
1.本次权益变动已履行的相关程序
（1）本次权益变动已经四川新华集团党委会、董事会审议通过。
（2）本次权益变动已经四川文投集团党委会、董事会审议通过。
2.本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需通过四川新华集团、四川文投集团上级部门的审批、上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
四、本次权益变动对新华文轩控制权的影响
本次权益变动完成前，四川新华集团为新华文轩的控股股东，四川省国资委为新华文轩的实际控制人。本次权益变动系同一实际控制人下的两国有企业之间的权益变动，不导致国有权益减少，不影响上市公司控制权。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，四川新华集团本次拟无偿划转的新华文轩股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。四川文投集团在本次无偿划转前持有的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次无偿划转未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；就四川文投集团在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。本次权益变动在办理完毕标的股份过户登记手续后完成。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
《国有股份无偿划转协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人营业执照；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.《国有股份无偿划转协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和新华文轩出版传媒股份有限公司，供投资者查阅。
上市公司注册地址及办公地址为：四川省成都市锦江区三色路238号1栋1单元
信息披露义务人声明
本公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川文化产业投资集团有限责任公司
法定代表人：任春阳
2024年6月28日
信息披露义务人：四川文化产业投资集团有限责任公司
法定代表人： 任春阳
2024年6月28日
简式权益变动报告书附表
■
填表说明：
1.存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2.不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3.需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
新华文轩出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新华文轩出版传媒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：新华文轩
股票代码：SH:601811 HK:00811
信息披露义务人：四川新华出版发行集团有限公司
住所：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层
通讯地址：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层
股份变动性质：股份减少，无偿划转股权
签署日期：2024年6月28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新华文轩出版传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华文轩出版传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上级部门以及上海证券交易所的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中做如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）四川新华集团基本情况
■
（二）四川新华集团主要股东
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
无。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为贯彻中央和省委、省政府关于推进国有文化企业深化改革加快发展的决策部署，加快推进我省国有文化资本布局优化和结构调整，根据四川省有关战略部署，拟将四川新华集团持有的131,348,818股新华文轩A股股份无偿划转予四川文投集团。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的计划
信息披露义务人自本报告书签署之日起未来12个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有622,972,283股新华文轩股份，占新华文轩总股本的50.4905%。
信息披露义务人拟无偿划转持有的131,348,818股新华文轩A 股股份，无偿划转的股份占新华文轩总股本的10.6455%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有新华文轩491,623,465股股份，占新华文轩总股本的39.8450%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，新华文轩股本结构如下表所示：
■
二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容
四川新华集团与四川文投集团于2024年6月28日签订了《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
甲方（划出方）：四川新华集团
乙方（划入方）：四川文投集团
（一）被划转标的股份及划转基准日
本次划转的标的股份为甲方持有的新华文轩于上海证券交易所上市的流通股股份131,348,818股。本次标的股份无偿划转基准日为2023年12月31日。
（二）无偿划转方案
1.甲方将持有的新华文轩131,348,818股A股流通股股份无偿划转给乙方。
2.本次标的股份的无偿划转不涉及债权债务的处置。
3.本次标的股份的划转不涉及人员安置。
4.因本次股份无偿划转事宜而发生的各种税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（三）陈述和保证
1.甲方承诺：标的股份对应的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况；标的股份资产权属清晰，符合国有资产管理的相关规定；甲方持有的标的股份未设置任何质押，未遭受司法冻结或者扣押；甲方已向乙方提供了划转基准日新华文轩审计报告；除已向乙方披露的信息之外，标的股份不涉及任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序；除已向乙方披露的信息之外，甲方不存在任何其他债权人；甲方同意配合乙方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续。
2.乙方承诺：乙方系根据中国法律成立并有效存续的企业，符合本次标的股份无偿划转的条件；乙方同意配合甲方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续；乙方在签订本协议时保证无其他协议或者合同内容的约束；乙方自过户完成之日起36个月内不主动减持本次无偿划转受让的标的股份。
（四）协议生效条件
1.甲乙双方已履行完成内部决策程序。
2.本次国有股份无偿划转获得必要的审批。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
1.本次权益变动已履行的相关程序
（1）本次权益变动已经四川新华集团党委会、董事会审议通过。
（2）本次权益变动已经四川文投集团党委会、董事会审议通过。
2.本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需通过四川新华集团、四川文投集团上级部门的审批、上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
四、本次权益变动对新华文轩控制权的影响
本次权益变动完成前，四川新华集团为新华文轩的控股股东，四川省国资委为新华文轩的实际控制人。本次权益变动系同一实际控制人下的两国有企业之间的权益变动，不导致国有权益减少，不影响上市公司控制权。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，四川新华集团本次拟无偿划转的新华文轩股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。四川新华集团在本次无偿划转前持有的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次无偿划转未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；就四川新华集团在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。本次权益变动在办理完毕标的股份过户登记手续后完成。
六、四川新华集团是否存在未清偿对上市公司负债等情况
四川新华集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债；不存在上市公司为四川新华集团及其关联方提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、四川新华集团在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
四川新华集团在上市公司拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
《国有股份无偿划转协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1．信息披露义务人营业执照；
2．信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3．《国有股份无偿划转协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和新华文轩出版传媒股份有限公司，供投资者查阅。
上市公司注册地址及办公地址为：四川省成都市锦江区三色路238号1栋1单元
信息披露义务人声明
本公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川新华出版发行集团有限公司
法定代表人：周青
2024年6月28日
信息披露义务人：四川新华出版发行集团有限公司
法定代表人：周青
2024年6月28日
简式权益变动报告书附表
■
填表说明：
1.存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2.不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3.需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
