五矿资本股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-027
五矿资本股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称公司或本公司或五矿资本）于近日收到上海证券交易所（以下简称上交所）下发的《关于五矿资本股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0637号）（以下简称《工作函》），根据《工作函》的要求，公司对相关问题进行了自查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）作为公司2023年度的年报审计机构也对相关问题进行了核查，现就《工作函》中涉及的相关问题回复如下：
一、关于信托业务。年报显示，报告期内，五矿信托实现营业收入29.45亿元，同比下降33.22%；净利润11.90亿元，同比下降33.00%。报告期末，公司管理信托资产规模7304.03亿元，同比下降2.03%。临时公告显示，报告期内，五矿信托计提预计负债2.02亿元。请你公司补充说明：（1）结合行业整体情况、业务结构和收入确认依据等，说明公司信托资产规模微降的情况下，营收和利润大幅下滑的原因；（2）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、涉及的行业、规模、收益率、风险等级和逾期或展期情况；（3）五矿信托是否存在以固有业务购买或承接信托业务的情况，如是，请说明具体信托项目、金额、购买或承接的原因，并结合底层资金投向和逾期情况等，说明减值损失计提是否充分、审慎；（4）上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接五矿信托发行的信托产品，如是，请分别说明具体规模、逾期情况以及减值准备计提情况；（5）结合预计负债的计提和使用情况，说明公司信托业务是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排，是否涉及实质性刚兑的情形。
公司回复：
（1）结合行业整体情况、业务结构和收入确认依据等，说明公司信托资产规模微降的情况下，营收和利润大幅下滑的原因；
近几年，信托行业转型持续深入，信托资产规模企稳回升，但是行业营业收入、净利润水平仍持续承压，以标品为主的资产管理信托、资产服务信托业务的信托报酬率较低且市场竞争激烈，行业平均信托报酬率连续下行。中国信托业协会公布的数据显示，截至2023年4季度末，行业信托资产规模余额为23.92万亿元，较上年同期增加2.79万亿元，同比增幅为13.17%。2022年2季度以来，信托资产开始企稳回升，同比增速逆转为正，到2023年末已连续7个季度保持正增长，且增速有逐步加快的趋势。但与此同时，信托行业营业收入、利润未能随规模实现同比增长。根据《金融时报》相关研究数据，已发布年报的58家信托公司平均实现营业收入为13.54亿元，同比下降2.03%；平均实现利润总额、净利润分别为7.72亿元和5.97亿元，同比分别下降2.82%和3.21%。若剔除相关非经常性事件影响，如部分信托公司2023年聚焦主业处置资产实现大额投资收益，信托行业利润总额及净利润下降比例进一步加大。从整体看，2023年58家信托公司平均实现信托业务收入8.95亿元，同比下降19.73%；平均信托业务收入占比为66.11%，较2022年下降14.58个百分点，亦处于2018年资管新规实施以来的最低水平。从各信托公司表现来看，逾六成公司信托业务收入同比下降。根据“信托业务收入/信托资产规模年末年初均值”估算信托报酬率，2023年58家信托公司整体信托报酬率约0.25%，较2022年的0.34%继续下降0.09个百分点，行业面临整体经营业绩承压问题。
2023年末，五矿国际信托有限公司（以下简称五矿信托）管理资产规模7,304.03亿元，较上年末减少151.45亿元，仅下降2.03%。全年实现营业收入29.45亿元，同比下降33.22%，其中信托业务收入28.89亿元，同比减少33.06%。五矿信托2023年信托资产规模微降情况下营业收入、利润大幅下滑主要系信托业务结构调整、传统非标业务规模及收入下降所致。根据“三分类”监管导向，五矿信托坚定回归信托本源，实施差异化资源及政策支持，持续压降城投政信、房地产等传统非标业务规模，稳步开展资本市场、财富管理等创新业务，整体业务规模保持稳定，业务结构持续优化。2023年，传统非标业务年末规模1,928.38亿，较年初压降692.79亿元，同比下降26.43%，实现收入24.15亿元，相较2022年实现收入37.14亿元下降34.98%，导致五矿信托业务收入降幅较大。2023年，创新业务（主要为资本市场、财富管理、服务信托、慈善信托等）年末规模5,375.65亿，较年初增长541.34亿元，同比增长11.2%，但由于整体报酬率较低仅贡献4.74亿元收入，尚未形成收入的有力支撑。
2023年度，五矿信托营业总成本较上年基本持平。营业收入的下降为利润总额下降的主要原因。
（2）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、涉及的行业、规模、收益率、风险等级和逾期或展期情况；
根据《信托公司管理办法》，信托公司业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。固有业务是指信托公司以固有资金开展的存放同业、拆放同业、投资等业务。
五矿信托根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确了信托业务的分类标准和要求，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。具体而言：
1、资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务。信托公司通过非公开发行集合资金信托计划募集资金，并按照信托文件约定的投资方式和比例，对受托资金进行投资管理。信托计划投资者需符合合格投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人。
2、资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。
3、公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。公益慈善信托的信托财产及其收益，不得用于非公益目的。
2023年底，五矿信托管理资产管理信托业务规模3,559.52亿元，占比52.16%，资产服务信托业务规模3,168.45亿元，占比46.43%，公益慈善信托获批成为中国五矿集团有限公司（以下简称中国五矿）对外帮扶统一出口，累计规模7,515万元。五矿信托管理资产中没有直接运用于关联方的融资贷款。
（一）信托计划底层资产情况：
信托资金投向及规模
单位：万元
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信托资金中资产管理信托资金投向及规模
单位：万元
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1、2023年度清算项目收益率情况：
2023年度，五矿信托到期清算信托项目1,168个，信托本金累计给付额4,712.58亿元，信托收益累计分配756.12亿元。其中，集合资金项目773个，信托本金累计给付额3,957.89亿元，实现年化收益率4.85%；单一资金项目382个，信托本金累计给付额513.85亿元，实现年化收益率5.24%；财产权项目13个，信托本金累计给付额240.84亿元，实现年化收益率3.94%。
2、风险评级及逾期展期情况：
五矿信托开展信托业务始终以受益人利益为根本出发点，严格遵循“卖者尽责、买者自负”原则，切实履行受托人管理责任，强化投资者适当性管理。信托产品在投前严格按照相关制度要求根据产品特征进行风险等级评定，将合适的产品卖给适合的投资者，同时在投后根据项目逾期情况等因素落实动态信托资产分级分类，强化项目中后期履职。
五矿信托把风险处置及化解作为当前工作的重中之重和未来高质量转型发展的前提，根据监管部门和上级单位对风险处置化解政策指导及管控要求，结合业务类型特点针对性制定风险化解措施，构建了多层次风险化解工作机制，落实责任到人；细化风险处置化解举措，坚持“分类处置、一案一策”处置原则，扎实推进风险资产规模压降。同时坚持回归受托人定位，坚定打破“刚性兑付”，资产端和资金端同步推进风险化解。
（二）固有业务底层资产情况：
2023年固有投资情况表
单位：万元
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2023年，五矿信托固有业务中，基金投资主要以固收类资产为主，配以低波稳健策略产品，在兼顾流动性的同时，追求长期稳健收益；银行理财投资为开放式净值型理财产品，底层主要为现金管理类或固收类资产；资管计划投资主要为投资外部资管公司发行的资管产品，通过与行业优秀管理人的合作，获取稳健收益；非上市股权投资为2014年战略投资了信托业保障基金股权5亿元，债权投资主要为认缴信托业保障基金。信托产品投资主要为五矿信托发行的主动管理信托产品，以获取稳定收益实现固有资产保值增值为主要目的，同时开展信托业务协同，为五矿信托创新型业务如标品业务、主责主业业务、国际业务等进行孵化。
五矿信托根据新金融工具准则要求，以公允价值计量固有资金投资的信托计划，其中标品类产品依照底层资产的实时市场价格计量净值，非标类产品依照底层资产评估价值计量净值，评估周期为每年至少一次。公司根据市场价值或评估值对资产公允价值及时进行动态调整，对应计提公允价值变动损益。
五矿信托依据有关法律法规规定，制定《五矿国际信托有限公司固有资产风险分类管理办法》进行固有资产五级分类划分。
2023年末固有资产五级分类情况
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（3）五矿信托是否存在以固有业务购买或承接信托业务的情况，如是，请说明具体信托项目、金额、购买或承接的原因，并结合底层资金投向和逾期情况等，说明减值损失计提是否充分、审慎；
以固有资金协同信托业务发展是五矿信托固有业务重要发展方向之一。根据《五矿国际信托有限公司固有投资信托业务管理办法》《五矿国际信托有限公司固有投资信托业务实施细则》等相关制度规定，固有投资信托业务，以获取稳定收益实现固有资产保值增值为主要目的，同时开展信托业务协同，为五矿信托创新型业务如标品业务、主责主业业务、国际业务等进行孵化。此外，五矿信托严格落实“打破刚兑”的监管要求，固有业务以盘活资产为目的，以公允价值为基础，为部分满足条件的项目提供流动性资金支持。
基于上述目标，五矿信托开展固有信托业务投资，截至2023年末，固有资金持有的信托产品成本235.52亿元，公司针对在手信托计划累计计提公允价值变动-29.25亿元，其中2023年度计提公允价值变动-3.42亿元，期末信托产品净值206.27亿元。在持有期间内，由于市场环境、底层资产状况发生变动等原因，信托计划价值会存在波动，五矿信托根据底层资产公开市场价值或评估值对持有的信托产品公允价值及时进行动态调整，充分、审慎计提公允价值变动损益。
（4）上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接五矿信托发行的信托产品，如是，请分别说明具体规模、逾期情况以及减值准备计提情况；
五矿资本及其子公司以获取稳定收益实现自有资金保值增值为主要目的，认购或以评估值为基础受让了部分信托计划的受益权，相关投资已独立履行内部投资决策流程，投资标的满足各单位内部风控准入标准。截至2023年末，除子公司五矿信托外，五矿资本及其他子公司以自有资金认购五矿信托发行的产品初始投资成本为34.26亿元，账面价值为31.52亿元，累计公允价值变动损失2.74亿元，除五矿资本控股投资的“五矿信托－有色金属投资4号集合资金信托计划”因底层资产价值贬损，已于2019年全额计提公允价值变动损失2.37亿元，其他信托产品均未出现逾期。
同时，五矿资本及其子公司积极践行央企金融公司社会责任，通过五矿信托设立慈善信托开展对外帮扶及对口支援，助力巩固拓展脱贫攻坚成果，全面推进乡村振兴。各所属企业已将慈善信托支出作为捐赠支出体现在年度损益表。具体规模如下：
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（5）结合预计负债的计提和使用情况，说明公司信托业务是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排，是否涉及实质性刚兑的情形。
五矿信托根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号）和《信托公司净资本管理办法》相关规定，按照会计谨慎性原则，自2019年起制定了《五矿国际信托有限公司预计负债管理办法》，按照主动管理类项目风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。
2023年度，五矿信托计提预计负债20,210.90万元，实际使用18,480.70万元，预计负债余额6.45亿元，五矿信托预计负债使用，均由律师事务所出具专项报告，对应使用预计负债的行为不存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排，不涉及实质性刚兑。
会计师意见：
根据监管工作函要求，会计师对问题一（3）（4）（5）进行核查：
1、核查程序
（1）了解和评价公司金融资产投资业务相关的关键财务报告内部控制设计和运行的有效性，抽样检查金融资产投资相关的尽调、定价、决策等流程，抽样检查投资协议及信托计划底层债权债务关系等，了解底层资产的整体情况；
（2）了解公司金融资产估值流程，获取并检查金融资产明细，对于可从外部获取公允价值的项目，通过万得等查询资产净值公开数据，对金融资产的公允价值进行复核，并执行必要的函证程序；对于第三层级金融资产估值事项，穿透至底层资产进行估值复核，结合底层资产状况、债务人信用及违约情况、公司处置方案等，复核估值模型、参数选择及计算是否合理准确，是否符合企业会计准则及内部制度的规定；
（3）查阅用印记录，检查三会材料，抽样检查信托计划合同等，核查公司是否存在对投资人的兜底、抽屉协议；
（4）与管理层进行书面沟通，进一步确认是否存在未执行或正在进行中的有关兜底、抽屉协议或担保事项。
2、核查意见
基于以上审计程序，五矿资本对于持有的可获取公开市场报价的金融资产，均按照公开市场报价确定其账面价值；对于持有的第三层级金融资产，均聘请第三方估值机构进行估值或采取其他合理的估值方法确定其公允价值；对于逾期项目，综合考虑底层资产评估价值及回款情况等确定其公允价值，会计师认为，相关金融资产账面价值的认定存在合理依据，符合企业会计准则的规定。此外，会计师未发现公司信托业务存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足安排。
二、关于期货风险管理业务。年报显示，五矿期货通过五矿产业金融开展基差贸易、仓单服务、合作套保等风险管理业务。报告期内，公司期货风险管理业务实现营业收入10.67亿元，同比增加97.48%，但毛利率为-6.63%，较上年增加0.17个百分点。五矿产业金融的前五名客户销售额和前五名供应商采购额占比均超过50%，其中向白银有色集团有限公司的采购额占比达到60.89%。请你公司补充披露：（1）风险管理各项细分业务的具体经营模式，包括但不限于交易品种、客户结构、业务操作流程、定价模式、合同期限和营收利润贡献等；（2）风险管理业务前十名客户和供应商的名称、购销金额、交易品种、是否为关联方，以及客户和供应商较为集中的原因和合理性；（3）结合同行业公司情况，说明在风险管理业务毛利率持续为负的情况下，其规模大幅扩张的原因和合理性；（4）结合具体经营模式，说明风险管理各项业务的潜在风险敞口、形成原因以及公司采取的风控措施。
公司回复：
（1）风险管理各项细分业务的具体经营模式，包括但不限于交易品种、客户结构、业务操作流程、定价模式、合同期限和营收利润贡献等；
期货市场作为大宗商品的价格形成及交易平台，与实体企业连接最为密切，是实体经济与金融市场的纽带桥梁。为充分发挥期货公司作为风险管理中介的创新能力和服务能力，通过设立风险管理子公司，打造一个以期现业务、场外衍生品、做市商等风险管理服务为主的期货行业创新平台，可以有效丰富期货公司服务的工具和手段、拓宽期货公司的创新业务模式，有利于促进期货与现货结合，优化期货市场投资者结构，完善价格形成机制，满足实体企业多样化的风险管理需求，是期货公司实现差异化发展，提高核心竞争力的重要途径。
五矿期货有限公司（以下简称五矿期货）全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称五矿产业金融）经中国期货业协会备案可开展基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等风险管理业务。2023年，五矿产业金融主要开展了基差贸易、场外衍生品业务和做市业务等三类业务。具体业务模式及业务开展情况如下：
（一）基差贸易。基差指的是期货价格与现货价格之差，期货价格即远期现货价格，就大宗商品而言，理论基差应为从当前持有现货至远期现货交割的持有成本，主要包含仓储费用和资金占用利息等成本。但由于现货市场和期货市场参与者所掌握的信息以及交易目的不同，导致市场交易形成的期货价格与现货价格之差与理论基差时常出现偏离，即市场存在基差套利机会，可通过在现货市场和期货市场同时操作的基差贸易业务来赚取基差合理回归的利润。基于以上，五矿产业金融结合自身产业优势和交易能力，形成了以白银点价业务和期现套保业务为主的基差贸易业务模式。
1、白银点价业务（二次结价模式）
五矿产业金融与上游供应商签订白银采购长单合同，约定合同期限内定期向供应商采购，临时结算价（第一次结价）按照提货日上海黄金交易所白银T+D合约盘面价确定，五矿产业金融按此价格支付一定比例货款后提货，并约定在一定的期限内由上游供应商对货物进行集中点价或分批点价来确定最终结算价，同时完成剩余货款支付。为应对提货后采购价格上涨风险，五矿产业金融会在期货市场上做买入套保。白银点价业务帮助上游生产商及时完成库存销售回笼资金，同时还能使其享受销售后白银价格上涨的收益，是风险管理业务服务实体企业的典型模式。
2、期现套保业务
五矿产业金融主动捕捉市场机会，利用产业链信息优势，判断在现时期货价格与现货价格之差与理论基差发生较大背离时，买入现货或购入近月期货合约，同时在期货市场上卖出远月合约对冲保值，待基差回归后销售现货同时完成远月期货合约平仓，由此赚取基差波动收益。主要通过现货网站价格或期货合约价格加上现货升贴水确定合同采购或销售价格。
2023年，五矿产业金融开展的以上基差贸易业务类型主要涉及品种有白银、镍、锡、不锈钢、硅铁、橡胶、工业硅等，上游企业主要以生产商白银有色集团股份有限公司（以下简称白银有色）、五矿有色金属股份有限公司（以下简称五矿有色）等为主，下游企业主要有五矿有色等集团内部企业和白银中小企业终端消费商等。五矿产业金融开展的基差贸易业务，会通过期货市场进行保值，业务整体盈亏体现在现货端和套期保值端，当价格上涨时，现货端盈利，期货端亏损；当价格下跌时，现货端亏损，期货端盈利。2023年因标的品种的行情价格波动导致现货端亏损，套期保值端盈利情况，但业务整体处于盈利状态。在会计核算方面，通过营业收入、营业成本科目核算现货端的收益，通过投资收益、公允价值变动损益科目核算期货套期保值端的收益。因此，基差贸易业务的实际毛利=营业收入-营业成本+投资收益+公允价值变动损益。2023年基差贸易业务累计完成营业收入10.67亿元、营业成本10.90亿元、投资收益4071.28万元、公允价值变动损益-283.33万元，实际实现业务毛利1508.85万元。
（二）场外衍生品业务。是指五矿产业金融根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易后通过场内对冲或风险转移对冲获取定价或对冲收益的业务行为。
2023年，五矿产业金融场外衍生品业务主要为“保险+期货”项目和产业客户项目。“保险+期货”业务为农业经营者或者企业为规避市场价格风险向保险公司购买期货价格保险产品，保险公司通过向五矿产业金融购买场外期权将风险转移，五矿产业金融利用期货市场进行风险对冲的业务模式。“保险+期货”业务主要涉及生猪、玉米、豆粕等农产品品种，产业客户项目主要涉及有色、黑色品种。在会计核算方面，通过投资收益、公允价值变动损益科目核算对冲取得收益。2023年度，场外衍生品业务实现投资收益824.14万元，公允价值变动损益-46.44万元，合计业务利润777.70万元。
（三）做市业务。是五矿产业金融按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。
2023年，五矿产业金融主要开展了期货做市品种29个，期权做市品种12个，涉及累计成交额约17,208亿元。在会计核算方面，通过投资收益、公允价值变动损益科目核算交易损耗及交易所返还取得收益。2023年度，做市业务实现投资收益3,673.76万元，公允价值变动损益-769.95万元，合计业务利润2,903.82万元。
综上，2023年，五矿产业金融的风险管理业务在不考虑期间费用的情况下，整体实现营业收入10.67亿元、营业成本10.90亿元、投资收益8,569.18万元、公允价值变动损益-1,099.71万元，合计业务毛利5,190.37万元，明细情况如下：
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（四）仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。
（五）合作套保，是指为规避客户现货生产经营中的市场风险，风险管理公司为客户提供套期保值服务，以抵销被套期项目全部或部分价格风险的业务行为。
2023年五矿产业金融未开展仓单服务和合作套保业务。
（2）风险管理业务前十名客户和供应商的名称、购销金额、交易品种、是否为关联方，以及客户和供应商较为集中的原因和合理性；
五矿产业金融与前十名客户和供应商合作业务均为基差贸易业务。2023年，五矿产业金融风险管理业务-基差贸易前十大供应商、客户具体交易情况如下：
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2023年，五矿产业金融前十大采购金额81,216.97万元，占年度采购总额的70.11%；前十大销售额70,532.61万元，占年度销售总额66.11%。五矿产业金融在开展业务过程中注重交易对手的信用管理，采取定性和定量分析相结合的方式，建立了资信评估指标模型和客户准入、供应商白名单机制。五矿产业金融现货供应商主要为国有企业、大型冶炼厂、行业龙头企业等。前十大供应商中，白银有色是具有较强行业影响力的大型国有企业，是五矿产业金融长期积累的优质客户资源。过去几年，五矿产业金融为行业龙头企业白银有色提供了基差贸易等多元风险管理服务，双方形成了良好的合作关系。2023年，白银有色大幅提高了对五矿产业金融的商品供应规模，因此2023年与白银有色的采购金额大幅提升。前十大客户中，五矿有色为中国五矿内部企业，也是白银行业龙头企业。五矿产业金融发挥中国五矿产融协同优势，联合集团内单位五矿有色共同服务白银有色，五矿有色的白银供销能力，可以有效助力五矿产业金融畅通现货购销，能更有效抓住市场基差变动机会，实现期现匹配目标，并有效提升库存周转和运营资金效率。五矿产业金融与关联方五矿有色等开展的白银采购交易均通过上海黄金交易所或期货交易所的合约盘面价等公开市场定价，价格公允。
（3）结合同行业公司情况，说明在风险管理业务毛利率持续为负的情况下，其规模大幅扩张的原因和合理性；
如问题二第（1）问的回复所述，风险管理业务收益主要体现在营业收入、投资收益与公允价值变动损益中，故区别于一般业务毛利计算方式，风险管理业务毛利=营业收入-营业成本+投资收益+公允价值变动损益，按同业信息披露口径营业成本中含期间费用（管理费用、销售费用、财务费用三项费用），以此为口径计算五矿产业金融2023年风险管理业务毛利为5,190.37万元，期间费用4,794.01万元，营业利润396.36万元，毛利率为0.35%。
根据同业上市公司公开信息，2023年同行业永安期货、南华期货、瑞达期货、弘业期货等头部期货公司同口径风险管理业务情况如下：
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注：毛利率=（风险管理业务营业收入-风险管理业务营业支出）/风险管理业务营业收入。
通过上述公开信息显示，五矿产业金融经口径调整后的实际风险管理业务毛利率为正，处于行业内正常水平。
当前期货经纪业务同质化竞争严重，风险管理业务已逐渐成为期货公司未来发展的新增长点，并且风险管理业务作为最贴近实体经济风险管理需求的期货创新业务，也是五矿期货坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨的重要抓手，故五矿期货立足4*2发展战略（聚焦融入集团产业、集团主责主业，融入五矿资本产业金控平台的“双融合”；打造以经纪业务和风险管理业务为“双中心”；打造高水平投研交易体系和高质量金融科技服务体系，形成“双核”驱动力；构建全面合规风控体系和复合型人才培养体系，筑牢“两大”战略基础支撑体系。），打造经纪业务和风险管理业务为双中心，风险管理业务规模呈现逐年增长的态势。
（4）结合具体经营模式，说明风险管理各项业务的潜在风险敞口、形成原因以及公司采取的风控措施。
（一）基差贸易业务
在基差贸易的开展过程中，宏观环境和市场条件等变化可能导致实际基差变动未如预期判断，从而存在潜在损失的风险。针对以上基差风险，五矿产业金融通过设置业务浮亏预警线、止损线等风控指标，建立逐日盯市等机制，动态监控相应头寸，确保保值头寸方向相反、品种一致、数量相当，并通过业务集中度管控和及时止损将实际基差风险控制在可接受范围之内。近3年以来无因裸露敞口发生风险事件。
（二）场外衍生品业务
场外衍生品业务是客户根据需要向五矿产业金融提供期权相关条件并询价，五矿产业金融通过自主定价或参考同业定价给出报价，成交后场内对冲或风险转移至同业公司。场外衍生品业务主要涉及市场风险，体现为在市场行情的不利变化影响下对冲敞口产生的亏损。五矿产业金融通过关注极端行情风险、长假风险、临近到期日风险，设置交易台风控敞口指标和亏损预警指标等进行控制。涉及的交易对手信用风险，体现为合同对手方违约，公司无法获得合同部分的预期利润导致的亏损。五矿产业金融通过完善保证金追加制度流程，使其具有可操作性并严格执行；对于客户未按约定及时足额追加保证金的，采取相应的处理措施并留痕，做好极端行情下客户保证金管理预案。涉及的适当性匹配的合规风险，体现为客户风险承受情况与购买产品风险等级不匹配导致的合规风险。五矿产业金融通过制定适当性管理制度，明确客户适当性管理流程和机制，规避适当性对合规风险。近3年以来无因裸露敞口发生风险事件。
（三）做市业务
期货、期权做市商业务是指在场内衍生品市场中，为指定的期货、期权品种的合约提供连续的买卖报价，被动成交形成的头寸，在成交之后会立即以反向平仓或者相邻合约对冲。做市业务主要面临因市场流动性、行情剧烈波动等原因无法及时反向平仓或者相邻合约对冲产生的亏损的风险敞口。五矿产业金融通过设置持仓规模限额、单一品种止损线限额等风险指标，每日收盘前检查持仓计算敞口情况，敞口风险全部及时对冲，保障收盘后无单边敞口风险。近3年以来无因裸露敞口发生风险事件。
会计师意见：
根据监管工作函要求，会计师对问题二（2）进行核查：
1、核查程序
（1）对公司风险管理业务采购与付款及销售与收款业务的内部控制流程执行了解和测试程序；对公司风险管理业务占比较高的客户及供应商款项余额、本年度采购及销售金额一并执行了函证程序；
（2）检查了购销交易的交割通知单及结算单，以及付款及收款记录，并执行了截止测试程序；
（3）查询风险管理业务的供应商及客户间是否存在关联关系，未发现同一笔业务上下游存在关联关系的情况。
2、核查意见
基于以上审计程序，会计师认为，公司真实开展风险管理业务，并按照企业会计准则规定进行相关账务处理和披露。
三、关于融资租赁业务。年报显示，报告期内，外贸金租实现营业收入31.78亿元，净利润11.72亿元，占上市公司营业总收入和归母净利润的32.51%和51.95%，是公司的主要业务之一。报告期末，公司应收融资租赁款账面价值610.05亿元，同比增加11.99%，占五矿资本的资产总额比例为36.32%，报告期内计提减值损失1890.86万元，同比下降89.20%。请你公司补充说明：（1）应收融资租赁款的前十大客户的名称及关联关系、金额、标的物、回收期限、融资利率、折现率区间和确定依据；（2）结合逾期项目、租赁物价值和同行业可比公司情况等，说明报告期内应收融资租赁款信用减值损失明显下降的原因，减值损失计提是否充分、合理；（3）外贸金租与上市公司下属其他子公司之间的业务和资金往来，包括具体业务类型、涉及资金规模、运行情况，以及对应风险敞口。
公司回复：
（1）应收融资租赁款的前十大客户的名称及关联关系、金额、标的物、回收期限、融资利率、折现率区间和确定依据；
2023年末，中国外贸金融租赁有限公司（以下简称外贸金租）前十大客户明细及相关情况具体如下：
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注：由于披露十大客户名称、租赁合同利率及折现率，可能引致不正当竞争或损害公司利益，因此本公司对相关的信息披露进行了脱敏处理。
（2）结合逾期项目、租赁物价值和同行业可比公司情况等，说明报告期内应收融资租赁款信用减值损失明显下降的原因，减值损失计提是否充分、合理；
外贸金租根据财政部2017年修订颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》以及原银保监会《商业银行预期信用损失法实施管理办法》相关要求，采用预期信用损失法对应收融资租赁款计提信用减值准备。外贸金租通过三阶段计量模型对应收融资租赁款进行三阶段划分，具体如下：
外贸金租将信用风险自初始确认后未显著增加的应收融资租赁款划分为阶段一。在实际操作中，划分至阶段一的应收融租赁款须同时满足以下条件：1、承租人能够严格履行合同，本金及利息均未逾期；2、承租人处于低风险行业，或承租人所处行业风险未出现整体上升；3、无客观证据或迹象表明本金或利息将无法足额收回。
外贸金租将自初始确认后显著增加的应收融资租赁款（如行业风险整体有所上升）划分为阶段二。在实际操作中，将出现以下情况之一的应收融资租赁款划分至阶段二：1、未逾期、但承租人所处行业风险有所提升的；2、未逾期、但有其他迹象表明信用风险自初始确认后显著增加的。
外贸金租将已经发生违约风险的应收融资租赁款划分为阶段三。在实际操作中，将出现以下情况之一的应收融资租赁款划分至阶段三：1、本金或利息出现逾期；2、五级分类中被列为非正常类；3、承租人出现严重信用风险，如承租人发生重大财务困难、丧失清偿能力，承租人外部评级被下调为非投资级，承租人被纳入失信联合惩戒名单等。
对于阶段一、阶段二资产，外贸金租通过综合考虑资产的违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子等的减值模型来确定减值计提金额；对于阶段三资产，公司对项目进行个别认定，逐个分析交易对手的经营及资金情况、租赁物可变现价值等对未来可回收金额及预期可能发生的损失作出谨慎预计，从而确定减值计提金额。
2022年，原银保监会印发《商业银行预期信用损失法实施管理办法》，推动各金融机构及时足额计提信用风险损失准备。外贸金租按照该办法要求，秉承谨慎原则，对存量融资租赁业务进行全面梳理，谨慎判断项目所在行业风险变化情况，进一步扩大行业组合的认定范围，将处于建筑业、交通运输业等风险有所提升的行业的项目由一阶段转为二阶段管理，对应项目的减值计提依据由未来12个月的预期信用损失调整为整个存续期的预期信用损失，受此影响，2022年外贸金租应收融资租赁款计提减值准备1.75亿元。
2023年，外贸金租应收融资租赁款信用减值准备计提下降的主要原因为：一是应收融资租赁款规模下降影响。截至2023年底，外贸金租应收融资租赁款账面价值610.05亿元，同比增长11.99%，其中2023年12月30日吸收合并中车金租增加75.33亿元，增长13.83%，增长全部由吸收合并事项所致。剔除年末时点吸收合并因素影响，公司报告期末应收融资租赁款账面价值534.72亿元，同口径下同比下降1.84%。由于租赁规模下降，导致信用减值损失下降0.64亿元。二是报告期内应收融资租赁款资产质量较为稳定。报告期内，外贸金租资产质量较为稳定，项目逾期情况及迁徙变动较小，年末项目逾期本金0.99亿元（其中0.33亿于2024年1月初收回），上年末逾期本金0.49亿元，因此，在公司一贯的减值计提政策下，2023年计提信用减值准备增减变动幅度较小。
2023年末，外贸金租信用减值准备余额（不含吸收合并增加）38.36亿元，计提比率6.69%，同比增长0.15个百分点。据公开渠道发布信息，对比2023年同行业1家上市企业（江苏金租）以及3家应收融资租赁款规模同处500-600亿元区间的金融租赁公司（浙银金租、昆仑金租、太平石化金租）数据来看，公司年末信用减值计提比率高于以上企业，在同行业中处于中上水平，减值计提较为充分。截至2023年末减值计提对标情况如下表：
金额单位：亿元
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注：1.外贸金租数据不含年末时点吸收合并中车金租数据。
2.应收融资租赁款包含应收售后回租款、应计利息，减值计提比率由“减值准备余额/应收融资租赁款”计算得出。
（3）外贸金租与上市公司下属其他子公司之间的业务和资金往来，包括具体业务类型、涉及资金规模、运行情况，以及对应风险敞口。
外贸金租处金融租赁行业，主营融资租赁业务，其与五矿资本下属子公司之间业务往来较少。截至2023年末，外贸金租与五矿信托存续一笔办公用车融资租赁业务，余额25.66万元；2023年，外贸金租与五矿证券开展咨询及佣金业务，当年产生咨询费用及佣金支出。上述协同业务均合理定价、运行良好，具体情况详见下表：
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吸收股东存款是金融租赁公司经营范围之一。为优化资金结构、提高资金使用效率，外贸金租适度开展吸收股东存款业务。截至2023年末，存续四笔五矿资本控股有限公司股东存款，合计本金余额57.96亿元，均按市场化利率定价。
会计师意见：
根据监管工作函要求，会计师对问题三（1）（2）进行核查：
1、核查程序
（1）了解外贸金租租赁业务的客户群体、租赁物及业务模式等，获取租赁业务台账，筛选前十大客户，并与外贸金租的关联方清单进行比对，识别是否存在关联关系，分析关联交易的必要性及关联定价的合理性；
（2）抽样检查租赁合同，复核租赁业务台账及业务系统中维护的金额、回款计划表、融资利率等关键信息是否与合同约定一致；
（3）引入IT审计对外贸金租租赁业务系统进行ITGC及ITAC测试，并抽样重新测算租赁业务内含报酬率以及摊余成本、租赁利息收入等的准确性；
（4）了解公司有关应收融资租赁款减值相关的内部制度及流程，询问管理层进行有关应收融资租赁款减值的判断依据及计算方法；
（5）获取应收融资租赁款明细及租赁客户信用评级、所处行业、违约情况等信息，对于减值阶段的划分进行复核，分析其合理性；对预期信用损失模型的使用、减值参数的选取等进行复核；
（6）复核减值结果的客观公允性，执行分析性程序，将外贸金租拨备率与上一年度及同行业的拨备率进行比较，综合判断减值准备计提是否充足。
2、核查意见
基于以上审计程序，未发现外贸金租与应收融资租赁款的前十大客户存在关联关系；外贸金租基于实际利率法、采用摊余成本对应收融资租赁款进行会计核算，符合企业会计准则的规定。
外贸金租基于三阶段法对应收融资租赁款计提减值，其中阶段一及阶段二的减值数据通过预期信用损失模型（简称“ECL模型”）进行运算，阶段三的减值数据按照个别认定法进行评估。对于阶段一和阶段二的减值计提，ECL模型遵循了银保监规〔2022〕10号文相关规定，采用“EAD（违约风险暴露）*PD（违约概率，考虑存续期调整因素）*LGD（违约损失率）*前瞻性调整因子”的计算公式计算预期信用损失，其中，EAD取值为应收融资租赁款的本息余额，PD取值来源于穆迪披露数据，LGD取值来源于《商业银行资本管理办法》相关规定，前瞻性调整因子的基础数据来源于wind数据库，模型参数配置合理、全面。对于阶段三的减值计提，外贸金租业务部门采用个别认定法，综合考虑租赁资产抵质押物的情况，通过预测对应项目未来期间可收回的现金流量现值与基准日的信用风险敞口的差额即为需要计提的减值准备，阶段三的应收融资租赁款减值准备计提金额均提交外贸金租总经理办公会审议。外贸金租2023年末应收融资租赁款减值准备计提比例为6.69%（不含吸收合并数据），较上年末同比提高0.15个百分点，含吸收合并数据后，计提比例为6.65%，高于同行业平均水平。会计师认为，公司减值损失计提较为充分。
四、其他权益工具投资。年报显示，报告期末，公司其他权益工具投资余额22.96亿元，同比增加99.91%，主要系本期下属子公司五矿证券其他权益工具投资增加所致，报告期内计入其他综合收益的利得2.29亿元。请你公司补充说明：（1）结合行业整体情况和公司发展战略等，说明五矿证券投资的其他权益工具大幅增长的原因；（2）其他权益工具公允价值确认计量的方式和依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
公司回复：
（1）结合行业整体情况和公司发展战略等，说明五矿证券投资的其他权益工具大幅增长的原因；
五矿证券有限公司（以下简称五矿证券）2022年起调整自营权益投资理念，明确以获取绝对收益的价值投资理念为原则，以实现稳健、高效、可持续的高质量经营为目标，实现资产组合的中长期价值增长。五矿证券坚定认可中国资本市场的长期投资价值，重点关注具备长期价值创造能力、经营稳定、分红政策稳定、股息率稳定的上市公司群体，并基于此构建了公司的高股息投资组合策略。在五矿证券整体的风控策略和限额管控下，将该策略逐步培育成为稳定的盈利模式和利润来源，打破券商自营权益投资业务“靠天吃饭”的状态，分享中国优秀上市公司的价值创造红利，发挥耐心资本和长期资本的角色，让央企券商成为资本市场的稳定器和压舱石。
基于上述策略，五矿证券在2022年10亿规模的基础上，在2023年度继续扩大到20亿规模，未来几年将相对稳定在这一水平。在2022、2023连续两年资本市场低迷期，该策略实现了稳健的净值增长和利润贡献，实现了回报股东和稳定市场的双赢结果。作为非交易性权益工具投资，根据企业会计准则计入其他权益工具投资。
截至2023年末，五矿证券持有的其他权益工具投资中0.23亿元为新三板市场股票，其他持仓均为主板二级市场股票。从证券行业整体变化情况来看，其他权益工具投资余额增长明显，2023年末，43家上市券商其他权益工具投资余额2,086.69亿元，同比22年末增长138.39%，38家券商（剔除期初余额为0券商5家）平均增幅713.59%，43家券商中29家其他权益工具投资规模同比增长。
（2）其他权益工具公允价值确认计量的方式和依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
由于“长期权益资产配置”业务策略是作为非交易性投资长期持有，获取稳定分红，不以赚取差价为目的。因此在通过五矿资本下属单位内部审批程序后，按照《企业会计准则》将其指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资”，计入“其他权益工具投资”核算并按照公允价值计量。五矿资本下属单位按照资产收盘价或估值确认公允价值，公允价值变动计入“其他综合收益”科目，处置时从其他综合收益中转出，计入留存收益，仅将获得的股利分红计入当期损益。相关账务处理严格遵守《企业会计准则》相关要求执行。
会计师意见：
根据监管工作函要求，会计师对问题四（2）进行核查：
1、核查程序
（1）取得公司其他权益工具投资清单，并获取公司管理层就其他权益工具投资指定事项的决策文件，确认指定对象符合非交易性权益工具的特征；
（2）向中登发函以确定公司持仓数量，在公开信息平台查询股价信息以确定持仓股票的公允价值；
（3）核查公司是否存在短期内买入卖出等不符合非交易性投资业务管理模式的情形。
2、核查意见
基于以上审计程序，会计师认为，公司其他权益工具公允价值确认计量的方式和依据，符合企业会计准则的规定。
五、关于交易性金融负债。年报显示，报告期末，公司交易性金融负债余额72.25亿元，同比增加209.98%，主要系本期纳入合并范围的结构化主体影响，本期新增构成控制而纳入合并范围的22只结构化主体。请你公司补充说明：（1）纳入并表范围内的结构化主体情况，包括但不限于初始投资金额、投资比例、投资标的、账面价值和会计处理方式等；（2）结合结构化主体的设立目的、持股比例及公司在结构化主体中拥有权利的变化情况等，说明报告期内公司新增控制而纳入合并范围的结构化主体以及交易性金融负债大幅增长的原因，是否存在以前年度已构成控制但未纳入合并范围的情形；（3）公司结构化主体中，是否存在分级设计，若有，请公司补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额，以及承担的责任和义务等。
公司回复：
（1）纳入并表范围内的结构化主体情况，包括但不限于初始投资金额、投资比例、投资标的、账面价值和会计处理方式等；
按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定，2023年末五矿资本下属单位将以自有资金参与、并满足准则规定“控制”定义的60只结构化主体纳入合并报表范围，公司下属单位对上述结构化主体的初始投资金额为268.17亿元，账面价值为239.56亿元，其中投资比例大于30%且不超过50%的结构化主体9只，占比为15%，此部分结构化主体涉及的初始投资金额为5.47亿元，金额占比为2%；投资比例超过50%的结构化主体51只，占比为85%，此部分结构化主体涉及的初始投资金额为262.70亿元，金额占比为98%。公司下属单位年末纳入合并范围的结构化主体主要为信托计划、私募基金和资管计划。公司下属单位的单体报表将纳入合并范围的结构化主体列报于“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”，合并报表时将纳入合并范围的结构化主体的报表进行并表，同时将归属于结构化主体外部投资者的权益列报于“交易性金融负债”。
（2）结合结构化主体的设立目的、持股比例及公司在结构化主体中拥有权利的变化情况等，说明报告期内公司新增控制而纳入合并范围的结构化主体以及交易性金融负债大幅增长的原因，是否存在以前年度已构成控制但未纳入合并范围的情形；
2023年度公司下属单位新增控制而纳入合并范围的结构化主体共22只，其中投资比例大于30%且不超过50%的结构化主体4只，占比为18%；投资比例超过50%的结构化主体18只，占比为82%。公司下属单位设立上述结构化主体目的主要是公司下属单位作为结构化主体的管理人，接受投资者委托，管理和运用结构化主体的财产，在深入研究的基础上构建投资组合并有效控制投资风险，力争实现委托资产的持续稳健增值，同时公司下属单位收取相应的管理费及业绩报酬。同时，公司下属单位为获取稳定收益实现自有资金保值增值或盘活资产等以公允价值为基础投资了部分结构化主体。
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。对于公司下属单位持有一定规模的结构化主体以及公司下属单位同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司下属单位综合评估持有结构化主体投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使本公司面临可变回报的重大影响，并据此判断本公司是否为结构化主体的主要责任人。如公司下属单位评估为该结构化主体的主要责任人，则将结构化主体纳入合并范围。
公司报告期末交易性金融负债主要核算结构化主体并表后归属于外部投资者部分的权益。2023年末公司交易性金融负债出现大幅增长主要系本期新增纳入合并范围的结构化主体，导致归属于外部投资者部分的权益大幅增加。
本期新增纳入合并范围的结构化主体均为报告期内新设立产品或新投资产品，不存在以前年度已构成控制但未纳入合并范围的情形。
（3）公司结构化主体中，是否存在分级设计，若有，请公司补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额，以及承担的责任和义务等。
截至2023年末，公司已纳入并表范围的结构化主体均不涉及分级设计。
会计师意见：
根据监管工作函要求，会计师对问题五（1）（2）进行核查：
1、核查程序
（1）询问管理层了解其确认结构化主体合并的相关判断依据及流程；
（2）获取公司自持的结构化主体清单，综合考虑公司对结构化主体相关活动拥有的权力、享有的可变回报、以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力，对于持有的结构化主体，当公司享有的可变回报量级超过一定比例，或承担了绝大多数的可变动性时，判断公司很可能是结构化主体的主要责任人，需要纳入合并报表范围；
（3）复核结构化主体并表的合并过程以及相关披露，判断是否符合企业会计准则的规定；
（4）对纳入合并范围的结构化主体报表执行审计程序，对货币资金、金融资产等执行细节测试或必要的函证程序，对底层资产的计量进行复核。
2、核查意见
基于以上审计程序，会计师认为，本期新增纳入合并范围的结构化主体均为报告期内新设立产品或新投资产品，不存在以前年度已构成控制但于本年度才纳入合并范围的情形，结构化主体并表相关会计处理符合企业会计准则的规定。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年6月29日
