瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2024-044
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司和略电子商务（上海）有限公司（以下简称“和略电商”）、郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州卓瑞”），公司的参股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“陕煤供应链”），上述主体均非上市公司关联人。
● 是否涉及反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司的全资子公司和略电商同北京银行股份有限公司上海分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与该银行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：RTL000093907，公司在2,000万元人民币担保额度范围内，为和略电商提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司和略电商同上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与该银行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：31254244100482，公司在1,300万元人民币担保额度范围内，为和略电商提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司郑州卓瑞同中国光大银行股份有限公司郑州东风支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与该银行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：光郑东风支ZB2024009，公司在20,000万元人民币担保额度范围内，为郑州卓瑞提供连带责任保证担保。
公司的参股子公司陕煤供应链同平安银行股份有限公司西安分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与该银行签署了《最高额保证担保合同》，合同编号为：平银西分能化工部额保字20240403第002号，公司持有陕煤供应链49%的股权，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其子公司共持有陕煤供应链51%的股权，公司按照持股比例在24,500万元人民币担保额度范围内，为陕煤供应链提供连带责任保证担保，陕煤集团按照持股比例在25,500万元人民币担保额度范围内，为陕煤供应链提供连带责任保证担保。
公司的参股子公司陕煤供应链同交通银行股份有限公司陕西省分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与该银行签署了《保证合同》，合同编号为：042402002-1，公司按照持股比例在24,500万元人民币担保额度范围内，为陕煤供应链提供连带责任保证担保，陕煤集团按照持股比例在25,500万元人民币担保额度范围内，为陕煤供应链提供连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2023年12月22日分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，全票审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2024年4月25日分别召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议，全票审议通过了《关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。详情请见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）和略电子商务（上海）有限公司
统一社会信用代码：913101073122523971
成立时间：2014年8月13日
注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号302室-C、302室-D、302室-E、302室-F
法定代表人：张飞龙
注册资本：1,500万元人民币
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查（不得从事涉外调查、社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；贸易经纪；国内贸易代理；销售：文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、日用百货、服饰；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为235,307,537.41元；负债总额为11,585,974.28元；净资产为223,721,563.13元；营业收入为71,446,076.98元；净利润为42,565,021.41元。
被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为239,505,600.69元；负债总额为8,820,483.07元；净资产为230,685,117.62元；营业收入为9,606,614.61元；净利润为6,963,554.49元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：和略电商为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，和略电商与瑞茂通不存在关联关系。
（二）郑州卓瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91410100MA4620019F
成立时间：2018年11月20日
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层
法定代表人：朱超然
注册资本：105,000万元人民币
经营范围：供应链管理；销售：煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品；煤炭洗选服务：企业管理咨询服务；货物或技术进出口。天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、烧焦沥青、硝化沥青、混合芳烃涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为3,986,467,464.22元；负债总额为2,866,548,053.65元；净资产为1,119,919,410.57元；营业收入为5,351,101,222.96元；净利润为17,998,029.84元。
被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为4,349,297,417.09元；负债总额为3,213,158,747.14元；净资产为1,136,138,669.95元；营业收入为2,058,546,995.69元；净利润为16,219,259.38元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：郑州卓瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州卓瑞与瑞茂通不存在关联关系。
（三）陕西陕煤供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91610138MA6X3K6K0G
成立时间：2019年8月26日
注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟七路166号陕煤研究院2号楼103室
法定代表人：李策
注册资本：450,000万元人民币
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；货物进出口；国内货物运输代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为11,100,523,162.92元；负债总额为5,872,942,098.53元；净资产为5,227,581,064.39元；营业收入为40,272,978,828.47元；净利润为192,344,007.33元。
被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为1,093,481,571.18元；负债总额为5,639,525,041.75元；净资产为5,263,956,529.43元；营业收入为6,382,700,346.34元；净利润为35,700,076.04元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：陕煤供应链为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通持有陕煤供应链49%的股权，陕煤集团及其子公司共持有陕煤供应链51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陕煤供应链与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：和略电子商务（上海）有限公司
债权人：北京银行股份有限公司上海分行
担保金额：2,000万元人民币
担保范围：
本合同项下的被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万)以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为人民币贰仟万元，因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
担保方式：
本合同项下保证人向北京银行提供的是独立于主合同项下其他担保的连带责任保证担保。
保证期间：
本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：和略电子商务（上海）有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行
担保金额：1,300万元人民币
担保范围：
保证担保的范围为主合同项下的垫款或融资本金、应缴未缴保证金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿费、与主合同项下主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用、托收手续费、风险承担费、公证费、保险费等）以及为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用以及律师费用。
担保方式：
本合同约定的保证方式为连带责任保证。
保证期间：
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。其中：（1）借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期日之日起三年；（2）汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起三年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
3、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宜布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债务提前到期之日起三年。
4、本合同所述的“到期”或“届满”，包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。
（三）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下或称“受信人”）
债权人：中国光大银行股份有限公司郑州东风支行（以下或称“授信人”）
担保金额：20,000万元人民币
担保范围：
本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
担保方式：
保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。
保证期间：
《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（四）《最高额保证担保合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：陕西陕煤供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：平安银行股份有限公司西安分行（以下或称“甲方”）
担保金额：24,500万元人民币
担保范围：
本合同项下被担保主债权为甲方在前述主合同项下对债务人所享有的所有债权。
担保方式：
本合同项下乙方向甲方提供最高额保证担保，且保证方式为连带责任保证。
保证期间：
保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
（五）《保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：陕西陕煤供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：交通银行股份有限公司陕西省分行（以下或称“甲方”）
担保金额：24,500万元人民币
担保范围：
保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保方式：
本合同项下的保证为连带责任保证。
保证期间：
1、保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
2、债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
3、债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
五、担保的必要性和合理性
上述主体资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次为上述主体提供担保主要为满足公司全资及参股子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
六、董事会意见
公司于2023年12月22日召开了第八届董事会第十七次会议，会议全票审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2024年度公司的战略部署，有利于增强公司下属子公司的融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2024年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第二十次会议，会议全票审议通过了《关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展需要及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的事项，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,196,272.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的151.41%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为1,014,628.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的128.42%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2024年6月29日
