（上接153版）
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由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币5,071.47万元。
（5）商誉减值测试
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由上表可见，可回收金额大于襄阳嘉德包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购襄阳嘉德产生的商誉无需计提商誉减值准备。
4、成都鹏华
成都鹏华是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装、及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，是中国航空工业集团有限公司下属主机厂及中国核工业集团有限公司的重要供应商。成都鹏华使用创新工艺方法解决了钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种高难度加工材料的复杂结构曲面的加工难题，其生产的精密零部件应用于多型号军用飞机、无人机、运输机、压力与运输容器。随着与上述两家重要客户的深入合作，成都鹏华2023年度实现了营业收入大幅增长，2023年12月份完成了业绩承诺目标。后续借助超卓航科定制化增材制造业务与两家重要客户主要产品的高度相关性，成都鹏华有望迎来新的收入增长点，整体经营风险较小。
2023年度，超卓航科收购成都鹏华产生商誉的减值测试过程如下：
（1）评估方法的选择
以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量的现值。
1）评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。
2）计算公式：息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式：
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其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
（2）资产组的确定
截至2023年12月31日，成都鹏华包含商誉的资产组情况如下：
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本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
（3）预计未来现金流量现值计算过程
1）收益年限的确定
成都鹏华包含商誉资产组属于航空零部件制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，截至2023年12月31日，没有确切证据表明成都鹏华包含商誉资产组在未来某个时间终止经营。因此，确定成都鹏华包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2024年度至2028年度。
2）预计未来现金流量的计算
根据公司管理层预计的包含商誉资产组未来经营数据情况，测算的预计未来现金流量如下：
单位：万元
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3）折现率的确定
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为12.45%。
4）预计未来现金流量现值
通过以上测算，收购成都鹏华包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为10,920.46万元。
（4）包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
在持续经营前提下，成都鹏华包含商誉资产组账面价值为人民币9,924.83万元，经评估包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币10,920.46万元。
由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币10,920.46万元。
（5）商誉减值测试
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由上表可见，可回收金额大于成都鹏华包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购成都鹏华产生的商誉无需计提商誉减值准备。
（六）说明对上述子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况，并结合公司治理情况，说明是否对上述子公司形成有效控制
1、奈文摩尔
奈文摩尔是公司军品零部件增材制造板块的重要布局，公司希望通过增减材一体化的方式向某军工主机单位客户及配套企业提供服务，相关业务的拓展主要是收购完成后开展。
根据奈文摩尔公司章程的相关规定，公司重大事项由股东或执行董事决定，日常经营事项由总经理决定。公司收购奈文摩尔后，对被收购前奈文摩尔的员工做了全方位的调整，目前奈文摩尔的执行董事、总经理、财务负责人等管理层人员及关键岗位人员均为公司派驻或重新招聘入职的人员。综上，公司已经对奈文摩尔形成了有效控制。
2、道然新能源
道然新能源是公司将增材制造技术应用在新能源车零部件制造领域的布局，旨在新能源车框梁结构和热管理零件上实现业务的突破。公司对于道然新能源的主要定位目标为解决新能源车零部件的防撞、耐磨、热传递等零件功能需求，公司推出的功率散热模块热传递涂层（主要为铜等其他热传递较好的金属）已经逐步和终端新能源车的一级供应商签订了合作框架协议，2023年已经完成部分小批量订单并按期交付。同时，道然新能源单独通过挤压成型制造工艺形成的零部件业务也在逐步形成规模。
根据道然新能源公司章程的相关规定，公司重大事项由股东或执行董事决定，日常经营事项由总经理决定。公司收购道然新能源后，将道然新能源的执行董事、监事更换为公司驻派人员，对财务（包括出纳、会计）和内控部门人员进行了驻派，技术部门主要由道然新能源原有挤压部门技术团队和公司冷喷涂制造技术团队构成。综上，公司已经对道然新能源形成了有效控制。
3、襄阳嘉德
襄阳嘉德是公司工业母机制造领域的重要布局，希望通过增材喷涂耐磨涂层的工艺，部分的提升产品的使用寿命。目前公司已经通过碳化钨涂层增材制造对襄阳嘉德的部分产品进行了产品性能提升，截止本回复前已有持续性的订单并形成收入。
公司收购襄阳嘉德后，将法定代表人变更为公司董事杨丽娜，并且将财务部门的主要人员变更为公司驻派或任命的人员，财务和内控完全参照公司的管理制度执行。目前，嘉德公司的生产基地和办公室已经整体搬迁至公司在襄阳的生产基地，其财务核算、内控治理、生产、销售、技术、质量控制体系均由公司直接或间接控制和管理。综上，公司已经对襄阳嘉德形成了有效控制。
4、成都鹏华
成都鹏华是公司向中国航空工业集团有限公司下属主机厂和中国核工业集团某军工单位提供制造和维修服务的主体，公司希望通过此次收购丰富在西南地区主机厂的产业布局。公司可利用自身多年来积累的冷喷涂技术优势，与成都鹏华共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，实现优势互补。目前公司依托自身增材制造技术与成都鹏华共同开展的“Invar殷瓦合金复合材料工装修复项目”，由公司广州研究院的技术团队牵头，对成都鹏华负责的殷瓦合金复材工装修复进行技术开发，目前处在和客户进行价格协商的阶段。
公司收购成都鹏华后，对成都鹏华的董事会进行了改组，目前成都鹏华董事会由5名董事组成，其中3名董事是由公司指派的人员担任，同时，成都鹏华的财务和内控需参照公司的管理制度执行，成都鹏华总经理需定期向公司总经理述职。综上，公司已经对成都鹏华形成了有效控制。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司外购子公司的财务报表，了解相关公司的营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等业绩情况；
2、取得并查阅公司外购子公司的收入成本明细，了解主要客户的构成及销售金额、毛利率水平、期后退货、逾期回款等情况，并关注是否存在异常；
3、查阅主要新增客户的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息；
4、与公司管理层了解外购子公司主要客户的变动情况及原因、是否存在关联关系、订单获取方式，了解相较于其他同类客户是否存在显著异常；
5、访谈2023年新增主要客户，与相关单位的管理或业务人员就公司与其的业务开展情况、产品定价、终端销售、销售回款、关联关系等情况进行了解及确认；
6、对部分主要客户进行了函证，同步也获取并复核了年审会计师关于主要客户的询证函，对相关客户及交易的真实性进行复核；
7、了解公司收入确认政策，对公司2023年度收入进行了细节性测试、截止性测试，同时获取并复核了公司年审会计师关于年报审计的收入细节测试、截止测试情况，了解襄阳嘉德、成都鹏华收入确认的准确性；
8、结合襄阳嘉德、成都鹏华的财务报表及经营情况，了解期间费用变动与营业收入等实际经营情况变动的原因及合理性；
9、取得并查阅襄阳嘉德、成都鹏华信用减值准备计提情况、资产减值准备情况、非经常性损益明细，了解减值准备计提的准确性、非经常性损益列报的准确性；
10、查阅主要新增供应商的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息；
11、取得并查阅公司银行流水，了解公司向主要供应商所支付的货款的收款单位；
12、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司商誉减值测试底稿、商誉减值测试评估报告；
13、了解子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况、控制情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已按照要求对4家外购子公司财务情况进行披露；
2、各外购子公司主要客户及新增客户、新增供应商具有业务合理性，主要客户及交易的真实性不存在异常；
3、公司收购襄阳嘉德、成都鹏华后，两个公司均与公司保持相同的会计政策进行收入、期间费用、减值准备的计提、非经常性损益的列报，报告期内不存在提前确认收入的情况，期间费用变动合理，信用减值准备及资产减值准备计提充分，非经常性损益列报准确；
4、公司已按照企业会计准则的规定进行商誉减值测试，商誉减值测试结果与年审会计师的商誉减值测试结果一致，公司未计提商誉减值准备具有合理性；
5、按照企业会计准则的规定，公司已对收购子公司形成了有效控制。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评价管理层自销售订单审批至销售收款的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、了解、评价管理层自采购订单审批至采购付款的采购流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
3、对4家外购子公司纳入合并后财务数据进行审计，检查4家外购子公司会计政策执行情况；
4、获取公司收购4家外购子公司的投资协议、股东变更的股东会决议、股东变更后的公司章程、新的董事会成员情况、付款凭证等，判断公司购买日的确定是否符合企业会计准组的规定；
5、向公司管理层了解4家外购子公司业务开展情况以及与公司业务协同情况；
6、针对4家外购子公司收入、客户的核查：（1）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品发货单、客户验收单等，以核实收入的真实性，具体检查情况如下：
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注：成都鹏华收入金额为自纳入超卓航科合并后金额。
（2） 对主营业务收入执行分析性程序，包括分产品、分客户进行销售收入变动分析及毛利率变动分析等，复核主营业务收入的合理性；
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户验收单、发票等支持性文件，检查销售收入是否在恰当的期间确认；
（4）选取主要客户，对报告期交易金额与应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性，具体函证情况如下：
1）收入金额函证
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注：成都鹏华收入金额为自纳入超卓航科合并后金额。
针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
2）应收账款余额函证
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针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
（5）对于本期新增主要客户进行变动分析，进行工商信息查询核对，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质，与公司管理层了解外购子公司主要客户的变动情况及原因、是否存在关联关系、订单获取方式，了解相较于其他同类客户是否存在显著异常，对新增销售收入占比较大、注册资本较少的客户进行现场走访，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质；
（6）检查公司客户是否与公司存在关联关系；
（7）亲自前往银行获取2023年度银行对账单，结合货币资金流水以及应收票据核查，检查主要客户当期回款情况，并获取回款凭证及银行回单/汇票收票记录进行检查；
7、针对4家外购子公司采购、供应商的核查：（1）检查本期主要供应商合同，查询工商登记信息是否异常，与公司是否有关联关系；（2）执行应付账款截止测试；（3）抽取主要供应商，对其采购额、应付账款余额进行函证；
8、针对收购4家公司产生的商誉：（1）了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的判断；（2）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；（3）获取管理层聘请的第三方专家编制的商誉减值测试估值报告，复核商誉减值测试估值报告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围等，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；（4）检查减值测试报告基准日是否与包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表日相同，检查测试目的是否明确为商誉减值测试；（5）检查减值测试对象与减值测试范围是否与商誉对应的资产组或资产组组合一致；（6）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理；（7）复核商誉减值测试报告中采用的成本法中重置全价与成新率等关键指标的合理性；（8）对管理层采用预计未来现金流量现值的过程中就以前期间现金流量预计数与现金流量实际数的差异进行评价，评估当期现金流量预计所依据的假设的合理性；（9）对比以前期间管理层使用的关键假设和数据是否具有一贯性和合理性；（10）检查业绩对赌完成情况；
9、获取襄阳嘉德、成都鹏华2023年度、2022年度期间费用、减值准备计提情况，检查其变动分析；
10、对襄阳嘉德、成都鹏华非经常性损益列报进行复核。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司已按照要求对4家外购子公司财务情况进行披露；
2、各外购子公司主要客户及新增客户、新增供应商具有业务合理性，主要客户及交易的真实性不存在异常；
3、公司收购襄阳嘉德、成都鹏华后，两个公司均与公司保持相同的会计政策进行收入、期间费用、减值准备的计提、非经常性损益的列报，报告期内未见提前确认收入的情况，期间费用变动合理，信用减值准备及资产减值准备计提充分，非经常性损益列报准确；
4、公司已按照企业会计准则的规定进行商誉减值测试，公司未计提商誉减值准备具有合理性；
5、按照企业会计准则的规定，公司已对收购子公司形成了有效控制。
问题2：关于航空航天相关业务。年报显示，2023年，公司航空航天零部件及耗材增材制造业务收入9,007.28万元，同比上涨25.03%，机载设备维修业务收入4,000.17万元，同比增长3.18%。2023年第四季度，公司实现营业收入9,161.58万元，占全年收入的37.33%，比重同比提高近14个百分点，同时，当季扣非归母净利润同比由盈转亏、经营性现金流同比由正转负。
请公司：（1）补充披露不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户销售金额及同比变动原因，说明新增客户、供应商的情况及交易金额，是否存在关联关系，交易对手方是否存在成立时间短、注册资本少的情形；（2）结合对外收购资产影响、收入确认时点准确性、军品审定价格调整、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性，是否存在合同的执行周期、毛利率与其他合同存在显著差异的情形，是否存在期后退货、长期未回款情况。
问题回复：
一、公司说明
（一）补充披露不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户销售金额及同比变动原因，说明新增客户、供应商的情况及交易金额，是否存在关联关系，交易对手方是否存在成立时间短、注册资本少的情形
1、不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户情况
2023年，除4家外购子公司的情况下，公司主要业务来源于超卓航科本部，超卓航科本部前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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2023年度，航百川系客户营业收入下降，主要系2023年度其下游靶材市场需求减少，因此减少向公司的采购；南航系营业收入增加主要系公共卫生事件影响逐步解除后，航空运输业市场需求逐步恢复，航空公司维修需求增加；比奇塑料科技（衡水）有限公司2022年系技术服务收入，2023年系在前期技术服务业务的延伸下，向其销售导电膜喷涂产品；中国航空工业集团F单位主要系履行2022年签订的销售合同，随着业务合同的履行，2023年收入规模增长；襄阳泰克森机电设备有限公司主要向公司采购铝合金壳体，其作为贸易商在其下游市场存在需求后，委托公司制作铝合金壳体相关产品。
上述前五大客户中，除襄阳泰克森机电设备有限公司为新增客户外，均为公司原有客户，襄阳泰克森机电设备有限公司的具体情况如下：
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襄阳泰克森机电设备有限公司注册资本为100万元人民币，主要由于该公司为贸易型公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
（2）不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大供应商情况
2023年，除4家外购子公司的情况下，超卓航科本部前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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湖北达元建设工程有限公司向公司提供建筑工程服务，随着建筑工程服务需求及履行进度的变化，2023年公司向其的采购金额减少；南航系是公司航材零部件的主要供应商，公司向其的采购金额整体保持在稳定的水平；保康县扒金工程机械有限责任公司和溧阳市立方贵金属材料有限公司向公司提供机载设备维修和冷喷涂业务相关原材料，整体采购金额较小，但较2022年采购额有所增加，主要是航材采购增加所致；株洲三芯金属科技有限公司向公司提供金属粉末原材料，2023年由于公司冷喷涂业务规模进一步扩大，需要采购大量金属粉末，同时其生产的特殊金属粉末可满足公司的技术标准及使用需求，因此从株洲三芯金属科技有限公司采购相关原材料。
上述前五大供应商中，除株洲三芯金属科技有限公司为新增供应商外，均为公司原有供应商，株洲三芯金属科技有限公司具体情况如下：
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株洲三芯金属科技有限公司注册资本为30万元人民币，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
（二）结合对外收购资产影响、收入确认时点准确性、军品审定价格调整、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性，是否存在合同的执行周期、毛利率与其他合同存在显著差异的情形，是否存在期后退货、长期未回款情况
1、第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性
公司前三季度与第四季度收入与净利润情况如下：
单位：万元
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公司2023年度销售在2024年1-4月未发生退货的情况，剔除成都鹏华后，第四季度营业收入较前三季度仍有所增长，毛利率有所下降，主要系子公司道然新能源自2022年成立后，2023年属于业务爬坡阶段，其第四季度收入占比较高，但道然新能源毛利率水平较低，导致公司整体毛利率水平下降；此外，公司相关业务合同的执行周期未发生变化。
截至2023年12月31日，公司应收账款账龄情况如下：
■
截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，其中主要欠款方情况如下：
单位：万元
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其中，A、B大修厂账龄较长的原因主要受部队付款计划的影响，A、B大修厂作为军方下属飞机大修厂，拥有良好的信用保障，相关应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形；山东融发戍海智能装备有限公司未回款项系质保金，相关应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形。
综上，公司第四季度收入增长，主要原因为公司收购成都鹏华，成都鹏华第四季度纳入合并范围营业收入为2,024.66万元以及道然新能源收入规模增长。公司严格按照收入确认政策进行收入确认，收入确认时点准确；2023年度不存在军品审定价格调整、合同的执行周期变化的情况。截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，主要应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形。
公司第四季度亏损主要原因为：（1）公司银行存款被划转确认损失5,995万元；（2）公司第四季度确认了股份支付费用437.08万元；（3）公司第四季度对子公司可抵扣亏损进行重新梳理，冲回递延所得税费用362.03万元；（4）道然新能源第四季度闲置设备产生资产减值损失162.82万元，以及处置设备产生损失77.54万元，合计240.36万元。
2、与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司前三季度与第四季度收入与净利润情况如下：
单位：万元
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如上表所示，同行业上市公司中，阿石创与爱乐达第四季度净利润亦为负数，且阿石创第四季度营业收入亦有所增长。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司收入明细等资料，了解公司主要客户、供应商的交易金额及变动情况，并了解公司航空航天相关业务前五大客户销售金额的变动情况及原因；了解公司第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性；
2、与公司管理层了解公司主要客户、供应商的交易金额、变动情况及原因、关联关系情况；
3、查阅公司主要新增客户、供应商的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息，访谈2023年主要新增客户，与相关单位的管理或业务人员就公司与其的业务开展情况、产品定价、终端销售、销售回款、关联关系等情况进行了解及确认；
4、获取销售订单明细，对主要客户的销售合同、发票、银行收款回单进行抽样核查，结合公司年审会计师关于年报审计的收入细节测试、截止测试情况，了解收入确认及时点的准确性；
5、获取并复核了年审会计师关于主要客户的询证函，对相关客户及交易的真实性进行复核；
6、结合年审会计师的审计情况，向公司管理层了解主要客户及业务合同的执行周期、毛利率水平、期后退货、应收账款回款情况，了解是否存在毛利率极高、期后回款逾期等显著异常情形。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大客户中新增客户为襄阳泰克森机电设备有限公司，其注册资本为100万元，主要系该公司为贸易型公司，与公司不存在关联关系，客户及交易的真实性不存在异常；
2、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大供应商中新增供应商为株洲三芯金属科技有限公司，其注册资本为30万元，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
3、公司第四季度收入增长主要系新收购成都鹏华以及道然新能源业务规模进一步扩大所致；第四季度亏损主要系确认了被划转资金5,995万元的损失以及确认股份支付费用、计提减值准备等影响。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评价管理层自销售订单审批至销售收款的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、检查超卓航科本部前五大客户销售情况并分析变动原因；检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品发货单、客户验收单等，以核实收入的真实性，具体核查比例如下：
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3、对前五大客户报告期交易金额与应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性，具体函证情况如下：
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针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
4、对本期主要新增客户进行变动分析，进行工商信息查询核对，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质，对前五大客户中新增客户进行现场走访，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质；
5、对前五大供应商报告期交易金额与往来账款余额进行函证；
6、检查本期主要新增供应商业务开展情况，其采购内容是否与公司业务相关，工商登记信息是否异常，与公司是否有关联关系；
7、结合财务数据，向管理层了解报告期军品审定价格调整情况；
8、执行营业收入截至测试，关注是否存在退货情况；
9、复核公司第四季度利润亏损的原因；
10、检查同行业公司前三季度与第四季度营业收入与净利润趋势是否与公司一致；
11、获取应收账款账龄表，向管理层了解长账龄应收账款未回款的原因；
12、亲自前往银行获取2023年度银行对账单，结合货币资金流水核查，检查上述客户回款的记账凭证、银行回单，前五大客户2023年度回款金额5,861.05万元，检查金额5,742.64万元，检查比例97.98%。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大客户中新增客户为襄阳泰克森机电设备有限公司，其注册资本为100万元，主要系该公司为贸易型公司，与公司不存在关联关系，客户及交易的真实性不存在异常；
2、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大供应商中新增供应商为株洲三芯金属科技有限公司，其注册资本为30万元，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，前五大供应商不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
3、公司第四季度收入增长主要系新收购成都鹏华以及道然新能源业务规模进一步扩大所致；第四季度亏损主要系确认了被划转资金5,995万元的损失以及确认股份支付费用、计提减值准备的影响。
问题3：关于资金管理。年报及公开信息显示，公司于2023年3月向存款行招商银行南京城北支行账户存入资金6,000万元，其中5,995万元被转为对外开具银行承兑汇票的保证金存款，并于同年10月因银行承兑汇票到期被划转。此外，公司还存在闲置募集资金购买信托非保本型产品进行现金管理等募集资金使用不规范的情形。
请公司：（1）请公司补充披露期末集团内各主体货币资金的具体用途及存放管理情况，说明是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因；（2）区分资金来源，完整披露报告期购买非保本型理财产品的情况以及期末风险敞口，是否存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形；（3）结合募集资金被划转事项的整改情况，说明公司对货币资金管理相关内控制度的完善情况；（4）补充披露被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排。
问题回复：
一、公司说明
（一）请公司补充披露期末集团内各主体货币资金的具体用途及存放管理情况，说明是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因
公司不存在与大股东或关联方资金共管等情形。截至2023年12月31日，公司合并范围内各主体货币资金（包括大额存单）的具体用途及存放管理情况如下：
单位：元
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注1：截至2023年12月31日，本公司的保函保证金为在兴业银行股份有限公司襄阳分行开立保函缴纳的保证金330,000.00元，账户利息为273.23元；
注2：中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行因业务冻结的4,250.00元系ETC保证金；
注3：公司与洛阳市洛龙区人民政府签订《湖北超卓航空科技股份有限公司项目入园协议》《湖北超卓航空科技股份有限公司项目补充协议》与《账户及资金监管协议》，协议约定就公司高端装备增材制造生产基地项目给予产业引导资金支持，为保证项目按期完工投产，该项补助资金存放于洛阳市洛龙区人民政府与公司、银行三方共管账户，分批解冻。截至2023年12月31日，公司子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（高端装备增材制造生产基地项目实施主体）收到洛阳市洛龙区人民政府给予的产业引导资金17,379,401.73元，其中11,585,726.24元暂未解冻。
（二）区分资金来源，完整披露报告期购买非保本型理财产品的情况以及期末风险敞口，是否存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形
1、报告期购买非保本型理财产品情况
（1）通过自有资金购买非保本型理财产品情况
报告期公司使用自有资金购买非保本型理财产品的情况如下:
单位：万元
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注1：万向信托-鑫鹏2号集合资金信托计划的强制平仓线为0.86；另外公司所认购的份额最终获得的信托收益较比较基准不足的部分，书面约定由另一位委托人通过放弃部分信托份额的方式补足，因此，期末风险敞口按照购买金额*0.14计算。
注2：千寻日月鑫是月度开放的产品，公司每月末赎回1,000万份额，次月初认购1,000万份额，报告期内累计认购4次，累计认购金额为4,000.00万元。
注3：截至2023年12月31日，国盛1号情况如下：信用债券占比92.83%，资产支持证券占比6.39%，组合久期0.96（修正行权久期口径），杠杆102.32，持仓债券评级分布：AA 68.3%；AA+ 23.04%; AAA 8.66%综上，资管产品组合久期0.96，即便每100bp利率变动，对产品净值影响为0.96%，因此，期末风险敞口按照购买金额*0.96%计算。
注4：货币基金及同业存单指数基金为 R1 产品。
（2）通过募集资金购买非保本型理财产品情况
报告期公司使用募集资金购买非保本型理财产品的情况如下:
单位：万元
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2、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告针对募集资金现金管理不规范情形的披露
公司在《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中对募集资金现金管理不规范的情形进行了如下披露：
“公司将闲置募集资金2,000万元通过全资子公司上海超卓购买西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）的信盈稳健1号集合资金信托计划-A类信托单位，风险等级为R2-中低风险。该笔业务的信托合同表示：信托业务不承诺信托资产不受损失或者保证最低收益，同时本信托受益人的信托本金或收益发生损失的部分，西藏信托（受托人）不负有对A类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失由A类受益人自行承担。公司将进行现金管理的募集资金投资非保本型产品，存在募集资金现金管理不规范的情形。
同时，公司存在使用暂时闲置募集资金通过全资子公司奈文摩尔、上海超卓购买理财产品的情形，未使用募集资金专户购买，存在闲置募集资金现金管理不规范的情形。”
除上述情况外，公司不存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形。
（三）结合募集资金被划转事项的整改情况，说明公司对货币资金管理相关内控制度的完善情况
募集资金被划转事项发生后，公司认真排查内控制度并及时修订完善。公司于2023年12月对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》进行了修订。
公司对《募集资金管理制度》进行了梳理补充，进一步完善《募集资管理制度》。公司的募集资金审核流程，细化了募集资金使用审批程序及分级审批权限，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度。
公司陆续对《资金管理活动》《采购与付款管理》《销售与收款管理》等内部控制制度修订完善。公司将加强对财务审核人员的培训和考核，认真学习相关制度及管理办法，提高财务审核人员的专业水平和工作能力。公司持续加强对财务审核制度和流程的建设和完善，明确审核的标准和要求，确保审核工作的规范化和标准化；持续加强财务信息系统的建设和管理，提升财务服务效率；持续加强对财务审核制度的监督和检查，及时发现和纠正审核工作中存在的问题和不足。
（四）补充披露被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排
公司资金被划转后，于2023年11月收到了实际控制人出具的《关于先行垫付的承诺函》。公司实际控制人承诺：“我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的5,995万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护超卓航科及广大投资者的利益。” 具体内容详见公司2023年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人承诺先行垫付相关款项的公告》。
经公司实际控制人向多方积极筹措资金，2023年12月8日，公司收到实际控制人先行垫付款项合计人民币5,995万元，公司实际控制人在《关于先行垫付的承诺函》做出的先行垫付相关款项的承诺已履行完毕，并将继续协同公司向相关责任方追索前述款项。具体内容详见公司2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人承诺事项的进展公告》。
2024年1月，公司收到实际控制人出具的《确认函》，对先行垫付的款项做出补充说明。公司实际控制人确认：“上述垫付的5,995万元资金用于承担超卓航科损失。待后续事件调查结束后，如超卓航科向相关责任方追回全部或部分款项，超卓航科再将收到的追回款项返还给我们；未追回的款项部分，由我们承担。超卓航科不承担任何利息。” 具体内容详见公司2024年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人先行垫付款项补充说明的公告》。
据公司了解，此次事件相关的刑事案件已经公安机关侦查终结并移送检察院审查起诉，公安机关在侦查阶段共计追回款项约一千余万元。根据相关规定，前述款项需待相关刑事案件经法院审理判决后，返还给受害人。对于公安机关未能追回的部分，公司将向法院提起民事诉讼，要求招商银行向公司返还相应资金。
鉴于公司实际控制人做出的上述垫款行为和相关承诺，公司最终通过刑事及民事程序追回的款项，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、对银行账户执行函证程序，同步亦取得并查阅年审会计师关于银行存款的询证函，了解公司货币资金的具体用途及存放管理情况、是否受限、是否存在与大股东或关联方资金共管等情形；
2、取得并查阅公司银行存款日记账、银行流水对账单、理财产品的购买明细、理财合同等资料，了解公司报告期内购买非保本理财的相关情况及风险；
3、结合公司年度募集资金存放与实际使用情况报告，了解募集资金现金管理披露相关的准确性；
4、取得并查阅公司货币资金管理的相关内部控制制度，结合公司募集资金被划转事项的整改落实情况，了解公司募集资金被划转事项的整改情况、内部控制制度的完善情况；
5、向公司管理层了解被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排；
6、取得并查阅公司期后货币资金流水，了解是否存在被划转募集资金款项的追回情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司不存在与大股东或关联方资金共管的情形，除少量现金及证券账户资金外，公司合并范围内各主体货币资金均存放在公司开立的银行账户中，保证金等使用受限具有合理的理由；
2、公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
3、截至本核查意见出具日，公司已对募集资金被划转事项进行了整改；
4、截至本核查意见出具日，公司尚未收到追回的被划转的资金，后续如公司追回被划转的资金，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评估并测试与货币资金相关内部控制设计和运行的有效性，关注公司资金业务收付的审批权限的划分、银行账户的管理、票据和印章管理情况等；
2、了解、评估并测试理财产品投资相关内部控制设计和运行的有效性，关注公司购买理财产品审批权限的划分情况等；
3、亲往到中国人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户开户清单》，并与公司提供的银行账户进行核对，核实账户的完整性；
4、根据获取的《已开立银行结算账户开户清单》，亲往银行打印对账单，核实并检查银行对账单的完整性及准确性；
5、对银行存款、大额存单进行独立函证，函证比例100%，全部取得回函且相符，并检查是否存在担保情况，与大股东或关联方资金共管等情形；
6、对期末非保本理财产品进行独立函证，函证比例100%，全部取得回函且相符；
7、获取非保本理财产品的购买明细、理财合同等资料，了解公司报告期内购买非保本理财的相关情况及风险，检查非保本理财产品期后赎回或转让情况；
8、复核公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
9、检查公司募集资金被划转事项的整改情况、对货币资金管理相关内控制度的完善情况；
10、向管理层了解被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排；
11、获取期后货币资金凭证进行检查，是否存在被划转募集资金款项的追回情况。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司不存在与大股东或关联方资金共管的情形，除少量现金及证券账户资金外，公司合并范围内各主体货币资金均存放在公司开立的银行账户中，保证金等使用受限具有合理的理由；
2、公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
3、截至本报告出具日，公司已对募集资金被划转事项进行了整改；
4、截至本报告出具日，公司尚未收到追回的被划转的资金，后续如公司追回被划转的资金，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
问题4：关于募投项目。年报显示，公司IPO募集资金于2022年6月到账，截至2024年4月底，增材制造生产基地项目、洛阳增材制造生产基地项目累计投入比例分别为66.25%、38.95%，上述项目已于2024年5月公告延期。
请公司：（1）结合市场、业务调整的具体情况，说明上述延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性，公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形，如是，在年报中充分提示风险；（2）说明公司后续保障募投项目有序推进所采取的有效措施。
问题回复：
一、公司说明
（一）结合市场、业务调整的具体情况，说明上述延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性，公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形，如是，在年报中充分提示风险
1、结合市场、业务调整的具体情况，说明增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入的原因及合理性
截至2024年4月30日，增材制造生产基地项目投资明细金额及进度如下：
单位：万元
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截至2024年4月30日，公司增材制造生产基地项目的募集资金计划投入金额21,885.20万元，已投入金额14,498.87万元，投入进度为66.25%，剔除铺底流动资金后，目前投入进度为70.77%。
公司该募投项目的建设是为了满足公司拓展冷喷涂固态增材制造技术在航空维修以及高性能靶材制造领域的应用，主要投入包括建筑工程及设备购置两部分，用于建设冷喷涂增材制造的生产场地以及相关配套设备。目前建筑工程部分已基本完成，项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓导致，主要原因如下：
市场开发进度方面，除航空维修应用外，该项目主要应用目标产品是高性能靶材，但实际客户开发过程中，公司发现该行业进入门槛高，客户更注重头部企业的供货履历，对于新工艺的使用态度相对保守，导致高性能靶材市场开发进度低于预期，为保障资金使用的合理性，设备购置进度相应延后。
同时，受近几年国际局势动荡影响，部分原计划用于航空维修的冷喷涂固态增材制造设备及原材料粉末制造设备进出口渠道发生了政策调整，为满足生产需求，结合国内相关行业的发展情况调研以及公司内部最新研发成果分析，经过公司核心技术团队的研判，决定采用部分设备国产化的方案进行原方案替代，新的方案在经过目标客户初步评审后得到了可行性认可，但一方面延缓了设备采购的进度，另一方面导致目标客户需要补充更多的实验验证工作用于推广冷喷涂增材制造技术在新型号产品上的应用。综合上述因素，公司适当放缓了该项目实施设备采购的投入进度，符合业务发展的客观需要，有利于维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
（2）洛阳增材制造生产基地项目
截至2024年4月30日，洛阳增材制造生产基地项目投资明细金额及进度如下：
单位：万元
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截至2024年4月30日，公司洛阳增材制造生产基地项目的募集资金计划投入金额13,200.42万元，已投入金额5,140.99万元，投入进度为38.95%，剔除铺底流动资金后，目前投入进度为43.94%。
公司该募投项目未能按计划投入，主要系厂房建设及设备购置进度放缓导致。该项目主要拟作为某军工主机厂生产任务配套基地，主要目标业务为生产多型号导弹舱段壳体，热防护涂层、多型号导弹非金属头罩、舵翼整体制造等产品，并配套建设冷喷涂、热喷涂等相关生产线。
2023年度，受国际局势及局部战争走势的影响，该项目主要目标业务的下游客户某军工主机厂对于相关产品的型号任务规划做了调整，相关产品的需求进度放缓，导致公司在该业务板块的进展受到一定影响，相关型号导弹的舱段壳体、热防护涂层、非金属头罩、舵翼整体制造等系列产品的订单落地预期进度相应延后。
为了保证洛阳增材制造生产基地项目建设更好地满足公司战略发展需要，公司经过综合评估分析，结合宏观经营环境和下游市场需求现状，公司采取了审慎的投资策略，适当放缓了该项目实施尤其是设备采购的投入进度，符合行业的客观情况与公司持续发展经营的需求，有利于维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
2、公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形
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2023年，公司增材制造业务产值出现较大的下降，降幅36.24%，产值的下降亦将带动产能利用率的下降；增材制造业务在手订单也出现下降，2024年4月末在手订单较2023年末下降32.79%。
公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期，在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。目前，第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了各项实验验证，已通过了项目技术评审。
（二）说明公司后续保障募投项目有序推进所采取的有效措施
2024年5月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“增材制造生产基地项目”及“洛阳增材制造生产基地项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年5月。
为确保公司上述两个募投项目能够有序推进并顺利实施，公司已采取以下应对措施：（1）加大客户开拓力度，加速推进现有项目的验证和量产，同时持续积极开发新的项目；（2）紧跟目标市场需求前景与行业发展情况，把握时机合理匹配投入；（3）加强研发，满足客户的产品迭代需求，同时加强质量控制、生产管理，提高产品竞争力及客户粘性；（4）按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金存储及使用。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合募集资金可行性报告，了解募投项目使用情况及进度是否与计划一致；
2、向公司管理层了解延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性、增材制造相关业务产能利用率及在手订单的变动原因及合理性、公司保障募投项目有序推进所采取的措施；
3、获取并核查了第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了评审的相关材料。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓的结果。其中，增材制造生产基地项目主要受市场开发进度及采购政策调整影响，洛阳增材制造生产基地项目主要受国际局势及下游客户相关型号任务规划调整影响；
2、公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期。在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了各项实验验证，已通过了评审；
3、公司将通过加大客户开拓力度、加大研发等措施，积极保障募投项目的有序推进。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、获取募集资金可行性报告，检查募投项目使用情况是否与募集资金使用计划一致；
2、获取募集资金可行性报告，检查募投项目是否与募投项目预计进度相符；
3、向公司管理层了解延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性、增材制造相关业务产能利用率及在手订单的变动原因及合理性、公司保障募投项目有序推进所采取的措施。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓的结果。其中，增材制造生产基地项目主要受市场开发进度及采购政策调整影响，洛阳增材制造生产基地项目主要受国际局势及下游客户相关型号任务规划调整影响；
2、公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期。在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。
（下转155版）
