新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气
股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》
的回复公告
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-032
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气
股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）于2024年6月24日收到上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]0857号）（以下简称“《监管工作函》”），针对《监管工作函》所涉及的问题，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的词语或简称与公司2024年6月24日披露的《关于公司对外投资的公告》（以下简称“公告”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、公告披露，前期共创投控下属公司中国年代与中石油协议约定，中国年代为喀什北项目石油合约的作业者，中国年代与中石油分别按照49%和51%的比例享有项目产品分成。2009年至2010年期间，中能控股协议收购中国年代及其所持有的石油合约权益。2011年1月，第一指定地区的先决条件达到，中能控股对其进行收购；第二指定地区的先决条件未能达成，共创投控仍享有喀什北区块第二指定地区的全部权益。请公司核实并补充披露：（1）喀什北项目项目具体范围、历史变化及权属登记备案审批情况，是否符合行业产业政策规定，以及是否存在权属瑕疵影响本次交易；（2）公告所称中能控股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件具体含义，以及共创投控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益进行出售的原因，各方是否签订其他协议重新进行权属划分，本次交易是否可能存在潜在权属纠纷；（3）按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目前执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排；（4）结合上述问题的回复情况，说明本次交易可能存在的潜在法律风险，交易对方约定承担的兜底责任，以及公司拟采取的权益保障措施。
回复：
一、喀什北项目项目具体范围、历史变化及权属登记备案审批情况，是否符合行业产业政策规定，以及是否存在权属瑕疵影响本次交易。
1、喀什北项目项目具体范围
喀什北项目区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，行政区属克孜勒苏柯尔克孜自治州。目前该区块石油合约面积约为3,146平方千米，区块位于乌恰县境内，构造上属于喀什凹陷西北部，由乌恰、克拉托、巴什托普三个构造带组成，具体范围图示如下：
■
2、喀什北项目历史变化情况
喀什北项目石油合约及补充修改情况如下表：
■
如上表所示，石油合约的签约方始终为中国年代和中石油，未发生过变动。
自2008年签署石油合约至今，中国年代间接股东的主要变动情况如下：
（1）2011年1月，中国年代间接股东由共创投控变更为中能控股
2009年至2010年期间，共创投控作为卖方、中能控股作为买方，WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代作为卖方担保人签署了《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议，共创投控将其持有的共创投资集团（香港）有限公司（以下简称“共创集团”）100%股权转让给中能控股，并将中国年代持有的石油合约权益间接注入中能控股。但前述交易过程中，由于喀什北项目仅第一指定地区的收购先决条件达成，第二指定地区的收购先决条件未能达成（具体先决条件详见本问题第二项回复内容），根据补充协议VI的约定，喀什北项目第一指定地区权益由中能控股间接享有，第二指定地区权益则由共创投控继续享有。
（2）2024年6月，新天然气收购取得中能控股29.84%股份
2024年5月7日，新天然气境外全资下属公司佳鹰通过收购CYPRESS DRAGONS LIMITED100%股权，间接持有中能控股97,000万股股份。2024年6月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司追加对外投资的议案》，同意佳鹰收购中能控股未偿还本金额为港币44,688.00万元的可换股票据。截至本公告披露日，佳鹰已将上述收购的可换股票据申请换股，并取得中能控股266,000万股股份。公司通过佳鹰合计持有中能控股363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%。
此外，公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过《关于公司对外投资及资产收购的议案》，同意佳鹰收购共创投控100%已发行股份及其下属资产权益。公司董事会出于审慎原则，将上述收购共创投控控制权事项提交股东大会审议。相关收购完成后，新天然气将通过佳鹰享有第二指定地区权益。
3、喀什北项目权属登记备案审批情况
石油合约权属登记备案审批情况如下：
■
4、喀什北项目是否符合行业产业政策规定
现行有效的《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》（2013年修订）规定，中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发、生产的专营权。喀什北项目第一指定地区的总体开发方案于2019年7月完成国家发改委、国家能源局备案，中国年代在第一指定地区内从事石油开发、生产作业，已通过中方石油公司申请并持有采矿权证（证号0200002010015，有效期截至2050年4月）。喀什北项目第二指定地区尚在勘探期，中国年代在第二指定地区内从事石油勘探作业，已通过中方石油公司申请并持有探矿权证（证号T1000002021011018000216，有效期截至2025年11月；证号T1000002022041018001006，有效期截至2027年3月）。因此，喀什北项目符合行业产业政策规定。
5、喀什北项目是否存在权属瑕疵影响本次交易
如上所述，中国年代与中石油已就喀什北项目签订了石油合约并经商务部批准生效，并就喀什北项目推进过程的相关事项签署了补充和修改协议予以明确，石油合约履约双方始终未发生变化，喀什北项目符合行业产业政策规定，不存在权属瑕疵影响本次交易的情况。
二、公告所称中能控股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件具体含义，以及共创投控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益进行出售的原因，各方是否签订其他协议重新进行权属划分，本次交易是否可能存在潜在权属纠纷。
1、公告所称中能控股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件的具体含义
公告所称“中能控股收购中国年代所持有石油合约权益”的具体含义是指中能控股收购共创投控持有的共创集团100%股权，从而间接收购取得共创集团全资附属公司中国年代100%股权并通过中国年代间接收购石油合约权益（具体见如下股权结构图）。
■
公告所称“交易先决条件”的具体含义是指共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代签署的《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议约定的、中能控股收购共创集团100%股权从而间接收购石油合约项下第一指定地区和第二指定地区权益的前提条件。其中：
“收购第一指定地区的先决条件”主要包括：1）中能控股股东大会审议通过本次交易，包括发行可转债及向共创投控配发及发行兑换股份；2）本次交易未被联交所认定为反收购行动及/或中能控股未被认定为新上市申请人；3）石油合约已获中国商务部书面批准；4）中能控股完成尽调，确认石油合约合法有效、可强制执行；石油合约给予中国年代有效、无条件、无限制且不可撤销的于指定地点勘探开采石油或天然气的权利；5）本次交易已取得联交所、证券及期货事务监察委员会、有关地区政府或其他监管机构所需的同意、批准、备案，相关法律下的等候期已届满；6）中能控股取得其认可的第一份经济估算报告（First Economic Evaluation Report）并显示第一指定地区届时权益净额风险估值（Risked Economic Evaluation）不低于1,500,000,000港元；7）中能控股取得其认可的第一指定地区第一份合资格人士报告（First Competent Person’s Report）（按照联交所相关规则，收购矿业资产需要由独立专家（即合资格人士）出具相关技术报告暨资源储量报告（“合资格人士报告”）以证实资源储量。）；8）协议项下的保证在重大方面均真实、准确及正确；9）联交所批准兑换股份上市及买卖；10）中能控股已取得开展本次交易所需的一切牌照、批准及同意。根据中能控股相关公告，第一指定地区的先决条件已全部达成，中能控股已于2011年1月完成第一指定地区收购。
“收购第二指定地区的先决条件”主要包括：1）中能控股股东大会决议通过第二批可转债的发行、配发及兑换；2）中能控股取得其认可的、显示第二指定地区届时权益净额不具风险估值（Unrisked Economic Evaluation）的最终经济估算报告（Final Economic Evaluation Report）；3）中能控股取得其认可的第二指定地区最终合资格人士报告（Final Competent Person’s Report）；4）联交所批准第二批可转债兑换股份的上市及买卖。根据中能控股相关公告，第二指定地区的先决条件未达成。
2、共创投控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益进行出售的原因
根据2009年至2010年期间共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代签署的《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议以及中能控股相关公告，由于石油合约项下合同面积大，卖方仅可提供相关文件、资料、数据及有关于第一指定地区勘探、开发及生产石油的报告，当时中能控股仅可编制喀什北项目第一指定地区的相关报告，编制第二指定地区的相关报告需要更长的时间开展工作，出于尽快完成收购目的，各方签署补充协议调整了此前将石油合约权益一次性全部间接装入中能控股的相关约定，一致同意将石油合约项下区块划分为第一指定地区和第二指定地区，并在各自交易先决条件达成后分步实施交易。
相关协议签订后，收购第一指定地区先决条件全部达成并于2011年1月完成第一指定地区收购。但由于最终经济估算报告（Final Economic Evaluation Report）和最终合资格人士报告（Final Competent Person’s Report）未能在石油合约实施之日起6年内（即2015年6月前）取得，收购第二指定地区先决条件未能达成，根据补充协议VI之约定，中能控股未向共创投控支付第二批交易对价，间接收购第二指定区域权益的交易计划取消，第二指定地区全部权益及收益仍由共创投控继续持有。
基于上述历史原因，第二指定地区的全部权益及收益从未装入中能控股，始终由共创投控拥有。对于该事实，中能控股始终认可并在2011年以来的历次年度报告中均公开披露，中能控股并未获授第二指定地区之利益及权益。
3、各方是否签订其他协议重新进行权属划分
除共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代签署的《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议外，各方未签订其他协议重新进行权属划分。
为了进一步明晰权属情况，共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代于2024年签署《会议纪要》，对于不同指定地区的权属再次做了确认，即：各个指定地区由各自权益方（第一指定地区，权益方指的是中能控股；第二指定地区，权益方指的是共创投控）依约享有权利，依法承担相应义务；各个指定地区如进行调研、勘探、工程或发现油气田的，亦由相应权益方享有权利，承担义务。
4、本次交易是否可能存在潜在权属纠纷
对于石油合约项下第一指定地区和第二指定地区的划分以及权属，共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代已通过《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议做出明确约定，不存在协议约定不清晰或可能引发权属纠纷的情况。
对于第二指定地区权益未纳入中能控股的事实，中能控股始终认可并在2011年以来的历次年度报告中均公开披露，中能控股并未获授第二指定地区之利益及权益。
自2009年签署相关协议并于2011年完成相关交易至今，共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代之间未就喀什北项目划分第一指定地区和第二指定地区发生任何权属争议或纠纷。
综上，本次交易分别就历史形成且共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代均予以认可的权益进行收购，不存在潜在权属纠纷。
三、按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目前执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排。
1、交易标的目前执行的分成安排
喀什北项目目前执行石油合约“第十三条石油的生产和分配”规定的分成安排，主要内容概括如下：
1、年度原油和天然气总产量先按税法规定支付增值税和资源税；
2、年度原油总产量的60%、天然气总产量的70%作为费用回收油（气）：
2.1 费用回收油（气）按规定支付了生产作业费后剩余的油（气）作为投资回收油（气），用于回收合同者就合同区发生而又尚未回收的勘探费用和中石油的前期费用；未能回收的勘探费用和前期费用应结转并在下一日历年的投资回收油（气）中继续回收，直至全部回收完为止；
2.2 从合同者就合同区所发生的勘探费用回收完毕的这一日历年开始，任一油（气）田的投资回收油（气）按双方各自在该油（气）田参与权益的比例，用以同时回收中石油和合同者就该油（气）田所发生而又尚未回收的开发费用及其合同利息，未能回收的开发费用及其合同利息应结转并在下一日历年的投资回收油（气）中继续回收，直至全部回收完毕为止；
2.3 双方回收完该油田的开发费用及其合同利息之后，剩余的投资回收油（气）自动成为余额油的一部分。
3、年度原油总产量、天然气总产量按照前述规定进行分配后，剩余部分的原油、天然气作为余额油（气），余额油（气）应分成分成油（气）和中方（中石油，下同）的留成油（气）两部分：
3.1 分成油（气）应等于余额油（气）乘以分成率X，分成率X根据年度原油和天然气的总产量，按下表所列的连续增量的阶梯确定：
■
分成油（气）按双方各自在该油（气）田实际参与权益比例分配给双方。
3.2 余额油（气）减掉分成油（气）是留成油（气），归中方所有。
上述分成约定的简要图示如下：
■
按照前述分配办法，中国年代的收入由三部分内容构成：（1）按其在开发费用中的参与权益比例所支付的实际生产作业费的回收油（气）之和；（2）投资勘探费用和参与权益比例的开发费用及利息的投资回收油（气）之和；（3）在分成油（气）中按参与权益比例应得份额之和。
2、本次交易是否可能影响有关分成安排
本次交易为石油合约合同者中国年代间接层面的收购安排，不涉及石油合约的任何调整，不会影响石油合约有关分成安排。
四、结合上述问题的回复情况，说明本次交易可能存在的潜在法律风险，交易对方约定承担的兜底责任，以及公司拟采取的权益保障措施。
1、本次交易可能存在的潜在法律风险
如上所述，中国年代与中石油已就喀什北项目签订了《石油合约》并经商务部批准生效，喀什北项目符合行业产业政策规定，不存在权属瑕疵影响本次交易的情况；2009年至2010年期间，出于尽快完成收购目的，各方签署补充协议将石油合约项下权益一次性间接收购调整为划分第一指定地区和第二指定地区并在各自交易先决条件达成后分步交易，由于分步交易过程中仅第一指定地区的收购先决条件达成，第二指定地区的收购先决条件未能达成，形成第一指定地区权益由中能控股间接享有、第二指定地区权益由共创投控继续享有的权益结构；关于石油合约项下第一指定地区和第二指定地区的划分以及权属，共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代不存在任何权属争议或纠纷；因此，本次交易分别就历史形成且共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代均予以认可的权益进行收购，不存在潜在权属纠纷。
2、交易对方约定承担的兜底责任
（1）中能控股控制权收购的交易对方保证
根据2024年6月20日佳鹰与沃邦石油签订的《买卖协议》，沃邦石油作为卖方保证：1）不存在任何适用法律可禁止或限制或合理地预期可用作禁止或限制进行买卖协议项下拟进行的任何交易的情形；2）若因中能控股实控人发生变化，而致使佳鹰无法享有第二指定地区权益、导致买卖协议目的无法实现的，佳鹰有权终止本次收购，沃邦石油应在收到佳鹰书面通知之日起五个工作日内退还买方已支付的全部款项，逾期退还的应加计违约利息。
若买卖协议完成后发现沃邦石油违反上述保证的，佳鹰仍享有求偿权。
（2）共创投控控制权收购的转让方承诺、违约责任及受让方救济
根据2024年6月20日佳鹰与WONG YIU KWAN（王耀昆）签订的《转让协议》，WONG YIU KWAN（王耀昆）作为转让方保证：转让协议的签署和履行不违反对转让方及共创投控有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定；不会违反转让方及共创投控为签约一方的任何文件、合同或协议。
同时，针对转让方WONG YIU KWAN（王耀昆）的违约责任条款中明确，如果出现以下情形，佳鹰有权单方解除本协议并无需承担任何违约责任，且WONG YIU KWAN（王耀昆）应在收到佳鹰终止交易的书面通知后限期退还佳鹰已支付的全部款项，逾期未支付的应加计逾期违约利息：1）若因共创投控实控人发生变化，而致使佳鹰无法享有第二指定地区权益导致本次交易目的无法实现的；或2）转让协议签署后至交割日前，若共创投控或中国年代发生重大不利变化导致转让协议合同目的落空的。
3、公司拟采取的权益保障措施
共创投控控制权收购的《转让协议》中除上述交易对方保证、违约责任外，还针对受让方设置以下权益保障措施：
（1）分期付款
共创投控控制权收购总对价144,029.72万元人民币等值港币分三笔支付，其中最后一笔款项50,164.84万元人民币等值港币的支付条件之一为转让方与第三方相关纠纷已全部解决完毕。最后一笔款项约占共创投控控制权收购总对价的35%。
（2）重新定价
交易双方约定如共创投控、中国年代或中能控股在交割日前存在除已披露事项以外的其他重大事项，如与第二指定地区权益有关的争议或其他潜在法律纠纷的；或因转让方所持中能控股的股权纠纷导致受让方在中能控股的股份及权益收到损害，则双方应重新确定交易对价，并另行签订补充协议。
五、其他事项说明
本次交易除上述内容外，公司通过中能控股了解到本次交易对方沃邦石油、WONG YIU KWAN（王耀昆）与鑫都集团有限公司（以下简称“鑫都公司”）存在如下未决仲裁案件：
鑫都公司于2024年5月22日向深圳国际仲裁院提起仲裁并于2024年5月29日获受理，相关仲裁请求主要包括：确认鑫都公司对沃邦石油持有的中能控股的股份享有20%份额，并裁决将该20%份额内的股票变更登记至鑫都公司名下，对于沃邦石油持有的中能控股其他股份，同等条件下鑫都公司享有优先购买权；确认鑫都公司对于第二指定地区享有投资份额20%的权益，如果转让该权益的，同等条件下鑫都公司享有优先购买权。
鑫都公司提起上述诉求系基于早期与WONG YIU KWAN（王耀昆）的资金往来。其中：其主张的鑫都公司对沃邦石油持有的中能控股的股份享有20%份额与新天然气收购中能控股控制权交易的标的无关，并且该交易已完成交割过户。其主张的对第二指定地区享有投资份额20%的权益与新天然气收购共创投控控制权交易的标的有关。但由于共创投控控制权收购交易项下，公司收购的交易标的为WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控100%股权，鑫都公司未对该交易标的提出直接权利主张，共创投控控制权收购交易未受到该项仲裁案件的直接影响。极端情况下，即便鑫都公司的权利主张获得支持，可能会导致共创投控间接享有的第二指定地区的权益受到影响。但相关争议仅涉及第二指定地区20%的权益，对新天然气实现本次共创投控控制权收购交易的商业目的没有影响。对此，公司已在交易协议中做出明确兜底责任约定以及设置了分期支付安排等权益保障措施。
基于以上，该仲裁案件与本次交易标的不直接相关，并且公司已在交易协议中约定了交易对方兜底责任以及设置了分期支付安排等权益保障措施，相关案件不会对本次交易产生重大不利影响。
问题二、公告披露，本次交易涉及第二指定地区（以下简称标的资产）目前仍处于勘探期，采用折现现金流量法评估值为26.05亿元，交易价格14.40亿元。关注到，评估预计标的资产2024年至2029年固定资产投资累计52.41亿元，2028年开始产生收入；标的资产初始面积为6991.224平方千米，后经两次退还面积，现面积为3146平方千米。请公司核实并补充披露：（1）标的资产固定资产投资具体支出内容、合作方匹配投资情况、投资资金来源等；（2）标的资产涉及面积退还的具体原因，后续是否存在再次退还面积的风险，以及是否可能存在其他开采过程中导致公司无法正常开采的风险及应对安排；（3）标的资产油气产出销售假设具体情况，包括预测产量、价格等，并结合周边矿产资源储备情况说明实现评估假设预期产出的可能性，并进行充分风险提示；（4）本次交易价格低于评估值的原因，并结合交易对方前期与中石油的分成约定，说明后续产品分成的具体实施方法，以及对交易估值的具体影响。请评估师对此发表意见。
回复：
一、标的资产固定资产投资具体支出内容、合作方匹配投资情况、投资资金来源等。
1、标的资产固定资产投资具体支出内容
本次估值测算标的资产固定资产投资具体支出内容是依据2023年12月的《喀什北区块勘探期顺延开发概念设计》（以下简称“《开发概念设计》”）中第三部分开发规划内容。内容共涉及阿深1气田、康苏6气田和乌西3东块油田未来开发所需的费用，总投资约108亿元。具体投资支出内容及进度安排如下：
■
2、合作方匹配投资情况
根据石油合约“第十二条资金筹措和费用回收”12.1.2 合同区内每一油（气）田开发作业所需的开发费用，分别由中方和合同者按照中方为百分之五十一（51%）、合同者为百分之四十九（49%）的参与权益比例提供，除非中方采用本条第12.1.2款第二段的规定。
对于某一油（气）田，如中方经选择决定不参与开发或决定按少于百分之五十一（51%）的参与权益比例参与该油（气）田的开发，中方应在联管会按照本合同第11.1.3款的规定向其上报有关的评价报告后，将其不参与或按较少参与权益的具体百分比参与的决定以书面通知合同者。在这种情况下，如果中方不参与该油（气）田的开发，则该油（气）田的开发费用由合同者单独承担，或者，如果中方按少于百分之五十一（51%）的参与权益比例参与该油（气）田的开发，双方应分别按其各自实际参与权益比例承担开发费用。
基于石油合约上述内容，本次估值假设披露每一个油气田发生的开发费用及为实施生产作业所发生的作业费用分别按中石油51%和合同者49%的权益比例承担，且为自有资金。
因本次估值对象为共创投控在第二指定地区所享有的权益，本次只计算此部分49%的有关支出，不考虑对方投资匹配的计算。
3、投资资金来源
本次估值假设固定资产投资全部为自有资金，并在估值假设中进行了披露。
二、标的资产涉及面积退还的具体原因，后续是否存在再次退还面积的风险，以及是否可能存在其他开采过程中导致公司无法正常开采的风险及应对安排。
1、标的资产涉及面积退还的具体原因
石油合约“第五条合同区面积撤销”约定，勘探期第一阶段结束时，合同者应撤销本合同签字之日的合同区面积的百分之四十（40%）。勘探期第二阶段结束时，合同者应撤销除开发和（或）生产区以外的合同区第二阶段剩余面积的百分之二十五（25%）。
依据上述合同约定，合同区面积经过40和25%两次退还面积，截至目前为3146平方公里。
2、后续是否存在再次退还面积的风险
（1）石油合约“第五条合同区面积撤销”约定，合同者在下述任一情况下应撤销除开发区和（或）生产区以外的合同区的其余面积：①合同第4.2款所述的勘探期最后一个阶段结束时；②按照合同第4.3款或第二十五条规定延长了勘探期，则在该延长期满时。合同区目前面积已完成了40%和25%两次面积退还，依据合同约定，勘探期满前合同区不需再进行面积退还，待勘探期满后合同区面积会撤销为仅剩开发区和（或）生产区面积。
另外，石油合约约定的勘探期为该合同开始执行之日起分为三（3）个阶段并应有六（6）个连续合同年组成，除非该合同提前终止或按该合同相关条款规定延长了勘探期。该合同生效日为2009年4月24日，自该日期连续六（6）个合同年应至2015年4月23日结束。实际中第一次面积退还时间为2017年3月，第二阶段结束面积撤销方案于2020年4提出。鉴于两次面积实际退还时间均晚于合同约定时间，故本次无法对合同约定的“勘探期满”的时间进行合理预测。
（2）依据《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规[2023]6号）第七项“调整探矿权期限”之规定，申请探矿权延续登记时应当扣减勘查许可证载明面积的20%，油气已提交探明地质储量的范围不计入扣减基数，已设采矿权深部或上部勘查不扣减面积。油气探矿权可以扣减同一盆地的该探矿权人其他区块同等面积。
本次估值的合同权益范围涉及新疆塔里木盆地阿图什北地区油气勘查（有效期限为2022年03月25日至2027年03月25日，面积为5179.347Km2）和新疆塔里木盆地喀什地区油气勘查（有效期限为2020年11月09日至2025年11月09日，面积为4621.868Km2）2个探矿权。如该2个探矿权在到期时申请延续，阿图什北地区油气勘查探矿权延续时间理论上应为2027年03月26日，距离本次估值基准日剩余2年零11个月26天；喀什地区油气勘查探矿权延续时间理论上应为2025年11月10日，距离本次估值基准日剩余1年零7个月10天。在进行下一次延续前，尚有较为充足的勘探时间；另外，即使在探矿许可证延续时进行面积扣减，已提交探明地质储量的范围不计入扣减基数，即只扣减尚未提交探明地质储量面积的20%，所以此情况不会对探明地质储量构成影响。
综上，本次合同区面积存在退还为仅剩开发区和（或）生产区面积的可能性，但具体时间及剩余面积目前无法合理预测。由于开发区和（或）生产区是由主管部门批准的开发方案确定，开发方案是以探明地质储量为基础编制，而探明地质储量所在面积合同已写明不会被退还且即使探矿权延续时亦不会被扣减，因此合同区面积退还或扣减，均不会对区内探明地质储量造成实质性影响，从而不会对对应的合同权益价值造成影响。
3、是否可能存在其他开采过程中导致公司无法正常开采的风险及应对安排
（1）技术风险及应对安排：从事油气勘查开采应当符合安全、环保等资质要求和规定，并具有相应的油气勘查开采技术能力。第一指定地区已投入生产多年，并未出现不符合安全、环保等资质要求的事项，表明第一指定地区的作业者具备依法依规生产的资质和能力。合同区块所涉及探矿权的勘查单位为中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司，进行矿产资源勘查和石油天然气技术服务是其主营业务范围，该公司已在合同区内实施勘查工作多年，未出现违规事项。综上分析可认为第二指定地区作业者符合安全、环保等资质要求和规定的能力，勘查单位具有相应的油气勘查开采技术能力。
天然气开采技术在过去几年取得了较大的发展。新的钻井技术、压裂工艺的引入，大幅的提高了天然气开采效率和采收率。中能控股在常规天然气开采行业有多年的投资生产经验，有稳定的工程技术人员和团队。除此以外，新天然气旗下的亚美能源在非常规天然气开采方面经过多年的沉淀，在行业内有领先的技术优势和专业的技术团队，并且在非常规天然气开采中不断进行技术创新，并应用于实践。持续的技术创新和实践以及稳定的技术团队，将助力于公司在喀什北项目区块勘探开发过程中提供技术保障和支持。随着智能化的发展，油气行业也将会依托云计算、大数据等信息技术，发展智慧地质、地质模拟技术、智慧油气田等，将会给天然气开发技术赋能，进一步降低技术风险实现高效开发利用。
（2）政策风险及应对安排：国家目前鼓励油气勘查开采，如开放了油气勘查开采市场，实行了油气探采合一制度，调整了探矿权期限等。在此政策背景及下，企业如能依法依规生产，基本不存在政策性停产的风险。
国家双碳目标下，能源保障和安全事关国家民生。党的二十大报告提出，深入推进能源革命，加大油气资源勘探开发和增储上产力度。2019年6月，国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，就已经取消了在石油、天然气勘探开发领域对外商企业的限制。2023年《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》，开放油气勘查开采市场，实行油气探采合一制度。以上表明，国家政策层面都在积极鼓励油气开采，基本不存在政策风险停产。
（3）资源储量风险及应对安排：目前合同权益区估算的资源储量尚未达到探明程度，目前的资源量估算结果存在一定的不确定性。
合同区具备较好的勘探潜力，目前阿克莫木区块已获批可动用天然气地质储量446亿立方米，预测生产期末累计产气228.9亿立方米，采出程度百分之51.28，同时，邻区恰探1区块已在石炭-二叠系获得突破。本合同权益区，一方面通过勘探发现新的经济可采储量，降低单位储量勘探成本并通过开发获得新的效益；另一方面，加强勘探攻关和资料处理解释技术，提高探井成功率，降低合同区内的勘探风险。
（4）资金风险及应对安排：依据相关设计资料，第二指定地区后勘查及开发需要的资金数目较大，合同权益双方是否有足够的资金能保证勘查和开发工作能顺利推进。
2024年一季度，新天然气财务报表显示拥有货币资金32.78亿元，公司流动比率大于2，偿债能力较好。新天然气2023年私有化亚美能源后，100%拥有亚美能源下属两个煤层气区块的收益，成熟的煤层气区块能够为公司带来良好的稳定的现金流入。喀什北项目矿权方为中石油，作为国内最大的陆上石油天然气开采公司，资金实力雄厚。新天然气收购中能控股，必将为喀什北项目大规模快速开发提供新的发展机遇。
三、标的资产油气产出销售假设具体情况，包括预测产量、价格等，并结合周边矿产资源储备情况说明实现评估假设预期产出的可能性，并进行充分风险提示。
1、标的资产油气产出销售假设具体情况
（1）预测产量、销量
本次估值假设产销平衡，即当期产量等于销量。产量依据《开发概念设计》设计的排产计划确定，其中天然气设计于2027年投产，最高产能为36.6亿m3/年，最低产能为3.15亿m3/年；原油设计于2028年投产，最高产能为61万吨/吨，最低产能为27.81万吨/年。
（2）价格
产品价格：天然气价格依据第一指定地区（阿克莫木气田）天然气历史期销售价格确定为0.985元/m3，原油价格按估值基准日前5年的国际原油平均价格取值为3,746.72元/吨（70.92美元/桶）。
2、结合周边矿产资源储备情况说明实现评估假设预期产出的可能性，并进行充分风险提示。
（1）周边矿产资源储备情况
在本次估值过程中，估值人员通过公开途径查询搜集了周边约4处油气田相关信息，具体为：乌恰气田恰探1井区、喀什地区叶城中石油塔里木柯克亚凝析气田、和田河气田，此外收集了业内上市公司公告的信息。但由于公开获取资料信息有限，均未见到具体采收率的披露。
同时在一般情况下，基于油气田成矿原理，各油气田在地质特征、开采技术、地理位置等方面不同。此外采收率与储层渗透率深度相关，相关具体信息通常在地质报告中体现，无法通过公开渠道获取。故一般情况下，各油气田之间的相关参数并不太具有直接可比性。
（2）油气采收率的可实现性
《开发概念设计》设计阿深1、康苏6和康苏3三个气藏圈闭的采收率分别为55/60、60和50，平均采收率为55.90%；乌西3油藏圈闭采收率为30%。
《矿产资源“三率”指标要求 第2部分：石油、天然气、煤层气、页岩气、二氧化碳气》（DZ/T 0462.2-2023）对天然气采收率和石油采收率指标的要求如下表：
■
■
■
《潜力分析报告》表述乌西1井渗透率0.5～50mD，阿克莫木气田下白垩系克孜勒苏群砂岩渗透率分布在0.1～10mD 之间，平均有效渗透率为3.51mD。参考上述信息大致判断合同区内油气田平均渗透率属低渗透油气田。《开发概念设计》设计的石油采收率为30%为领跑者指标下限，设计的天然气采收率属一般指标。经该对比分析，《开发概念设计》设计的油气采收率在行业正常指标内。
（3）按计划实施勘探及建设，按计划投产的可能性
本次测算产量依据是根据《开发概念设计》设计的排产计划确定的，根据《开发概念设计》设计的天然气于2027年投产，原油于2028年投产，距离本次估值基准日分别有2年零9个月及3年零9个月。期间，如企业资金充足，按计划实施勘探及建设，按计划投产是较为可能的。
（4）市场对新增产能的需求性
依据中国石油集团经济技术研究院发布《2023年油气行业发展报告》，国内原油进口量超5亿吨，为近十年最高。依据2022年度和2023年度《中国天然气发展报告》，我国天然气进口量2021年为1680亿立方米，2022年为1503亿立方米。由此可见我国对油气进口依然存在较高的依存度，待合作区块新增产能释放后存在较好的市场需求。
（5）风险提示
1）新增产能实现的核心前提是合作区内资源赋存可靠，建议进一步加强勘查合同区地质勘查工作，以降低资源量不确定性导致产能不能实现的风险；
2）油气开发阶段、资源性质和开采技术不同，会导致油气采收率有很大差异，合作双方应针对探明的资源储量赋存条件，采用合理、经济的开采技术保证采收率的实现，降低因可采储量不足导致不能达产及不能接续生产的风险；
3）合作双方应提前做好资金安排，以规避不能如期投产并达产的风险。
对于上述事项，在本次估值报告中通过估值假设和提请注意事项中进行了合理披露。
四、本次交易价格低于评估值的原因，并结合交易对方前期与中石油的分成约定，说明后续产品分成的具体实施方法，以及对交易估值的具体影响。
1、本次交易价格低于评估值的原因
本次估值报告的对象为共创投控所享有石油合约产生的合同权益，而本次共创投控所享有权益的第二指定地区目前处于勘探期，故本次估值报告的测算过程及依据主要是基于石油合约中约定的相关条款和勘探期所能获取的相关资料的基础上做出的。基于此，估值报告在测算中对部分事项、参数和风险进行了合理的假设并对其可能影响估值结果的事项进行了披露和提示，所以本次估值结论是基于标的资产所处阶段及相关估值规范的要求下，在一定的假设前提下，运用合适的方法计算出来的估计数额。
据此，公司和共创投控控制权收购交易对方在确定交易价格时，是在参照估值报告的基础上，考虑了目前标的资产所处的开发阶段、估值报告中披露的可能影响结果的事项和风险提示、交易标的供需关系、交易对方继续执行石油合约的经济实力、本次交易价格的支付方式以及交易对方是否有未来业绩承等诸多因素影响的基础上谈判形成的。
2、结合交易对方前期与中石油的分成约定，说明后续产品分成的具体实施方法，以及对交易估值的具体影响。
如问题一第三小问关于石油合约产品分成条款的相关介绍，喀什北项目的产品分成约定适用于中国年代和中石油之间，分成约定不因本次交易发生变化，后续产品分成将继续执行该分成约定。
本次估值报告的对象为合同权益，估值报告在测算时是以石油合约中约定的相关条款为准，故本次在测算时是按照中石油51%和合同者49%的权益比例参与开发计算各方权益，在后续测算过程中假设石油合约持续有效，合同签订的各方按照合同约定履行相关义务，即后续产品分成将继续执行该分成约定进行计算，本次估值报告对该假设事项进行了披露和提示。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年6月29日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-032
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于调整2023年度利润分配总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●调整情况：每股派发现金红利0.9元（含税）不变，派发现金红利总额由380,269,201.50元（含税）调整为381,529,194.30元（含税）。
●本次调整原因：自新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）披露《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）之日起，至本公告披露之日，公司回购专用证券账户中股份数量由于2024年限制性股票激励计划授予登记完成，由1,399,992股减少为0股，导致可参与本次权益分派的股份数发生变动，公司实际参与利润分配的股份总数由422,521,335股调整为423,921,327股。公司拟维持每股分配比例不变的原则，对2023年年度利润分配现金分红总额进行相应调整。
一、调整前利润分配方案
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，具体方案为：
以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利为人民币9元（含税）。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。截至2023年12月31日，公司总股本423,921,327股，扣除回购专用账户中的回购股份1,399,992股后，以422,521,335股为基数进行测算，拟派发现金红利为人民币380,269,201.50元（含税）。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述事项已公告，详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。
二、调整原因
公司于2024年5月17日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2024年6月27日，公司完成2024年限制性股票激励计划的授予登记，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-031）。
鉴于2024年限制性股票激励计划的授予登记致使公司回购专用账户股份数量全部登记至激励对象的证券账户中，截至本公告披露之日，公司回购专用证券账户中股份数量为0股。根据公司2023年度利润分配方案，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、调整后利润分配方案
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中股份数量为0股。公司实际参与利润分配的股本总数由422,521,335股调整为423,921,327股，公司将按照每股分配比例不变的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），合计拟派发现金红利381,529,194.30元（含税），具体以权益分派实施结果为准。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2024年6月29日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-031
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2024年6月27日
● 限制性股票登记数量：139.9992万股
一、限制性股票授予情况
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的规定和公司2023年度股东大会授权，公司董事会已完成限制性股票的授予登记工作，限制性股票的授予登记情况如下：
（一）限制性股票实际授予的具体情况
1、授予日：2024年5月17日
2、授予数量：139.9992万股，占公司股本总额42,392.1327万股的0.33%
3、授予人数：16人
4、限制性股票的授予价格：16.39元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、实际授予数量和拟授予数量的差异说明：
本次激励计划实际授予数量等情况与本次激励计划已披露的内容一致，不存在差异。
（二）激励对象名单及授予情况
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
三、限制性股票认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票激励计划的实际缴款情况进行了审验，并于2024年6月3日出具了关于本次限制性股票激励计划的《验资报告》（众环审字（2024）0800007号），验证截至2024年5月29日止，公司已收到16名激励对象缴纳的139.9992万股限制性股票的认缴款，总额为人民币22,945,868.88元。本次授予后公司注册资本及总股本不发生变化。
四、限制性股票的登记情况
本次激励计划实际授予登记的限制性股票数量为139.9992万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续办理。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划的限制性股票登记日为2024年6月27日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，本次授予完成后公司总股本不变，不会导致公司控股股东、实际控制人及其持股比例、以及控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
本次限制性股票授予完成前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
七、本次募集资金使用计划
公司本次限制性股票激励计划募集资金总额为22,945,868.88元，所筹集资金将全 部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划授予日为2024年5月17日，公司将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2024年5月17日收盘数据进行预测算，公司授予的139.9992万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,420.59万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2024 年6月29日
