(上接159版)

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针对上述问题，会计师在年度审计工作中执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与货币资金、借款相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制措施的运行的有效性。

（2）对现金、票据实施监盘程序，核查盘点日至财务报表日的现金、票据变动情况。检查了票据登记台账，通过电子票据系统检查票据流转情况，检查了期后票据到期承兑情况，检查票据流转单位的合同、货权转移单等单据，对票据交易的真实、合理性进行判断。

（3）获取公司大额存单明细表，检查大额银行存单，对定期存款利息收入进行测算，对利息收入相关原始单据进行检查。

（4）亲自获取主要银行账户的银行对账单、银行流水等资料，检查大额资金使用凭证、付款审批单、银行回单及对应申请依据，检查是否有付款申请单、付款申请单上签字是否完整、银行回单上的金额与财务账上的金额是否一致、发票内容与付款内容是否一致等，检查是否有无后补审批的情形，检查去向是否正常用于商业经营，是否与合同约定一致。

（5）对全部的银行账户发出银行询证函（包括借款函证、票据函证），函证货币资金存放的账户金额、使用是否受限、期末票据余额及抵质押情况等。并对回函进行核对，上述函证全部通过事务所的函证系统独立发出并收回，过程中会计师保持了对银行函证的控制。

（6）获取借款合同、抵质押合同并检查其内容条款，检查取得借款、偿还借款相关凭证，对借款利息进行测算。亲自获取企业征信报告，将借款与各公司征信报告进行核对。

（7）审计人员亲自获取主要公司的银行开户清单，检查与账面记录账户核对是否一致。

（8）亲自前往银行获取主要银行对账单，将对银行流水与账面记录进行双向核对，审查账面记录与银行流水记录的一致性和完整性，核对比例90%以上。

（9）抽查单笔100万元及以上及100万以下其他异常资金使用情况的付款记录，如短期内连续小于100万元支付、支付给非日常业务往来方、新增供应商及关联方的款项等，逐项检查付款审批授权情况与内控制度规定是否、付款原始单据是否与账面记录是否一致。2023年公司（合并）累计全年付款额2,584,455.96万元、抽查100万元以上付款额1,684,685.58万元，抽查比例为65.19%。

（10）重新审查公司现金流量表编制和披露情况。

2、审计意见

基于上述所实施的审计程序，会计师认为：

（1）公司的利息收入主要为银行大额定期存单的利息收入及资金占用利息收入，近两年利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。

（2）公司近两年期末货币资金呈下降趋势，主要用于业务转型前期投资和原有贸易业务保持，新增借款主要是为了满足公司在业务转型过程中前期投资和保障原有贸易业务的需求。由于存在控股股东及其关联方资金占用事项，会计师无法确认是否存在公司通过采购资金等间接方式将资金实际流向控股股东及其关联方的情况。

（3）公司货币资金受限的情况与会计师了解的一致，除在审计报告附注中所有权或使用权受限资产披露的受限货币资金外，不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或者其他关联方联合或共管账户的情况，不存在期末货币资金被其他方实际使用的情况。

（4）公司近两年的银行承兑汇票未出现承兑风险及纠纷，不存在不具备商业实质性的票据流转。

二、关于经营情况

4.年报显示，2023年度公司实现营业收入21.28亿元，同比下降67.70%，公司称主要系天津区域北方石油等子公司商品销售业务减少导致；扣非前后的净利润同比由盈转亏，分别亏损2.45亿元、2.40亿元，公司称主要系因市场价格变动导致的存货等资产减值因素。其中，商品销售业务实现营收14.05亿元，同比下降75.58%，毛利率为7.51%，同比上升5.82个百分点；成品油零售业务实现营收4.60亿元，同比下降13.17%，毛利率为10.34%，同比上升4.27个百分点。报告期内新增碳酸锂及副产品销售业务，实现营收8798.27万元，毛利率为37.69%。公司归母净利润和经营活动现金流量净额季度波动较大，其中，一季度至三季度，归母净利润为正，但经营活动现金分别净流出1.96亿元、1.22亿元、2.70亿元，四季度归母净利润为负，经营活动现金净流入1.02亿元。

请公司：（1）分业务板块补充披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，并结合行业变动趋势补充说明公司近两年营业收入大幅下滑的具体原因及合理性；（2）补充披露商品销售业务、成品油零售业务及碳酸锂业务前五大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否与上市公司、控股股东存在关联关系；（3）定量分析报告期内商品销售业务、成品油零售业务营收下降但毛利率上涨的主要原因，结合同行业可比公司情况、碳酸锂业务采取委托加工等情况说明相关业务毛利率较高的原因，是否与行业趋势相符；（4）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式，以及同行业可比公司情况，说明公司归母净利润、经营活动现金流量等财务数据变动差异较大的原因及合理性。

请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司贸易业务占比高、营业收入波动大等情况，说明针对公司营业收入执行的审计程序，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例等。

公司回复：

（一）分业务板块的主营业务开展情况

1、主营业务开展情况

公司分业务板块主营业务开展情况如下表所示：

表4.1 各业务板块收入基本情况

单位：万元

■

公司商品销售板块近两年变动情况：

表4.2 商品销售业务近两年变动情况

单位：万元

■

由表4.1和4.2可见，2023年，公司收入大幅下滑主要系商品销售业务收入减少导致，商品销售业务主要包括燃料油、重油、化工品、铁精粉、煤炭等大宗商品贸易。2023年度，因为业务转型碳酸锂需要，公司有计划的增加了按照净额法确认的代理性收入，收缩了需要承担囤货风险的按照总额法确认的收入。

2、商品销售的收入确认的时间及依据

（1）商品销售的业务模式

①净额法

图/4：净额法业务流程图

■

如图4所示，公司在确定客户需求的情况下，收取客户货款或一定比例的保证金后，向特定供应商支付货款购买货物，供应商与客户约定在指定地点交货，或者公司通知客户到指定地点办理货权转移凭据，供应商和客户通过质量检验后客户确认验收货物，货物控制权发生转移。公司在业务流程中并不承担商品的主要风险和报酬，收入来源主要是服务费或佣金。

②总额法

■

图5：总额法业务流程图

如图5所示，公司根据市场行情选择合适时机向上游供应商采购货物，通过自有仓库或租赁第三仓仓库储存货物，然后根据市场行情波动选择有利时机销售，获取利润。

公司在业务流程中承担商品的主要风险和报酬，在确认收入时主要从以下几个方面考虑：

a.依据采购合同，供应商将货物交付给公司，公司依据验收单、结算单和采购发票等确认货物所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担货物所有权上的主要风险和报酬；根据销售合同，公司将货物交付给客户，货物所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司依据验收单、结算单和销售发票等确认收入；

b.在业务流程中，公司承担货物的灭失、价格变动、滞销积压等风险。公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。

c.公司与供应商和客户独立交易，供应商将货物转移给公司后，公司就该货物负有现时付款义务；公司将货物转移给客户后，公司享有现时收款权利；

d.即使客户无法支付货款，按照采购合同，公司仍需要向供应商支付货款，公司承担与产品销售相关的主要信用风险。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用总额法确认该类业务流程的收入。

3、仓储装卸业务收入确认的方法及依据

仓储装卸业务主要为公司自有库区提供租赁及装卸服务，其中租赁业务按照租赁准则确认收入，公司在租赁期内采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，将租赁资产按照直线法计提的折旧作为营业成本。

其中装卸服务按照收入准则采用总额法确认收入，公司在装卸服务完成并经客户验收确认后，按照收取客户的对价确认收入，以相关设备设施折旧费和人工费确认营业成本。如果装卸服务与商品销售属于同一份合同，公司采用合理方式将合同对价分摊至各单项履约义务。

4、房屋租赁业务收入确认的方法及依据

公司房屋租赁业务主要为子公司杭州海越置业有限公司的不动产海越大厦提供的租金收入。公司按租赁准则确认收入，在租赁期内采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，将海越大厦按照直线法计提的折旧作为营业成本。

5、成品油零售业务收入确认的方法及依据

公司的成品油零售业务按照收入准则采用总额法确认收入。公司根据各个加油站的经营情况，自主向上游供应商采购合格油品，取得油品的货权后储存于自有仓库和加油站内。加油站采用预充值加油卡和现结的方式销售油品，主要以个人客户为主，公司定期根据加油站零售报表、加油明细、营业款流水等作为收入确认依据。

6、碳酸锂及副产品销售确认的方法及依据

碳酸锂业务流程如图1.1所示，公司从供应商采购原材料铝电解质，通过自己生产和委托加工方式生产碳酸锂，然后由公司销售部门选择市场中潜在客户实现销售。公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，对采购的原材料、辅料和生产的在产品、库存商品，公司享有控制权并具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定交易商品的价格，公司承担存货和商品的全部风险和收益。

（二）商品销售业务、成品油零售业务及碳酸锂业务前五大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否与上市公司控股股东存在关联关系

1、商品销售业务

①前五大客户

单位：万元

■

②前五大供应商

单位：万元

■

（1）前五大客户的结算政策和收入确认依据

①中海油华东销售有限公司（以下简称“中海油华东”）

2023年度，公司与中海油华东共签订销售合同22笔，双方在合同约定的地点对货物质量、数量验收，确认结算单据并完成货物交割。货物交割后，公司按照结算单开具全额增值税专用发票，中海越华东收到发票后5个工作日内支付全额货款。公司根据指定仓库开具的货权转移证明、验收单和结算确认函等确认收入，共计交货金额46,944.68万元，收款金额45,569.19万元，确认收入金额42,845.02万元。

②山东众仁石油化工有限公司（以下简称“山东众仁”）

2023年度，公司与山东众仁共签订销售合同13笔，合同签订后山东众仁在3日内支付20%预付款。山东众仁在公司通知其可提货当日，一次性支付剩余货款。双方在装卸货物前对产品质量、数量验收，在合同约定的码头库区交割。双方无异议后公司在3个工作日内以双方确认的结算数量及合同约定的价格开具全额增值税专用发票。公司根据指定仓库开具的货权转移证明、验收单、开票结算确认函等确认收入，共计交货金额22,177.12万元，收款金额24,922.35万元，确认收入22,177.12万元。

③浙江永基能源有限公司（以下简称“浙江永基”）

2023年度，公司与浙江永基共签订销售合同9笔，合同签订后浙江永基在5日内支付20%预付款。浙江永基在公司通知其可提货当日一次性支付剩余货款。双方在装卸货物前对产品质量、数量验收，在合同约定的码头库区交割。双方无异议后公司在3个工作日内以双方确认的结算数量及合同约定的价格开具全额增值税专用发票。公司根据指定仓库开具的货权转移证明、验收单、开票结算确认函等确认收入，共计交货金额16,044.99万元，收款金额18,130.84万元，确认收入金额16,044.99万元。

④上海邦业石油化工有限公司

2023年度，公司与上海邦业共签订销售合同21笔，主要为化工品类，合同签订后上海邦业支付全部货款。双方在合同约定的地点对货物质量、数量验收，确认结算单并完成货物交割。公司按照双方确认的结算单据在合同约定时间内开具增值税发票。

公司与上海邦业按合同约定货物交付方式为整船交付。上海邦业在货物交付前支付合同约定全部货款，双方对货物质量、数量进行验收，验收完毕后的30个工作日公司开具全额增值税发票，共计交货金额9,558.96万元，收款金额9,558.96万元，确认收入金额9,558.96万元。

⑤中海油销售浙江有限公司（以下简称“中海油浙江”）

2023年度，公司与中海油浙江共签订销售合同8笔，双方按合同约定整船交付，对货物质量、数量进行验收，确认结算单据并完成货物交割。货物交割后，公司按照结算量开具全额增值税专用发票，中海油浙江在收到发票后5个工作日内将全额货款支付给公司。公司根据货权转移证明、验收单、结算确认函等确认收入，共计交货金额8,376.28万元，收款金额8,376.28万元，确认收入金额8,376.28万元。

（2）前五大供应商的结算政策和存货确认依据

①浙江省经协集团有限公司（以下简称“浙江经协”）

2023年度，公司与浙江经协签订销售合同11笔。其中10笔合同约定先款后货，合同签订后公司支付全部货款。双方在合同约定的地点对货物质量、数量验收，确认结算单据并完成货物交割。浙江经协在货物交割后按照合同约定时间开具全额增值税专用发票，公司根据货转转移证明、验收单、结算单等确认存货。

其中1笔合同约定先货后款，双方在合同约定的地点对货物质量、数量验收，确认结算单据并完成货物交割。浙江经协在货物交割后按照合同约定时间开具全额增值税专用发票，公司收到发票后在约定时间内支付货款。公司根据货权转移证明、验收单、结算单等确认存货。

公司共计收货金额37,943.14万元，付款金额41,999.26万元。

②恒百锐供应链管理股份有限公司（以下简称“恒百锐”）

2023年度，公司与恒百锐共签订销售合同23笔，合同签订后公司在3日内支付全部货款，双方在装卸货物前对产品质量、数量验收，在合同约定的码头库区交割。双方无异议后对方在3个工作日内以双方确认的结算数量及合同约定的价格开具全额增值税专用发票。公司根据指定仓库开具的货权转移证明、验收单、开票结算确认函等确认存货，共计收货金额39,350万元，付款金额44,650万元。

③舟山福信石油化工有限公司（“舟山福信”）

2023年度，公司与舟山福信共签订销售合同18笔，双方在按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物。公司收到货物后按照合同约定支付结算数量支付相应比例的货款，收到全额增值税专用发票后支付剩余货款。公司根据货权转移证明、验收单、结算单等确认存货，共计收货金额34,929.19万元，付款金额34,929.19万元。

④舟山广恒石油化工有限公司（以下简称“舟山广恒”）

2023年度公司与舟山广恒共签订销售合同7笔，双方在按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物。公司收到货物后按照合同约定支付结算数量支付相应比例的货款，收到全额增值税专用发票后支付剩余货款。公司根据货权转移证明、验收单、结算单等确认存货，共计收货金额15,637.02万元，付款金额15,637.02万元。

⑤泰安小蓝鲸能源科技有限公司（以下简称“小蓝鲸”）

2023年度公司与小蓝鲸共签订销售合同8笔，双方在按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物。公司收到货物和增值税专用发票后支付货款。公司根据货权转移证明、验收单、结算单等确认存货，共计收货金额14,419.40万元，付款金额14,419.40万元。

2、成品油零售业务

成品油零售业务主要是通过公司旗下6个加油站和自营油库向散客销售汽油、柴油。业务模式是公司对外采购油品，把油品运输至加油站和自营油库中，等待散客上门进行加油，销售的产品为0号车用柴油、92号车用汽油、95号车用汽油。公司每日根据加油站零售报表、加油明细、营业款流水等作为收入确认依据，表明存货控制权的转移，符合收入确认原则。成品油零售业务客户度较低，2023年度营业收入为4.6亿元，营业成本为4.13亿元。

结算方式分别为现款现结和预充值加油卡，两种方式的销售收入大约均占50%左右。现款现结主要为部分公司和大量个人散客，现场自提油品/加油现场支付款项。预充值加油卡主要以个人客户为主，个人预存充值卡每次充值金额均不超过1万元。

3、碳酸锂业务

①前五大客户

单位：万元

■

②前五大供应商

单位：万元

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（1）前五大客户的结算政策和收入确认依据

①贵州长虹鹏程新材料有限公司（以下简称“贵州长虹”）

2023年度，公司与贵州长虹签订碳酸锂销售合同3笔，合同签订后贵州长虹在约定的时间内到公司厂区提货。双方在厂区对产品质量、数量验收，确认结算单据并完成货物交割。贵州长虹在货物交割前支付80%的货款，在交割后3个工作日内支付剩余款项。公司收到全部货款后，在3个工作日内开具全额的增值税专用发票。公司根据验收单、结算单等确认收入，共计交货金额2,853.39万元，收款金额2,853.39万元，确认收入金额2,853.39万元。

②河南新天力循环科技有限公司（以下简称“河南新天力”）

2023年度，公司与河南新天力签订碳酸锂销售合同1笔，合同签订后河南新天力在约定的时间内到公司厂区提货。双方在厂区对产品质量、数量验收，确认结算单据并完成货物交割。河南新天力在货物交割前支付80%的货款，在交割后3个工作日内支付剩余款项。公司收到全部货款后，在3个工作日内开具全额的增值税专用发票。公司根据验收单、结算单等确认收入，共计交货金额2,630万元，收款金额2,630万元，确认收入金额2,630万元。

③岳阳厚浦新材料科技有限公司（以下简称“岳阳厚浦”）

2023年度，公司与岳阳厚浦签订碳酸锂销售合同2笔，合同签订后岳阳厚浦在约定的时间内到公司厂区提货。双方在厂区对产品质量、数量验收，确认结算单据并完成货物交割。岳阳厚浦在货物交割前支付90%的货款，在交割后3个工作日内支付剩余款项。公司收到全部货款后，在3个工作日内开具全额的增值税专用发票。公司根据验收单、结算单等确认收入，共计交货金额2,088.27万元，收款金额2,088.27万元，确认收入金额2,088.27万元。

④宜春市龙嘉正是贸易有限公司（以下简称“龙嘉贸易”）

2023年度，公司与龙嘉贸易签订碳酸锂尾料销售合同1笔，合同签订后公司按照龙嘉贸易的发货指令在3日内发出货物，发出货物的数量以公司过磅数据为准，货物装车后控制权转移。龙嘉贸易在货物发出前确认结算单据并支付全部货款，公司收到全部货款后，在15日内开具全额的增值税专用发票。公司根据验收单、结算单等确认收入，共计交货金额693.30万元，收款金额693.30万元，确认收入金额693.30万元。

⑤陕西桦锂信泰新材料有限公司（以下简称“陕西桦锂”）

2023年度，公司与陕西桦锂签订碳酸锂尾料销售合同1笔，合同签订后陕西桦锂支付50%预付款，结算金额累计达到预付款金额时，陕西桦锂支付剩余50%货款。陕西桦锂自行组织车辆到厂区提货，发出货物的数量以公司过磅数据为准，货物装车后控制权转移。双方结算完成后，公司在15日内开具全额的增值税专用发票。公司根据验收单、结算单等确认收入，共计交货金额534.55万元，收款金额534.55万元，确认收入金额534.55万元。

（2）前五大供应商的结算政策和存货确认依据

①宁夏恺力信商贸有限公司

2023年度，公司与恺立信共签订采购合同7笔，合同签订后，公司支付约定比例的货款，双方按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物。公司收到货物后按照合同约定和结算数量支付剩余货款，结算完成后恺力信在合同约定的时间内开具增值税发票。公司根据验收单、结算单等确认存货，共计收货金额33,791.15万元，付款金额33,714.94万元。

②铜川安泰容电子科技有限公司

2023年度，公司与安泰容共签订碳酸锂委托加工合同5笔，合同签订后公司根据安泰容生产指令陆续提供原材料铝电解质，安泰容按照合同要求生产相应规格的碳酸锂。双方对碳酸锂质量、数量验收后，在安泰容厂区完成交割。公司收到货物后按照双方确认的结算单数量和合同约定的价格支付80%的委托加工费，安泰容完成合同约定数量后，公司支付剩余委托加工费。安泰容在收到结算货款后在5个工作日内开具增值税专用发票。公司根据验收单、结算单等确认存货，共计收货金额9,067.59万元，付款金额9,067.59万元。

公司与安泰容共签订碳酸锂粉料的委托加工合同2笔，合同签订后公司根据安泰容生产指令陆续提供原材料铝电解质，安泰容按照合同要求生产相应规格的电解质粉料。双方对电解质粉料质量、数量验收后，在安泰容厂区完成交割。公司收到货物和增值税发票后支付委托加工费。公司根据验收单、结算单等确认存货，共计收货金额164万元，付款金额0元。

③上海运畅华新材料有限公司（以下简称“运畅华”）

2023年度公司与运畅华共签订电解质采购合同2笔，合同签订后公司支付全额货款，双方按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物，结算完成后运畅华在合同约定的时间内开具增值税发票。公司根据验收单、结算单等确认存货，共计收货金额7,437.40万元，付款金额7,455.00万元。

④杭州鸣诺盛世商贸有限公司（以下简称“杭州鸣诺”）

2023年度公司与杭州鸣诺共签订采购合同5笔，合同签订后公司支付全额货款，双方按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物，结算完成后杭州鸣诺在合同约定的时间内开具增值税发票。公司根据验收单、结算单等确认存货，共计收货金额6,614.79万元，付款金额6,624.36万元。

⑤河南钰金铝业有限公司（以下简称“河南钰金”）

2023年度公司与河南钰金共签订采购合同2笔，合同签订后公司支付150万元履约保证金，双方按照合同约定完成质量、数量验收，确认结算单并交割货物，公司收到货物后按照合同约定和结算数量支付相应比例的货款，结算完成后河南钰金在合同约定的时间内开具增值税发票。公司根据验收单、结算单等确认存货，共计收货金额2,830.08万元，付款金额3,145.85万元。

（三）报告期内商品销售业务、成品油零售业务营收下降但毛利率上涨的主要原因

商品销售业务中，如表4.2所示，对比2022年，2023年公司按照净额确认的收入金额由3,077.49万元增加到6,618.13万元；净额法确认收入的结构占比由0.53%增加到4.71%。因为净额法确认的收入没有对应的成本，综合来看，营业收入下降但毛利率上涨。

成品油零售业务中，2023年度，公司调整业务战略，减少了成品油零售的降价促销活动，导致收入减少，毛利率提升。

碳酸锂业务，2023年度碳酸锂的销售主要集中在上半年，当时碳酸锂市场行情均价在23-30万之间，毛利较高，销售价格与市场公允价值基本一致。

（四）公司归母净利润、经营活动现金流量等财务数据变动差异较大的原因及合理性

1、各季度主要经营情况

单位：万元

■

2023年度第三季度和第四季度，公司在大宗商品贸易的重油业务中投入了较多的资源。尤其在第四季度公司较大规模的缩减了化工品、铁精粉和燃料油等品类的贸易规模，而重油的大宗贸易业务主要是按照净额法核算，因此，第四季度公司营业收入出现大幅下滑。

第四季度，公司归母净利润变动较大原因，主要系2023年底电解质和碳酸锂价格发生较大下滑，公司计提了较大金额的存货跌价准备；另外，公司重估了部分应收款项的收回可能性，计提了信用减值损失。

2、各季度经营现金情况

单位：万元

■

2023年，公司全年共计采购生产碳酸锂所需相关原材料5万余吨，主要在上半年完成付款，导致前两个季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.9亿元、-1.2亿元；第三季度，公司新开展了重油贸易业务，预付上游大额采购款，导致第三季度经营活动产生的现金流量净额为-2.7亿元；第四季度，公司重油业务交货结算，客户应收款项回流，导致经营活动产生的现金流量净额为1亿元。

会计师核查程序及意见：

1、审计程序

针对上述问题，会计师在年度审计工作中执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价公司管理层与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性。

（2）通过审阅公司仓储及贸易业务合同、收入和成本确认相关单据及与管理层的访谈，了解公司在仓储及贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点，评价公司收入、成本确认的时点和依据是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）分业务类型，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性，特别考虑发现的异常关系或偏离预期的关系。

（4）根据交易额、交易金额、交易频次或对被审计单位经营成果的影响程度，确定主要客户和供应商，通过互联网公开信息等渠道、实地走访访谈等程序进一步了解客户和供应商的基本情况，包括客户背景、业务范围、所属行业等，访谈涵盖金额1.59亿元，占预付款项期末余额的63%。

（5）结合销售和采购函证程序，检查与仓储及贸易业务、收入和成本确认相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、货权转移单、款项的流向等；其中对本年大额销售、期末大额合同负债单位进行函证，发函比例65.48%，回函可确认比例61.01%；对本年大额采购、期末大额预付款项单位进行函证，函证比例66.02%。

（6）评价不同业务类型收入列报和披露的恰当性。

2、审计意见

基于上述所实施的审计程序，会计师认为：

（1）本年毛利率波动主要系2023年收入规模下降，净额结算业务毛利上升，导致毛利率较高，公司经营商品销售、成品油零售业务和仓储装卸业务的相关销售收入和毛利率等具有合理性。

（2）除财务报表审计报告（众环审字[2024]1700032号）中“形成无法表示意见的基础”的所述事项可能会对财务报表项目产生的影响外，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，收入具有真实性、成本费用具有完整性。

三、关于内部控制缺陷

5.公司2023年内部控制被年审会计师出具否定意见，涉及大额预付款项被冻结及关联交易等事项。2023年7月公司在开展进口商品贸易的过程中，支付的款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结，形成大额的其他应收款28,661.57万元，款项收回存在重大不确定性。截至年报披露日，上述款项尚未收回。会计师认为公司相关内部控制制度未能防止或及时发现并有效纠正上述行为，存在重大缺陷。此外，自2020年起，公司连续多年存在控股股东及关联方非经营性资金占用，公司相关内部控制运行失效。因相关事项，两名董事无法保证公司2023 年年报的真实、准确、完整。

请公司：（1）补充披露前述大额预付款项被冻结事项的背景、发现时点及过程、目前进展、对公司的影响、相关业务决策程序及责任人以及下一步解决措施，核查相关资金是否实际流向控股股东及关联方，相关业务开展是否真实，并说明本期对相关款项计提坏账准备的依据和测算过程；（2）补充说明公司在资金支付审批、关联交易决策、信息披露等方面的内部控制执行情况及失效原因，结合内控审计报告和董事异议理由，进一步核查公司内部控制、财务管理、信息披露等方面存在的相关问题，并提出具体的整改措施；（3）公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，健全内部控制制度，保护上市公司和中小投资者的利益。

公司回复：

（一）大额预付款项被冻结事项的背景、发现时点及过程、目前进展、对公司的影响、资金流向、计提坏账准备的依据和测算过程

1、业务背景

2023年7月，公司与中油股份签订75万桶重油的采购合同，并于2023年7月12日通过银行向中油股份支付货款13,467,017.45美元（约合人民币9,684.94万元）；2023年7月13日，通过银行向中油股份支付货款2,700万美元（约合人民币19,474.83万元）。2023年8月3日，公司发现上述款项被OFAC（全称“美国财政部海外资产控制办公室”）冻结。

上述款项被冻结后，公司通过下游客户业务款项3.1亿元人民币，支付该批货款，并通过人民币跨境支付通道，向上游中油股份再次支付被冻结美金等值的人民币。当前本次业务正常进行，公司正常收到货物，公司采用净额法确认收入约100万元。

公司在资金被冻结后已聘请专业律师团队进行业务尽调，以证明货品原产地、上游、物流及保险等环节均不涉及与美国制裁相关国家及相关个人。

2、目前进展

公司通过专业机构于2023年11月向美国财政部海外资产控制办公室提交申请，解除资金冻结。2024年，公司获悉中油股份于2024年2月被列入美国制裁名单，因公司与其业务均发生于2023年，即中油股份被制裁前。按照2024年新聘请美国律师的意见，公司将申请“资金解冻”调整为“资金原路退回”。目前公司积极对接律师事务所，跟进回函情况，截至本公告披露日，冻结资金尚未收回。

3、对公司影响

（1）被冻结资金占公司最近一期经审计净资产的9.36%，未达到净资产10%。经自查，公司未涉及美国全球制裁相关事项，参考国内其他企业被冻结案例，公司已向美国资产管理办公室如实、客观陈述清楚相关情况，后续公司将及时跟进回函进程。如出现冻结资金确认无法收回的情况，公司将依据美国财政部海外资产控制办公室回函的具体原因，启动向相关方的诉讼，在不考虑诉讼结果的情况下，预计将影响公司2024年净利润-21,869.83万元（考虑到递延所得税资产情况下）。

（2）当前公司生产经营平稳进行，截至目前，公司业务流动性不受影响。公司新增重油业务和碳酸锂制造业务均正常发展中，该部分冻结资金对于公司业务流动性不会产生重大影响。

4、资金流向

2022年度，公司子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）由于外部安全监管要求无法再存储化工品，化工品存储客户从2021年末开始减少，相关储罐改为存储油品。2023年度，公司为提升库区利用率，尝试开展重油国际贸易业务，重油业务的资金最终流向为交易对手中油股份，未流向控股股东及关联方，业务开展真实存在，具有商业实质。

5、坏账测算

截至2023年12月31日，公司对中油股份其他应收款余额为30,786.38万元，其中28,661.57万元为冻结资金，2,124.81万元为报价保证金，公司参考相关案例和专业律师团队意见，认为冻结资金预期可以收回。目前，公司与中油股份的重油交易处于正常结算中，保价保证金2,124.81万元未发生逾期情况，根据公司组合款项的预期信用损失模型计提坏账金额为106.24万元。截至2024年5月31日，报价保证金用于结算货款，余额为0万元。

（二）公司在资金支付审批、关联交易决策、信息披露等方面的内部控制执行情况及失效原因，及具体的整改措施

经自查，公司内部控制缺陷主要包括：一是对非经营资金占用规则的理解存在偏差；二是未能及时有效的识别关联方；三是在新业务的拓展中，对资金支付的风险评估、风险预防与及时的风险应对存在不足。

就上述事项，公司将采取以下具体整改措施：

1、为积极推进前期遗留问题的解决，2024年5月14日，公司控股股东及其关联方向供应商支付1,414.82万元，完成上述拆借资金的归还，同步公司披露了《海越能源关于非经营性资金占用事项的进展公告》（临2024-019）。公司已根据内控审计报告所涉及事项积极开展相关自查活动，并结合自查情况及时履行信息披露义务。同时，进一步加强资金支付监管及关联方识别，重点对采购与付款业务循环开展内控自查，并制定切实的整改计划。

2、公司高度重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，以董事长为第一责任人组织开展公司内部自查整改，并将进一步加强对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理。同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作。

3、2024年5月10日，为进一步加强对国有控股上市公司的规范治理，铜川市人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发《关于向海越能源集团股份有限公司派驻工作督导组的函》，针对公司合规管理、内部控制建设及执行、风险防控情况等方面进行现场督导。公司将积极配合铜川市国资委督导组的现场检查工作，并将利用本次机会，积极开展自查与整改工作，以提升公司合规与内控水平。

4、为防止资金占用事项再次发生，公司密切关注和跟踪公司后续合同审批、采购验收、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，如有异常情况及时向公司管理层或治理层汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

5、公司梳理大宗贸易业务控制流程，加强大宗贸易业务风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行。

6、公司将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，加强对证券法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，持续督促相关人员对上市公司法律法规的学习，加强财务管理，提升公司信息披露质量，督促公司有关人员切实履行勤勉尽责义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

会计师核查程序及意见：

1、审计程序

针对上述问题，会计师执行的主要审计程序如下：

（1）针对大额预付款项被冻结事项

会计师获取了公司对外支付行浙商银行对银行间电文的盖章回函，其确实收到海越资金被冻结通知之事；检查了公司对外支付相关采购款的合同、付款申请单和银行回单；向中国中油香港有限公司函证、访谈，其确认未收到该笔款项；向律师发送电子邮件了解其调查事项的真实性（尚未获得回函），阅读了律师调查报告；登陆OFAC的官网，查询到中国中油香港有限公司在被美国制裁名单中，查询到该两笔款项确实处于被OFAC冻结待处理状态；因该笔款项目前在其他应收款核算，已根据期末美元汇率重新复核计算；获取公司对资金冻结事项及收回可能性的说明，关注到公司认为该款项可回收性较大，未计提减值准备。

（2）针对资金支出、关联方识别和内部审批

除问题1、3所回复的关于关联方资金占用和资金支出审批所执行审计程序外，会计师查阅了公司印章管理和付款审批制度，进行了内控测试；抽查用印台账登记情况、结合合同申请单、用印审批记录等。

2、审计意见

基于上述所实施的审计程序，会计师认为：

（1）经核查，被冻结采购款28,661.57万元未实际流向控股股东及关联方，相关业务开展真实。如财务报表审计报告（众环审字[2024]1700032号）中导致发表“无法表示意见”的事项所述，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金的可收回性作出判断，无法确定公司计提的信用减值损失是否充分。

（2）如内部控制审计报告（众环审字[2024]1700033号）“导致否定意见的事项”所述，2023年7月海越能源在开展进口商品贸易的过程中，支付的款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结，形成大额的其他应收款28,661.57万元，款项收回存在重大不确定性。海越能源相关的内部控制制度及执行过程未能提前预防外汇冻结风险，并未能及时发现并有效纠正上述行为。

海越能源在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷，无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中关联方及关联方交易信息披露的完整性和准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二四年六月二十九日