索通发展股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-041

索通发展股份有限公司

第五届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年6月27日向全体董事发出会议通知，于2024年6月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2024年7月1日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-042

索通发展股份有限公司

第五届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年6月27日向全体监事发出会议通知，于2024年6月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，会议由监事会主席张媛媛主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

监事会认为：本次业绩补偿方案决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，提前实施股份补偿切实维护了全体股东及上市公司的利益。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案》

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于补选第五届监事会股东代表监事的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

索通发展股份有限公司监事会

2024年7月1日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-043

索通发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之业绩

补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下。

一、交易概述

公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

经中国证券监督管理委员会于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。

2023年2月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕403号），对公司与交易对方就标的资产的协议转让申请予以确认；2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。欣源股份成为公司的控股子公司。

公司本次发行股份购买资产涉及的新增46,223,228股股份于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩承诺及补偿安排

2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰（以下合称“业绩承诺方”）签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

根据《补偿协议》约定，业绩承诺方对公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2023年、2024年及2025年，三个年度的净利润分别不低于18,000万元、21,000万元、21,000万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。

如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和）未达到上述累计承诺净利润数，则业绩承诺方应依据《补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。各方确认，业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的公司股份向公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：2024-024）。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12301号），欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润低19,973.41万元。

四、业绩承诺补偿方案

因欣源股份2023年已实现净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。

鉴于上述情况，业绩承诺方拟以通过本次交易取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《股份退回专项协议》”或“本专项协议”）

1.根据《股份退回专项协议》约定，业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元），提前实施补偿。在公司董事会、股东大会审议通过该补偿方案并依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序后，在本专项协议约定时间内，以1元的总价回购并注销业绩承诺方退回的股份。

2.在任何情况下，无论《补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，公司均无需将本次退回的股份再行向业绩承诺方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。

3.按照《补偿协议》约定，业绩承诺方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和“标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”），计算业绩承诺方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下统称“购买协议”）约定的标的资产的交易对价计算，如果最终补偿金额〉737,721,828.30元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。

4.业绩承诺方放弃该等股份自《股份退回专项协议》生效之日起至完成退回程序前所对应的表决权。

5.对业绩承诺方通过本次交易取得的全部公司股份，在完成退回程序前，不解除锁定。在该等公司股份完成退回注销前，业绩承诺方不对该等公司股份上设置权利限制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。

6.《股份退回专项协议》自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得公司董事会、股东大会的有效批准后生效。

7.《股份退回专项协议》与购买协议、《补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《补偿协议》执行。

五、回购注销股份安排

在公司股东大会审议通过业绩承诺方提前实施业绩补偿及回购注销对应补偿股份的议案后，公司将以人民币1元的总价格回购业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份合计42,741,705股，并按规定予以注销。在办理股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

六、独立董事专门会议、监事会意见，以及独立财务顾问核查意见

（一）独立董事专门会议意见

公司董事会独立董事专门会议认为：本次业绩补偿方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定，切实维护了全体股东及上市公司的利益。同意将《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（二）董事会、监事会审议情况

公司于2024年6月30日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次业绩补偿方案决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，提前实施股份补偿切实维护了全体股东及上市公司的利益。

（四）独立财务顾问意见

中国国际金融股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，公司提前实施业绩补偿方案已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，公司已履行的决策程序合法合规。独立财务顾问将继续督促上市公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，切实保护中小投资者的利益。

公司将积极督促业绩承诺方按照相关协议的约定，在规定期限内及时向上市公司履行业绩补偿义务；同时，公司将进一步加强对欣源股份的管控，督促其提升经营业绩水平，切实维护上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2024年7月1日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-044

索通发展股份有限公司

关于补选第五届监事会股东代表

监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会股东代表监事冯欢欢女士因个人工作调整原因辞去公司第五届监事会股东代表监事职务，详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于监事辞任的公告》（公告编号：2024-038）。

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需增补一名股东代表监事。经公司控股股东推荐，公司监事会提名尹华伟先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起生效，至本届监事会届满之日止。

特此公告。

索通发展股份有限公司监事会

2024年7月1日

附：尹华伟先生简历

尹华伟先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会计师、高级审计师（合格）。2008年加入公司，曾任公司财务中心副总经理，现任公司审计部高级经济审计主管。尹华伟先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-045

索通发展股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月17日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月17日

至2024年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2024年6月30日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了上述第1项议案、第五届监事会第九次会议审议通过了上述第1、2项议案，详见公司于2024年7月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

此外，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东姓名：薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记材料

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间

2024年7月16日9:00-11:30，14:00-17:30。

（三）登记地址

现场登记：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

六、其他事项

1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧，索通发展股份有限公司

2、联系电话：0534-2148011

3、邮箱：sunstone@sun-stone.com

4、联系人：刘素宁

5、参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2024年7月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

索通发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。