浙江蓝特光学股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688127 证券简称：蓝特光学 公告编号：2024-018
浙江蓝特光学股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“蓝特光学”、“上市公司”、“公司”）于2024年6月收到上海证券交易所出具的《关于对浙江蓝特光学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0162号）（以下简称“《问询函》”），公司会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《问询函》中各问题核查落实，现将有关问题回复如下。
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题1.关于大客户集中
年报显示，（1）2023年，公司实现营业收入7.54亿元，同比增长98.35%，实现归母净利润1.8亿元，同比增长87.27%。报告期公司前五名客户中，客户一为新晋前五名客户，销售金额3.28亿元，占年度销售总额比例43.54%，与2022年客户一销售金额占比13.19%相比，呈现大幅上升。（2）报告期公司国外销售收入5.22亿元，同比增加3.86亿元，毛利率42.61%，同比增加14.67个百分点。
请公司：（1）补充披露报告期公司前十大客户情况，包括名称、成立时间、所在国家、销售内容、销售金额及变动原因、关联关系、期后退货及回款情况等，新增客户是否存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、期后退货等情形，客户一是否存在超信用期未回款的情形及原因；（2）结合消费市场需求变化、公司期后销售及在手订单变化情况，说明是否存在对第一大客户的依赖，若是，在年报中充分提示相关风险；（3）补充披露境外收入的区域分布情况，说明分布发生变化的原因；结合境外订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见，请年审会计师说明执行的审计程序及其充分性、有效性。
一、问题回复
（一）补充披露报告期公司前十大客户情况，包括名称、成立时间、所在国家、销售内容、销售金额及变动原因、关联关系、期后退货及回款情况等，新增客户是否存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、期后退货等情形，客户一是否存在超信用期未回款的情形及原因
1、前十大客户情况
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注：客户A、客户B、客户C、客户D、客户E、客户F及其关联方均按照同一控制下的企业或关联企业合并披露。
由上表可见，前十大客户销售内容主要以销售光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆产品为主，与公司均不存在关联关系。
2、前十大客户销售情况及变动分析
单位：万元
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（1）公司把握消费类电子领域发展机遇，开发的光学棱镜产品2023年正式量产，形成了规模销售，客户A为相关产品主要客户，自2023年起，终端客户指定上游光学棱镜供应商将产品直接供应给客户A，公司光学棱镜产品通过较高的产品质量精度成功获得相关产品的供应资格，故报告期内客户A对应产品收入增长幅度较大。
（2）受汽车智能驾驶需求增加的影响，应用于车载360°环视摄像头及车载激光雷达的玻璃非球面透镜产品出货量呈现稳步增长态势，故报告期客户B、客户C、客户H、客户I及客户J销售收入增长。
（3）受车载市场蓬勃发展的影响，客户D采购的玻璃晶圆数量大幅增加，销售金额有所增长。
（4）客户E采购的玻璃晶圆产品受下游市场需求波动的影响，销售金额有所下降。
（5）客户F主要向公司采购成像棱镜，近两年成像棱镜终端市场需求有所回落，以消化以前年度的备货为主，向公司采购有所下降，故销售金额大幅下降。
（6）客户G生产激光器类产品，主要应用于扫地机器人领域，2023年度因客户在扫地机器人避障雷达中的订单量增多，带动公司销售金额大幅增加。
3、前十大客户期后回款及退货情况
单位：万元
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由上表可见，截至2024年5月31日，除客户G尚未全部回款外，其余客户均已全部回款。客户G信用期为90天，因客户资金周转慢导致回款受到影响，公司正积极催收中，款项预计可以收回。
公司前十大客户中客户C在2023年账面确认收入后，期后退货金额26.12万元，占客户C2023年度收入比例0.71%，影响较小，已在2023年年报审计中作为资产负债表日后调整事项冲回2023年已确认收入。其他前十大客户不存在期后退货情况。
4、新增客户工商相关情况
2023年前十大客户均系2022年就开始合作的原有客户，其中2023年新进入前十大的客户情况如下：
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客户A成立于1987年，是全球知名的光电及光学器材零组件制造商；客户G成立于2022年，主营光学仪器、光电子器件等，注册资本较少，但其大股东持续深耕相关行业，具备深厚的行业经验与客户资源，也投资了相关领域其他公司，其持股49%的另一家企业成立于2011年，注册资本达到1,000万元；客户I成立于2022年，由光学领域两家知名港股上市公司联合出资设立；客户J成立于2019年，是越南规模较大的电子元件、电路板制造商。客户G和客户I虽然成立时间相对较短，但其股东或经营团队具备丰富的行业经验及积累，其对公司的采购行为与其经营情况相符。上述主要新增客户与公司均不存在关联关系，亦没有期后退货的情形。
5、客户一期后回款情况
截至目前，客户一2023年末应收账款余额已100%回款，不存在超信用期未回款的情况。
（二）结合消费市场需求变化、公司期后销售及在手订单变化情况，说明是否存在对第一大客户的依赖，若是，在年报中充分提示相关风险
1、消费市场需求变化情况
近年来，国际光学光电子产业处于高速发展阶段，各国在光学成像、光学通信、激光加工、显示技术等领域持续竞争，技术创新不断涌现。随着中国工业实力的快速增长和政府对科技创新的大力支持，国内光学光电子产业呈现出蓬勃发展的趋势，通过积极引进和消化国际先进技术，加大研发投入、进行自主创新，不断提高产品品质和技术水平，其产品已逐步获得国际认可，市场份额不断扩大。
报告期内，市场对于数字经济、汽车智能驾驶、人工智能、AR/VR等领域的关注度不断提升，进而涌现出对光学光电子产品的大量需求，带动了本产业规模化、多样化、创新化的发展。伴随全球贸易格局的变动和国内产业升级的加速，政府逐渐加大对国内高端制造业的鼓励和扶持力度，包括光学光电子元器件在内的高端制造业正加速国产替代进程。国内生产的光学元器件正在逐步走向高端化、核心化，促进我国光学光电子产业乃至整个信息产业发展。主要发展趋势如下：
（1）光学成像领域
随着信息技术、机器人技术的发展，智能手机、数码相机、汽车摄像头、视频监控系统、无人机摄像头等消费电子类产品呈现数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势。决定成像灵敏度、分辨率、噪声的摄像头模组是消费电子产业链上的重要一环，是智能设备进行“视觉感知”的关键组件。全球智能手机、智能驾驶硬件、视频监控系统等市场快速发展，有望推动摄像头模组需求进一步增长，并带动相关高端精密光学元件的增量需求。
（2）XR领域
扩展现实（Extended Reality，简称XR），是指通过计算机将真实与虚拟相结合，打造一个可人机交互的虚拟环境，通过将各类视觉交互技术相融合，为体验者带来虚拟世界与现实世界之间无缝转换的“沉浸感”。XR领域包含了AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、MR（混合现实），其硬件设备中对于摄像模组、成像模组等组件的应用，有望带动相关光学光电子器件的市场需求。
移动终端的下一轮创新或将围绕AR进行革命性创新。AR系统包括数据处理、3D显示、人机交互等技术环节，通过摄像头获取真实环境信息，结合传感器进行定位跟踪、交互，因此光学器件承担了将虚拟物体叠加到真实环境显示的功能。随着AR技术升级进步和产品的普及拓展，精密光学元件的市场需求将会被带动增长。
（3）光通讯领域
随着人工智能（AI）技术，特别是如ChatGPT这样的生成式大模型的快速迭代发展，全球范围内对于超强算力需求不断增加，更是由此引发的数据中心扩建、网络流量激增和光通讯器件市场空前繁荣。更多、更大规模的数据中心正不断投入部署，GPU芯片和AI服务器供不应求，也推动了对高速数据传输和低延迟网络交换的需求，有望进一步带动产业链上游光学光电子器件的发展。光通讯领域的高速光模块等产品，在未来可能迎来增长。
2、公司期后销售及在手订单变化情况
2024年1-3月，公司销售金额1.67亿元（未经审计），同比增长95.47%，其中对2023年第一大客户的销售金额为0.64亿元，占比38.32%。截至2024年5月31日，公司在手及意向订单量充足，主要系销售光学棱镜、玻璃非球面透镜及玻璃晶圆产品，其中第一大客户在手及意向订单为重要组成部分。
公司向第一大客户销售的光学棱镜产品最终应用于全球知名消费电子厂商智能手机潜望式摄像头模组。2023年，第一大客户销售占比43.54%，结合公司期后销售及在手订单情况，预计2024年第一大客户销售占比略高于2023年，存在一定的依赖。
公司拟于年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”中进一步完善风险提示相关表述如下：
“4、对主要客户存在依赖的风险
报告期内，公司把握消费类电子领域发展机遇，新产品当年正式量产并形成了规模销售，向第一大客户销售收入占比达到43.54%，对相关客户存在一定依赖。未来，若出现公司产品无法获得主要客户认证或不能持续取得相关产品订单、或者主要客户采用其他设计方案而公司未能满足其技术需求等不利情况，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。”
（三）补充披露境外收入的区域分布情况，说明分布发生变化的原因；结合境外订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性
1、补充披露境外收入的区域分布情况，说明分布发生变化的原因
蓝特光学2023年境外收入的区域分布情况如下表所示：
单位：万元
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注：上述境外收入含中国香港、中国台湾等非中国大陆地区。
2023年，公司亚洲境外收入增加较多，其他地区收入变动不大。亚洲境外客户主要为客户A、客户B和客户D，其中，客户A2023年境外收入32,775.73万元，较2022年上升了32,615.66万元，主要系公司基于长期的技术积累和自身的研发能力，获得了全球知名消费电子厂商的订单，并直接销售给客户A，使得当期对其收入大幅增加；客户B2023年境外收入9,274.77万元，较2022年上升了5,144.79万元，主要系客户自身订单量增多，进而向公司采购了较多应用于车载镜头的玻璃非球面透镜产品；客户D2023年境外收入3,215.21万元，较2022年上升了1,025.80万元，主要系当期向其销售的应用于车载LOGO领域的玻璃晶圆产品增加所致。
2、结合境外订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性
（1）结合境外订单获取方式、主要客户情况、销售内容，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性
2023年公司境外销售毛利率为42.61%，境内销售毛利率为40.70%，境外销售毛利率略高于境内，总体不存在重大差异。2022年公司境外销售毛利率为27.94%，境内销售毛利率为42.74%。相较于2022年，2023年公司境内毛利率与前一年差异不大，但境外毛利率上升了14.67个百分点，上升速度较快。
从订单获取方式来看，2023年公司均通过直接与客户进行商业谈判的方式获取境内外订单。
2023年，公司境外销售主要客户、销售内容具体如下：
单位：万元
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注：上述客户集团收入仅包括注册地在境外的主体对应的收入。
2023年，公司销售给境外客户的产品主要包括应用于全球知名品牌消费电子产品中的光学棱镜产品、应用于车载镜头领域的玻璃非球面透镜产品、应用于车载领域和AR/VR领域的玻璃晶圆产品等，境外收入整体毛利率为42.61%；销售给境内客户的产品主要包括应用于车载领域的玻璃非球面透镜产品、应用于传统光学领域的光学棱镜产品等，境内收入整体毛利率为40.70%。境外收入整体毛利率高于境内主要系公司光学棱镜产品应用了超高精度玻璃靠体加工技术、超高效大批量胶合切割技术等核心技术，玻璃非球面透镜产品应用了模具制造补偿技术、多模多穴热模压加工技术，在产品精度、质量控制、量产规模等多项维度达到了行业先进水平，技术含量较高，毛利率相对较高。
公司2023年境外收入毛利率较2022年上升较多，主要系2022年境外收入毛利率整体较低、2023年主要受非球面透镜需求增加及新投入量产的光学棱镜产品在2023年量产交付所致。具体而言，受终端产品技术更迭及设计方案变更，2022年公司销售给客户D的光学棱镜产品下降较多，该产品毛利率相对较高，进而使得2022年境外收入毛利率整体较低；同时，2023年受汽车智能驾驶需求增加的影响，境外产品中应用于车载领域的玻璃非球面透镜需求增加，毛利率进一步提高；应用于全球知名品牌消费电子产品中的光学棱镜产品2022年处于研发打样阶段，于2023年下半年量产交付，上述因素导致2023年境外毛利率上升较多。
（2）结合同行业可比公司情况，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性
2023年，公司及同行业可比公司境内外销售毛利率情况如下：
单位：万元
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2023年，同行业各公司境内外收入金额、毛利率情况相差相对较大，主要系各公司细分业务类型及客户有所差异所致。总体而言，从收入占比来看，水晶光电、五方光电和美迪凯境外收入占比均在60%以上，与公司差异不大；从境内外毛利率差异来看，除水晶光电境内外毛利率差异不大外，五方光电与美迪凯境外收入毛利率均大于境内收入毛利率。综上，公司境外毛利率高于境内与同行业可比公司趋势基本一致。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司的收入明细，核查前十大客户、境外主要客户销售内容、销售金额；
2、通过公开渠道查询前十大客户成立时间、注册资本等工商信息，核查其与上市公司之间是否存在关联关系；
3、访谈公司相关业务部门相关人员，了解前十大客户销售变动、客户一信用期及回款情况、境外主要客户情况及订单获取方式；
4、获取公司期后退货及回款台账，核查前十大客户期后退货及回款情况；
5、获取公司期后销售及在手订单明细，了解期后销售情况及在手订单变化情况；
6、获取公司的收入明细，核查境外收入的区域分布情况，分析分布发生变化的原因；
7、通过公开渠道查询同行业可比公司产品类型、毛利率等信息，分析境外毛利率显著高于境内的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司已补充披露2023年前十大客户情况；新增客户中客户G和客户I成立时间较短，但向上市公司的采购具备合理原因，其余客户不存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、期后大额退货等异常情形；客户一不存在超信用期未回款的情形；
2、公司对第一大客户存在一定的依赖，已在年报中提示相关风险；
3、2023年公司境外收入的区域分布发生变化的原因合理，境外销售毛利率高于境内、同比提高具有合理性。
（三）年审会计师对其执行的审计程序及其充分性、有效性的说明
1、年审会计师实施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司收入确认会计政策，判断在收入确认时点上商品控制权是否发生转移；结合公司业务模式、销售合同约定的主要条款等，检查收入确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；
（3）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（4）按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
（5）对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单及客户对账单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同或订单、出口报关单、货运提单（快递单）或签收凭据、销售发票等支持性文件；
（6）结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；
（7）实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
（9）获取公司出口退税系统中的免抵退税出口额数据，并与境外销售收入金额进行对比；
（10）获取公司海关出口数据，并与境外收入金额进行对比；
（11）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、2023年应收账款及营业收入回函情况
根据当期收入金额及应收账款余额等情况，选取大额和各期变动较为明显的客户样本执行了函证程序。具体发函及回函情况如下：
单位：万元
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注：营业收入回函不符函证的金额较大主要系客户一回函不符，但其回函金额与发函金额仅差异53.58万元。
由上表可见，发函金额占应收账款、营业收入金额的比率分别为89.85%、87.75%；回函确认金额占应收账款、营业收入金额的比率分别为80.69%、79.96%，发函及回函比例情况均高。
应收账款、营业收入不符函证的回函金额与发函金额之间的差异分别为306.42万元、-86.72万元，差异金额较小，差异原因主要系：①因在途发票、对方延迟记账等原因导致的时间性差异；②个别回函不符客户未核对发函金额中模具费、工装费等项目。对于回函不符的项目，逐一核实差异原因的合理性，确定是否存在调整事项并编制函证调节表，检查与销售确认相关的销售合同或订单、销售发票、发货单及客户对账单、出口报关单、货运提单（快递单）或签收凭据等支持性文件等，调节后无差异。
对于个别未回函的客户，会计师执行了替代程序，包括：检查期后收款记录；检查与销售确认相关的销售合同或订单、销售发票、发货单及客户对账单、出口报关单、货运提单（快递单）或签收凭据等支持性文件等，经核查，未回函的客户应收账款、收入确认真实、准确，相关确认符合企业会计准则规定。
3、收入细节测试情况
对收入进行细节测试。对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单及客户对账单等；对于出口收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同或订单、出口报关单、货运提单（快递单）或签收凭据、销售发票等支持性文件。具体细节测试比例如下：
单位：万元
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4、海关出口数据核对情况
单位：万元
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注1：公司以欧元、港币结算的业务均按报表日外汇中间价折算成美元；
注2：剔除来料加工业务中材料金额。
由上表可见，海关出口数据核对差异金额-105.41万美元，差异金额较小，差异原因主要系：（1）与产品相关的部分模具费、工装费及技术服务费等符合收入确认的条件的项目公司账面确认为2023年度外销收入，但该部分收入不在海关出口申报范围内，由此产生了差异；（2）海关出口数据均为美元，公司以欧元、港币结算的业务均按报表日外汇中间价折算，因此存在汇率换算差异。
5、出口退税系统中的免抵退税出口额数据与境外销售收入金额对比情况：
单位：万元
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免抵退税出口销售额与外销收入的差异主要系不在免抵退税申报范围内的收入项目、申报时间差异等导致：（1）与产品相关的部分模具费、工装费、技术服务费及来料加工业务的加工费等符合收入确认的条件的项目公司账面确认为2023年度外销收入，但该部分收入不在免抵退税申报范围内；（2）2023年外销收入较大，由于申报表的退税出口销售额与外销收入确认存在时间差，导致存在差异。考虑上述因素后差异金额62.43万元，差异金额较小。
6、审计结论
年审会计师认为：年审中所执行的审计程序具有充分性、有效性。
问题2.关于采购
年报显示，（1）2023年前五大供应商采购金额8,045.39万元，同比有所增加，其中第三、第四大供应商为新晋前五大供应商；（2）2023年末，公司存货账面余额2.28亿元，同比增加0.75亿元，存货跌价准备期末余额2,056.44万元，与期初余额相比略有增加。
请公司：（1）说明新增供应商的采购内容、采购金额变动及其原因，是否存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系等情形，对应购销存勾稽关系是否异常；（2）结合库龄、订单匹配情况以及存货跌价准备测试过程，说明各类库存商品余额增加的原因以及存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见，请年审会计师说明执行的审计程序及其充分性、有效性。
一、问题回复
（一）说明新增供应商的采购内容、采购金额变动及其原因，是否存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系等情形，对应购销存勾稽关系是否异常
1、新晋前五大供应商
新晋前五大供应商采购内容、采购金额变动及其原因，成立时间、注册资本、是否存在关联关系等情况具体如下：
单位：万元
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（1）供应商A
供应商A成立于2011年，是由国内知名光学玻璃材料生产企业（上海证券交易所上市）与日本知名专业光学材料公司（东京证券交易所上市）共同出资组建的中日合资企业，专业生产光学玻璃材料。供应商A不存在成立时间短、注册资本少等情形，和公司不存在关联关系。
公司2022-2023年度向其采购的光学玻璃主要用于微棱镜产品，微棱镜产品于2023年6月开始正式量产，2022年采购主要用于研发试样金额较小，因此，2023年开始量产后采购金额大幅度增加。
（2）供应商B
供应商B成立于2019年，专业生产精密复合材料、电子绝缘材料、精密加工件产品（游星轮、研磨盘、电子配件）；生产研发高精密锣板机、精雕机、钻孔机、激光切割机、激光雕刻机，其产品在半导体、光电、压电、LED、蓝宝石、视窗、五金以及磁性材料、陶瓷等行业得到广泛的应用。供应商B不存在成立时间短、注册资本少等情形，和公司不存在关联关系。
公司2022-2023年度向其采购的工装治具及配件主要用于微棱镜产品的生产制造环节，前期采购金额较小，微棱镜产品于2023年6月开始正式量产，因此，2023年开始量产后采购金额大幅度增加。
2、购销存勾稽关系
（1）新晋前五大供应商采购内容的收发存情况
公司向供应商A采购的光学玻璃主要用于微棱镜产品，同型号材料无其他供应商供应。公司向供应商B采购的工装治具及配件主要用于微棱镜产品的生产制造环节，同型号材料供应商还包括供应商G、供应商H等。
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（2）新晋前五大供应商采购内容与对应产品微棱镜的产销量趋势勾稽一致
2022年公司向供应商A、供应商B采购均较少，主要系用于研发试样。2023年6月微棱镜产品开始正式量产，向其两家供应商采购大幅度增加，新晋前五大供应商材料收发存和微棱镜产销量趋势勾稽一致。
（3）2023年材料耗用数量和微棱镜产品生产量勾稽关系合理
2023年微棱镜产品全年材料损耗率偏高，主要系微棱镜产品自2023年6月起逐步放量量产，该产品生产流程相对复杂、工艺要求相对较高，量产前期工艺成熟度较低，2023年良率整体处于逐步爬坡过程中，因此全年损耗率相较于完全成熟稳定工艺状态下的情况偏高，具有合理性。随着公司生产工艺趋于稳定，生产经验愈加丰富，生产损耗率呈整体明显下降趋势。综上，2023年材料耗用数量和微棱镜产品生产量勾稽关系合理。
总体来看，新增供应商的采购内容对应购销存勾稽关系无异常。
（二）结合库龄、订单匹配情况以及存货跌价准备测试过程，说明各类库存商品余额增加的原因以及存货跌价准备计提的充分性
1、各类库存商品期末余额情况
2022年和2023年公司各类库存商品余额明细如下：
单位：万元
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公司2023年度和2022年度库存商品余额分别为10,310.16万元和6,915.97万元，增长3,394.19万元，其中增长的库存商品类别主要为光学棱镜，2023年度和2022年度光学棱镜类库存商品账面余额分别为7,178.69万元和3,665.41万元，增长3,513.28万元，主要系受2023年新投产的微棱镜产品量产的影响。
2、期后销售及订单匹配情况
单位：万元
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注：包括库存商品及发出商品。
公司期后销售情况良好，截至2024年5月31日，公司在手及意向订单量充足，2023年期末存货不存在大额跌价风险。
3、存货构成、库龄及存货跌价准备测试过程
（1）2023年12月31日，公司存货构成及库龄情况列示如下：
单位：万元
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公司存货库龄主要集中在1年以内。1年以上库龄原材料主要系公司原先备货的部分玻璃等原材料因规格与目前客户产品不匹配，如使用该批次产品将造成较大损耗，且由于玻璃不易损耗的物理性质，可以保存较长时间，故公司未轻易耗用，因此部分原材料其库龄较长。对于长库龄原材料，公司考虑其不易损耗的性质，其使用价值未明显下降，期末公司已对部分确实存在磨损、变质或挥发情况的材料计提存货跌价准备。
库龄1年以上库存商品主要系因客户项目结束或终端产品迭代而未消化的光学棱镜长条棱镜类产品、玻璃非球面透镜及汽车反光镜产品，后续主要用于终端产品的保养维修；对于库龄1年以上库存商品，公司根据成本高于其预计可变现净值的差额计提存货跌价准备1,819.54万元，占1年以上库存商品比例75.37%，公司对长库龄库存商品的跌价计提充分。
（2）存货跌价准备的测试过程
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以合同或订单约定的售价为基础，并且考虑下游市场及终端客户需求量变化、存货在库时间、资产负债表日后事项的影响等因素。公司计提存货跌价准备的方式具体如下：
1）直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2）针对长库龄的存货，由公司财务部会同销售部门分析下游市场及终端客户需求量变化、近期发货量以及预计后续发货的可能性等因素，并据此估计其可变现净值并计提存货跌价准备；对于预计已无使用价值和已无出售可能性的存货，全额计提存货跌价准备。
（3）对比同行业可比公司
2023年末公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况列示如下：
单位：万元
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公司存货跌价准备计提比例为9.04%，高于行业平均水平6.39%，主要系公司对库龄1年以上存货计提比例较高所致，公司存货跌价准备计提更为谨慎，期末跌价准备金额计提充分。
综上所述，公司存货跌价准备金额计提充分。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司采购明细表，核查新增供应商采购内容、采购金额及其变动情况；
2、通过公开渠道查询新增供应商成立时间、注册资本等工商信息，核查是否与上市公司存在关联关系；
3、获取收入成本表及存货明细表，核查新增供应商采购对应购销存的勾稽关系情况；
4、获取公司2023年存货明细表、库龄表及存货跌价测试过程，分析各类库存商品余额增加的原因，并根据库龄结构、销售情况等复核其跌价准备计提金额、跌价转回或转销金额；
5、结合期后存货结转情况及与同行业可比公司存货跌价计提比例的对比情况，核查公司存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2023年公司新增主要供应商的采购内容、采购金额变动合理，新增主要供应商不存在成立时间短、注册资本少、关联关系等异常情形，对应购销存勾稽关系无异常；
2、报告期内，公司各类库存商品余额增加具有合理性，公司存货跌价准备计提充分。
（三）年审会计师对其执行的审计程序及其充分性、有效性的说明
1、年审会计师实施的审计程序主要包括：
（1）了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对采购执行细节测试，检查采购合同、入库单、采购发票、银行付款单据等支持性文件；
（3）获取原材料供应商采购明细账，包含供应商名称、采购数量、采购金额、采购种类等，分析并核查报告期内主要供应商变动的原因和合理性、新增加供应商采购价格的公允性等；
（4）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（5）针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；
（6）选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价格、市场销售价格、历史数据等一致；评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
（7）结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；
2、存货监盘情况
单位：万元
■
3、报告期应付账款及采购回函情况
根据当期采购金额及应付账款余额等情况，选取大额和各期变动较为明显的采购样本执行了函证程序。具体发函及回函情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，发函金额占应付账款、采购金额的比率分别为78.69%、46.12%；回函确认金额占应付账款、采购金额的比率分别为74.89%、45.98%，发函及回函比例情况均高。
应付账款、采购金额不符函证的回函金额与发函金额之间的差异分别为4,831.23万元、249.15万元，差异原因主要系：①国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司与公司采用信用证结算，对方已先收到银行基于信用证兑付的货款，而公司按会计准则规定将账面未到期的信用证余额2,426.73万元列示在应付账款；②公司对已到货设备按合同金额暂估2,392.03万元，设备供应商由于未开具发票等原因尚未入账；③因在途发票、对方延迟记账等原因导致的时间性差异。对于回函不符的项目，逐一核实差异原因的合理性，确定是否存在调整事项并编制函证调节表，检查与采购相关的采购合同、入库单、采购发票等支持性文件等，调节后无差异。
对于个别未回函的供应商，会计师执行了替代程序，包括：检查期后付款记录；检查与采购相关的采购合同、入库单、采购发票等支持性文件等，经核查，未回函的供应商应付账款、采购金额真实、准确，相关确认符合企业会计准则规定。
4、审计结论
年审会计师认为：年审中所执行的审计程序具有充分性、有效性。
问题3.关于短期借款
年报及一季报显示，2022年末、2023年末及2024年一季度末，公司短期借款余额分别为1.20亿元、2.61亿元、2.45亿元，同期公司货币资金及交易性金融资产余额分别为6.59亿元、5.62亿元、4.57亿元。
请公司：（1）结合营运资金需求变化、利息收入、理财收益及融资成本，说明在货币资金、交易性金融资产等较为充裕的情况下，公司报告期短期借款余额进一步上升的原因及合理性；（2）结合期后经营业绩变化、目前在手订单情况，说明短期借款未明显下降的原因；（3）量化分析说明货币资金规模与利息收入是否匹配。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见，请年审会计师说明执行的审计程序及其充分性、有效性。
一、问题回复
（一）结合营运资金需求变化、利息收入、理财收益及融资成本，说明在货币资金、交易性金融资产等较为充裕的情况下，公司报告期短期借款余额进一步上升的原因及合理性
1、2022年末、2023年末营运资金需求情况
单位：万元
■
注1：2023年尚未投入的募集资金大于2022年末，主要是2022年末有6000万募集资金暂时补充流动资金支出；
注2：预留日常营运资金=当年全年经营活动现金流出/12*3。
2022年末公司货币资金余额中使用受限的资金包括票据保证金733.00万元和质押的交易性金融资产1,000.00万元，2023年末货币资金余额中使用受限的资金主要系票据保证金。各期末尚未投入使用的募集资金16,488.32万元、17,961.79万元将用于募投项目建设。前述资金使用存在限制或使用具有明确的监管要求，公司无法自由支配。
为应对行业发展趋势和市场竞争，公司在保证正常生产经营的情况下，需要对设备更新、厂房建设以及研发项目有长期持续的资金投入。各期末公司具有规划用途的资金主要用于未来设备投资、厂房建设、子公司的投资及研发项目的投入，各期末公司预计未来需要分别支付34,186.45万元、24,132.50万元。
同时为满足日常营运资金需求，一般在各期末时点，公司流动资金中会预留3个月左右的流动资金款项。考虑到公司2023年微棱镜项目的落地，产能、员工数量都有所提升，预留的流动资金款项也从2022年末8,708.35万元，提升到2023年末的11,856.95万元。同时为应对消费电子行业的周期性波动，下半年生产销售需求的提升，公司有必要保持一定的资金储备以应对下游市场的变化，故资金规划中剩余应急资金具有合理性。在借入短期借款后，公司2023年末剩余应急资金2,224.35万元，较2022年末下降较为明显，证明了短期借款的必要性。
此外，公司交易性金融资产余额在各期末呈现明显下降趋势，公司持有的交易性金融资产主要系银行可转让大额存单，于早期公司资金需求较低时购入，到期后即按照规划用途投入使用。
2、2022年、2023年利息收入、理财收益及融资成本情况
公司主要融资成本为借款利息支出。2022年、2023年利息收入、理财收益及利息支出金额如下：
单位：万元
■
注1：年均理财余额=∑理财本金*计息天数/365；
注2：利息支出为借款利息支出，不包含股权激励回购利息支出和福费廷费用；
注3：年均借款余额=∑借款本金*计息天数/360。
公司前期持有的交易性金融资产大额可转让存单的到期收益率较高，收益率均在3.55%以上。由于宏观政策影响，国家为支持实体经济发展，在公司信用良好的前提下，银行短期借款利率不断走低，2022年银行对公司短期借款利率集中在3.20%-3.60%，2023年下降至3.00%-3.20%。因此为了提升公司资金使用效益，保护上市公司股东权益，公司通过短期借款补充流动资产需求，有助于公司继续持有收益率较高的大额可转让存单。公司通过向银行进行短期借款，实现了期末资金的合理分配，在满足公司机器设备和研发项目资金投入的情况下，也满足了日常经营资金的需求，同时保留了部分应急资金，有利于公司稳健发展。
综上，报告期基于公司预期的经营资金需求，向银行增加短期借款具有合理性，主要用于日常经营使用。
（二）结合期后经营业绩变化、目前在手订单情况，说明短期借款未明显下降的原因
1、公司期后经营业绩变化情况
单位：万元
■
2024年，随着消费电子、汽车智能驾驶等领域的继续发展，公司主要产品光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆收入同比均有所增加。2024年1-3月公司营业收入同比增长95.47%。公司更大的营收规模需要更多的营运资金维持日常周转，因此公司需要保持一定的短期借款用作资金储备。
2、在手订单情况
截至2024年5月31日，公司在手订单及意向订单充足，主要系销售光学棱镜、玻璃非球面透镜及玻璃晶圆产品。公司以赊销作为主要的销售方式，客户的信用期主要集中在60-90天。为及时生产交付产品，公司需要足够的货币资金，以支付供应商款项及相关费用。
综上，结合公司对货币资金的安排，公司需要保持短期借款的规模，维持良好运营状态，因此短期借款余额在期后未明显下降具有合理性。
（三）量化分析说明货币资金规模与利息收入是否匹配
2022年末、2023年末及2024年一季度末货币资金规模及利息收入匹配情况如下：
单位：万元
■
注1：年均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；
注2：2024年一季度年平均利率=（利息收入/年均货币资金余额）*4。
报告期内，公司存款方式主要为协定存款和活期存款，货币资金的平均存款年利率分别为1.08%、2.48%、2.07%，高于中国人民银行公布的活期存款基准利率为0.35%，整体利率水平合理，其中2022年度平均利率较低主要系该期美元存款平均余额及美元活期存款利率较低导致。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司货币资金台账、理财产品台账，核查货币资金及交易性金融资产余额具体构成；
2、访谈公司财务总监，了解公司营运资金需求变化、短期借款余额进一步上升的原因及合理性；
3、获取并检查公司理财产品台账、合同，核查理财产品金额、收益率、申购时间、到期时间等情况，并根据相关条款对投资收益进行匡算；
4、获取并检查公司借款台账、合同，核查期末借款余额、借款利率、借款期限等情况；
5、获取公司期后经营业绩变化情况及目前在手订单情况，分析短期借款未明显下降的原因；
6、根据银行存款年度日均余额和存款利率分析复核利息收入的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、在公司营运资金融资需求增加的背景下，融资成本的降低使短期银行借款成为了良好的融资途径，公司持有的大额可转让存单可以保持良好的流动性。因此，在货币资金和交易性金融资产等较为充裕的情况下，公司报告期短期借款余额进一步上升具有合理性；
2、公司需要依靠短期借款补充流动资金以应对大量在手订单，因此期后短期借款未明显下降；
3、报告期内，公司货币资金规模与利息收入匹配。
（三）年审会计师对其执行的审计程序及其充分性、有效性的说明
1、年审会计师实施的审计程序主要包括：
（1）了解与货币资金、交易性金融资产及短期借款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取银行对账单，检查是否与账面记录金额一致；
（3）获取已开立银行结算账户清单，检查账面记录的银行账户的存在性及完整性；
（4）实施函证程序，就银行账户余额、利率、是否存在冻结、担保或其他使用限制、期末借款余额、借款利率、借款期限等情况进行函证，并对回函进行检查；
（5）获取并检查公司理财产品台账、合同，登录相关产品官网，就理财产品金额、收益率、申购时间、到期时间等情况进行核对，并根据相关条款对投资收益进行匡算；
（6）获取并检查公司借款台账、借款合同，并执行利息费用重新测算程序，以验证利息费用的完整性；
（7）根据银行存款年度日均余额和存款利率分析复核利息收入的合理性。
2、报告期货币资金、交易性金融资产及短期借款情况
单位：万元
■
3、审计结论
年审会计师认为，年审中所执行的审计程序具有充分性、有效性。
问题4.关于子公司业绩考核
年报及公开信息显示，蓝特光学控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司（以下简称蓝海光学）主要从事光学镜头的研发、生产、组装和销售，处于蓝特光学母公司的下游。报告期，蓝海光学实现净利润233.92万元，与2022年净利润213.68万元相比有所增长，达到2023年限制性股票激励计划中的子公司业绩考核要求，即剔除股权激励成本影响后达到200万元。
请公司：（1）结合2023年限制性股票激励计划中子公司授予对象的任职情况，说明设置该激励对象的原因及合理性；（2）结合报告期主要客户变动情况，说明蓝海光学净利润同比增长的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；（3）结合供应商变动情况及其关联关系，说明蓝海光学报告期向主要供应商采购价格是否公允；（4）结合费用明细情况，分析说明期间费用同比变动的原因及合理性。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见，请年审会计师说明执行的审计程序及其充分性、有效性。
一、问题回复
（一）结合2023年限制性股票激励计划中子公司授予对象的任职情况，说明设置该激励对象的原因及合理性
1、2023年限制性股票激励计划中子公司授予对象的任职情况
公司2023年限制性股票激励计划中子公司授予对象共2名，均为于蓝海光学任职的员工，其任职情况及获授限制性股票份额如下：
■
本次限制性股票激励计划中子公司授予对象主要来自管理团队、核心技术团队，二人合计获授限制性股票占授予总量的比例为1.80%。其中，楼民担任蓝海光学总经理；吕昌亮为蓝海光学研发部核心骨干。
2、子公司设置该激励对象的原因及合理性
（1）从个人贡献及任职经历角度
本次子公司授予对象楼民自2014年起担任蓝海光学总经理一职，凭借其丰富的技术积累与行业经验、广阔的人脉与渠道资源、较强的客户开拓能力与销售管理能力，为蓝海光学的业务发展、技术升级和持续经营作出了重要贡献；吕昌亮自2015年起担任蓝海光学研发技术人员，作为核心技术骨干主导完成了多项实用新型专利的研发工作，具备丰富的研发设计经验、专业能力突出，为蓝海光学技术成果孵化、产品设计方案迭代和技术升级起到了重要推动作用。
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”考虑到楼民、吕昌亮为对蓝海光学技术研发、业务拓展及公司治理作出重要贡献的人员，并将持续对蓝海光学经营业绩和未来发展发挥关键作用，公司将其设置为2023年限制性股票激励计划的激励对象。
（2）从蓝海光学与公司业务定位角度
蓝海光学主要从事光学镜头的研发、生产、组装和销售，处于母公司蓝特光学的产业链下游。子公司激励对象在工作岗位、学历背景和专业领域更聚焦于光学镜头研发及组装领域，在业务运营方面与公司主要从事的精密光学元器件业务保持了一定程度的独立，业绩考核与母公司的业绩表现直接挂钩。考虑到母公司下属各个业务板块之间的考核较为独立，为促进蓝海光学业务的发展，实现被激励对象与其直接负责业务板块之间的业绩绑定，公司选择在子公司蓝海光学层面设置员工激励，以满足不同岗位及专业背景人员的激励需求。
因此，公司将上述二名员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合相关法律法规的规定，有助于提升公司核心竞争力和经营业绩、确保公司发展战略和经营目标的实现，具有合理性。
（二）结合报告期主要客户变动情况，说明蓝海光学净利润同比增长的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异
1、结合报告期主要客户变动情况，说明蓝海光学净利润同比增长的原因
2022年、2023年，蓝海光学向前五大客户的销售情况如下：
■
注：同一实际控制人控制的客户已合并披露。
2022年、2023年，蓝海光学前五大客户的基本情况如下：
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2023年，蓝海光学前五大客户中新增客户K、客户L、客户N和客户O，主要原因系客户下游项目当年实现落地，新增了对蓝海光学特种光学镜头的采购；2023年，TECH HOLDINGS CO.,LTD、翌视科技（宁波）有限公司、客户P和客户Q退出蓝海光学前五大客户名单，主要系受到外部市场环境变动、产品定价变动、客户内部成本管理措施加强等因素影响，上述客户的光学镜头采购需求下降所致。
2023年，蓝海光学实现净利润233.92万元，相较2022年净利润213.68万元同比增长9.47%，净利润同比增长主要系下游客户订单需求增加，收入规模同比增长所致。2023年，蓝海光学实现营业收入1,855.78万元，同比增长25.92%，致使净利润同比增长。2023年，蓝海光学材料采购市场价格及人员费用均未发生较大变化，对净利润影响程度较小。
2、蓝海光学净利润同比增长情况与同行业可比公司是否存在显著差异
（1）同行业可比公司选取标准
报告期内，蓝海光学主要从事精密光学镜头的研发、生产和销售，产品系列包含工业镜头、微光镜头、摄影相机镜头、航测镜头、光刻机镜头、TOF镜头、3D激光轮廓仪镜头、机器视觉镜头、车载镜头及特种镜头等。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），A股光学镜头制造企业通常将自身行业分类选定为“C 制造业”中的子类“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，公司选择“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”作为筛选蓝海光学可比公司的行业类别。在上述子分类中，通过逐一对比主营业务、主要产品、应用领域筛选出与蓝海光学产品、经营范围具有相似性的可比公司如下：
■
（2）蓝海光学与同行业可比公司净利润同比变动情况是否存在显著差异
报告期内，蓝海光学与同行业上市公司净利润同比变动情况对比如下：
单位：亿元
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蓝海光学与上述同行业可比公司净利润变动幅度存在一定差异，主要原因系：
①公司发展阶段及经营规模不同
2022年、2023年，蓝海光学及上述同行业公司资产规模、营收规模对比如下：
单位：亿元
■
由上表可知，蓝海光学与同行业可比公司所处的发展阶段不同，同行业可比公司多数为经营规模较大的上市公司，其平均体量、资产及营收规模明显高于蓝海光学，故其净利润增长幅度与蓝海光学存在差异具有一定合理性。（下转18版）
