九州通医药集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-048
九州通医药集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月30日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司或九州通）召开第六届董事会第六次会议，本次会议是以通讯方式（书面传签）召开的临时会议，会议通知于2024年6月29日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事，召集人已根据《董事会议事规则》等相关规定做出相关说明。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了《关于公司开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目的议案》，具体情况如下：
为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，公司已于2023年3月启动医药物流仓储基础设施REITs（以下简称“公募REITs”）的申报发行工作。截至目前，公司公募REITs项目正经国家发改委审核之中，如经批准，有望成为国内医药物流仓储设施首单公募 REITs 以及湖北省首单民营企业公募REITs，具有较强的示范效应和积极正面影响。
为协同公司即将搭建的公募REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募REITs扩募工作，提升扩募发行效率，公司拟启动医药物流仓储资产Pre-REITs不动产私募投资基金项目（以下简称“Pre-REITs项目”），并与高和资本合作，以私募基金模式设立Pre-REITs基金，为公募REITs未来扩募孵化和培育优质的医药物流仓储资产，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。
本次Pre-REITs项目将比照基础设施公募REITs的要求对公司医药物流仓储资产及配套设施等底层资产进行筛选，并提前介入标的资产的运营和培育过程，以期形成无缝对接的滚动复投医药物流仓储设施的良性循环，以构建“公募REITs +Pre-REITs”多层级不动产权益资本运作平台。随着公募REITs和Pre-REITs 基金的设立，公司将具备“双上市”资本运作平台，更高效地引入稀缺权益资金，实现资产价值最大化。
本次选取作为首期Pre-REITs入池资产拟定为公司下属企业持有的位于上海、杭州、重庆的三处医药物流仓储资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米，账面净值约为4.4亿元，经初步评估，预计募集资金规模不超过20亿元（最终以发行结果为准）。如本次Pre-REITs发行工作能在2024年内完成，预计增加公司2024年度净利润不超过11亿元（最终的会计处理及影响金额以会计师事务所审计后的结果为准）。
本次开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目及基金发行事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据发行进展情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的规定与要求履行必要的审议、审批程序，并及时履行信息披露义务。
本次Pre-REITs项目的实施背景、发行方案、对公司的影响、项目风险提示等详细内容，见公司同日披露的《九州通关于开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目的公告》（公告编号：临2024-050）。
表决结果：同意 11 票，反对0票，弃权0票。
备查文件：九州通第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年7月1日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-049
九州通医药集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月30日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司或九州通）召开第六届监事会第五次会议，本次会议是以通讯方式（书面传签）召开的临时会议，会议通知于2024年6月29日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事，召集人已根据《监事会议事规则》等相关规定做出相关说明。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席许应政主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了《关于公司开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目的议案》，具体情况如下：
为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，公司已于2023年3月启动医药物流仓储基础设施REITs（以下简称“公募REITs”）的申报发行工作。截至目前，公司公募REITs项目正经国家发改委审核之中，如经批准，有望成为国内医药物流仓储设施首单公募 REITs 以及湖北省首单民营企业公募REITs，具有较强的示范效应和积极正面影响。
为协同公司即将搭建的公募REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募REITs扩募工作，提升扩募发行效率，公司拟启动医药物流仓储资产Pre-REITs不动产私募投资基金项目（以下简称“Pre-REITs项目”），并与高和资本合作，以私募基金模式设立Pre-REITs基金，为公募REITs未来扩募孵化和培育优质的医药物流仓储资产，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。
本次Pre-REITs项目将比照基础设施公募REITs的要求对公司医药物流仓储资产及配套设施等底层资产进行筛选，并提前介入标的资产的运营和培育过程，以期形成无缝对接的滚动复投医药物流仓储设施的良性循环，以构建“公募REITs +Pre-REITs”多层级不动产权益资本运作平台。随着公募REITs和Pre-REITs 基金的设立，公司将具备“双上市”资本运作平台，更高效地引入稀缺权益资金，实现资产价值最大化。
本次选取作为首期Pre-REITs入池资产拟定为公司下属企业持有的位于上海、杭州、重庆的三处医药物流仓储资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米，账面净值约为4.4亿元，经初步评估，预计募集资金规模不超过20亿元（最终以发行结果为准）。如本次Pre-REITs发行工作能在2024年内完成，预计增加公司2024年度净利润不超过11亿元（最终的会计处理及影响金额以会计师事务所审计后的结果为准）。
本次开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目及基金发行事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据发行进展情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的规定与要求履行必要的审议、审批程序，并及时履行信息披露义务。
本次Pre-REITs项目的实施背景、发行方案、对公司的影响、项目风险提示等详细内容，见公司同日披露的《九州通关于开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目的公告》（公告编号：临2024-050）。
表决结果：同意 3 票，反对0票，弃权0票。
备查文件：九州通第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司监事会
2024年7月1日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-050
九州通医药集团股份有限公司
关于开展医药物流仓储资产
Pre-REITs项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 项目背景：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟启动医药物流仓储资产 Pre-REITs 项目，为公司公募REITs后续扩募提前孵化和培育优质的医药物流仓储资产，推动公司不动产证券化战略的快速转型。
● 发行金额：首期Pre-REITs项目拟入池资产账面净值约为4.4亿元，经初步评估，预计募集资金规模不超过20亿元（最终以发行结果为准）。
● 对公司财务指标的影响：如首期Pre-REITs项目发行工作能在2024年内完成，预计会增加公司2024年度净利润不超过11亿元（最终以会计师事务所审计后的结果为准）。
● 风险提示：本次医药物流仓储资产Pre-REITs项目的合规性审查、发行时间、发行规模以及对公司净利润的影响等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2024年6月30日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目的议案》，同意公司开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目及相关工作。
一、项目实施背景
为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，公司已于2023 年3月启动医药物流仓储基础设施 REITs（以下简称“公募 REITs”）的申报发行工作，详见公司分别于 2023 年 3 月 13 日、2023 年 5 月 22 日披露的《九州通关于开展医药物流仓储公募 REITs 申报发行工作的公告》和《九州通关于开展医药仓储物流基础设施公募REITs申报发行工作的进展公告》。
截至目前，公司公募 REITs 项目正经国家发改委审核之中，如经批准，有望成为国内医药物流仓储设施首单公募 REITs 以及湖北省首单民营企业公募 REITs，具有较强的示范效应和积极正面影响。
为协同公司即将搭建的公募REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募 REITs 扩募工作，提升扩募发行效率，公司拟启动医药物流仓储资产 Pre-REITs 不动产私募投资基金项目（以下简称“Pre-REITs项目”），并与高和资本合作，以私募基金模式设立Pre-REITs基金，为公募REITs未来扩募孵化和培育优质的医药物流仓储资产，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。
本次Pre-REITs 项目将比照基础设施公募 REITs 的要求对公司医药物流仓储资产及配套设施等底层资产进行筛选，并提前介入标的资产的运营和培育过程，以期形成无缝对接的滚动复投医药物流仓储设施的良性循环，以构建“公募 REITs +Pre-REITs”多层级不动产权益资本运作平台。 随着公募 REITs 和 Pre-REITs 基金的设立，公司将具备“双上市”资本运作平台，更高效地引入稀缺权益资金，实现资产价值最大化。
本次开展医药物流仓储资产Pre-REITs项目及基金发行事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据发行进展情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的规定与要求履行必要的审议、审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、医药物流仓储资产Pre-REITs项目发行方案
（一）拟入池资产及发行规模
本次选取作为首期Pre-REITs入池资产拟定为公司下属企业持有的位于上海、杭州、重庆的三处医药物流仓储资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米，账面净值约为4.4亿元，经初步评估，预计募集资金规模不超过20亿元（最终以发行结果为准）。
（二）Pre-REITs交易结构
本次Pre-REITs采用不动产私募股权投资基金（有限合伙）形式，由公司作为基石投资人认购基金20%的份额，剩余80%面向合格投资者募集。具体结构如下图：
■
（三）项目准备及前期工作进展
截至目前，公司医药物流仓储资产Pre-REITs项目准备及前期工作进展情况如下：
1、已聘请不动产私募基金管理公司及相关中介机构开展工作
截至目前，公司作为Pre-REITs基金的发起人，已聘请高和资本（证监会首批不动产私募基金管理人）作为拟发行医药仓储物流资产Pre-REITs的基金管理公司，同时聘请了相关评估机构、法律顾问、审计机构、税务顾问等中介机构开展前期调研工作。目前，基金管理人及各中介机构已取得阶段性工作成果，并初步确认了前述三处资产拟发行“Pre-REITs”的可行性。
2、正式启动拟入池资产的内部重组工作
截至目前，公司已初步完成三处拟入池资产的重组方案，将通过资产重组拟将入池资产剥离至新设项目公司，并最终将持有该等项目公司的100%股权及债权转让给Pre-REITs基金。资产重组及新设项目公司的工作正有序进行。
3、已开始与投资人及银行开展对接工作
截至目前，公司正与多家机构投资人及银行积极对接，初步获得相关投资机构和银行的认可。
三、开展医药物流仓储资产Pre-REITs对上市公司的影响
（一）对公司财务指标的影响
医药物流仓储资产Pre-REITs发行将对公司未来财务指标产生积极影响。本次Pre-REITs项目拟入池资产账面净值约为4.4亿元，经初步评估，预计募集资金规模不超过20亿元（最终以发行结果为准）。如本次Pre-REITs发行工作能在2024年内完成，预计增加公司2024年度净利润不超过11亿元（最终的会计处理及影响金额以会计师事务所审计后的结果为准）。
（二）对公司其他方面的影响
1、公司正在开展的公募REITs发行将与Pre-REITs形成互补，Pre-REITs提前为公募REITs扩募提供优质资产，可以快速实现公司医药物流仓储资产的变现和增值，这有效地拓宽了公司多元化融资渠道，助力公司孵化不同阶段的医药物流仓储资产，为公司加快全国医药物流网络的布局提供了雄厚的资金来源，也将会有效地促进公司经营业务的不断增长。
2、公司将以构建“公募 REITs +Pre-REITs”多层级不动产权益资本运作平台为契机，将资产管理体系由原有的自用模式管理转型升级为覆盖“资金募资、项目投资、项目建设、资产运营、资本化退出”全链条的医药物流不动产全生命周期管理，并因升级资产管理系统，对内提高综合效能及管理能力，对外提升品牌效应及核心竞争力，同时为医药行业提供方便、快捷和有效的医药物流基础设施，并成为行业标杆。
四、项目风险提示
Pre-REITs的发行是一项政策性很强的工作，受相关政府主管部门的影响较大，加之医药物流仓储设施受药品监管部门的监管，因此，Pre-REITs的发行具有一定的风险性。公司将及时关注相关政策动向，与政府相关部门、市场金融机构密切沟通，推进Pre-REITs项目和完善基金发行方案，积极推动Pre-REITs基金发行工作有序开展，并将根据发行进展情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的规定与要求履行必要的审议、审批程序，及时履行信息披露义务。
本次医药物流仓储资产Pre-REITs项目的合规性审查、发行时间、发行规模以及对公司净利润的影响等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年7月1日
