深圳市道通科技股份有限公司
（上接29版)
2. 各项目开发支出减值测试的具体过程
《企业会计准则第8号--资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对于未达到可使用状态的无形资产（开发支出）和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。如存在减值迹象，则估计其可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。根据准则规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
外部信息：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
内部信息：①公司新产品研发项目进度不达预期、结果未达预设终点指标导致研发失败；②资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；③企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；④其他表明资产可能已经发生减值的迹象，如专利或专有技术对应特定的产品发生重大不利变化等。
资产负债表日，公司将结合外部信息和内部信息的变化情况对各项目开发支出进行减值测试，除汽车诊断产品研发项目5外，公司其他资本化项目研发工作正常进行中，不存在减值迹象。
3. 资本化项目按资本化处理审慎
如本回复四、（一）所述，公司根据《企业会计准则》的相关规定制定研发支出资本化会计政策，目前资本化项目均符合《企业会计准则》的相关规定，会计处理审慎。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
(1) 获取研发资本化项目的DCP评审表，并检查账面研发费用资本化起始时点是否合理，判断依据是否充分；
(2) 查询同为计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司研发支出资本化情况，并与公司对比是否存在重大差异；
(3) 检查报告期研发投入金额、研发人员数量的同比，向管理层了解研发项目的业务发展；
(4) 了解各研发项目的进展情况，并检查公司各项目开发支出减值测试的具体过程、计提减值准备原因，评估研发项目减值准备计提是否充分。
2. 核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
(1) 公司已按要求补充披露各项目的资本化时点、判断依据；公司资本化符合行业惯例，符合企业会计准则相关规定；研发支出相关会计政策具有一惯性，研发项目资本化处理审慎；
(2) 公司研发投入、研发人员数量同比下降能够支撑业务发展及拓展的需要；
(3) 汽车诊断产品研发项目5已经实质性终止，其他资本化项目未见减值迹象。
五、关于塞防科技
年报及其他公开信息显示，2023年，公司全资子公司塞防科技实现营业收入3,061.88万元，净利润-7,212.77万元，期末资产净额-11,355.88万元，公司对塞防科技的长期股权投资期末余额122,906,846.46元，未计提减值准备。目前，公司已通过前后两笔股权转让交易，分别转让塞防科技49%、5%的股权，对其持股比例降至46%，不再纳入合并报表范围。以2023年9月30日为基准日，塞防科技的评估价格12,601.31万元，评估增值23,293.10万元。
请公司：（1）结合塞防科技经营状况、长期股权投资减值测试过程等，说明报告期末公司未对塞防科技长期股权投资计提减值准备的依据及合理性；（2）结合评估方法、参数设定、公司期后经营情况等，说明塞防科技评估价格是否公允；（3）分别说明前后两笔塞防科技股权转让对公司各期报表的影响，上述股权转让是否应作为一揽子交易进行会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（4）补充披露 2023 年末公司对塞防科技其他应收款的具体构成及期后回款情况，是否存在资金占用。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见，请资产评估师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复：
(一) 结合塞防科技经营状况、长期股权投资减值测试过程等，说明报告期末公司未对塞防科技长期股权投资计提减值准备的依据及合理性
塞防科技2023年度收入3,016.88万元，净利润-7,212.77万元，净资产-11,355.88万元，研发费用8,027.26万元。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司按照资产的公允价值减去处置费用后的净额预计长期股权投资的可收回金额。公司于期末时计划出售塞防科技5%的股权，并对塞防科技公司股东全部权益价值进行评估，根据评估结果，塞防科技在评估基准日2023年9月30日的股东全部权益评估价值为12,601.31万元，公司对塞防科技的长期股权投资账面为12,290.68万元，不存在明显的减值迹象。截至2023年12月31日，塞防科技经营情况未发生重大变化，未见减值迹象。
(二) 结合评估方法、参数设定、公司期后经营情况等，说明塞防科技评估价格是否公允
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。塞防科技属于反制无人机行业，具有研发投入高、客户测样周期长等特点，目前阶段仍以研发为主，业务尚处于成长初期不适用收益法，且公司目前无法对塞防科技的未来经营及盈利情况进行准确且合理的预测，因此评估方法选择资产基础法和市场法。
1. 资产基础法
根据资产基础法，公司净资产评估值12,601.31万元，评估增值23,293.10万元，主要评估增值的部分为公司的专利及专有技术，评估增值23,256.78万元。
由于我国专利市场目前尚处发展阶段，专利的公开交易数据采集较为困难，因此市场法的操作性困难较大。塞防科技目前阶段仍以研发为主，公司业务尚处于成长初期，所有在研产品中仅一款产品实现小批量生产，其他产品尚处于研发或测样阶段，未来产品的研发投入、技术攻关、客户测样等影响公司未来收益的不确定因素较多，因此公司管理层无法对反制无人机相关技术产品的未来收益进行准确且合理的预测，故不采用收益法进行评估。因塞防科技专利及专有技术相关研发成本可以识别并可靠计量，历史研发成本凭证资料齐全，本次评估采用成本法进行评估。
评估基本模型为：
专利及专有技术评估价值=专利及专有技术重置成本×（1-贬值率）
专利及专有技术重置成本=专利及专有技术的开发成本+专利及专有技术投资的机会成本
贬值率=专利及专有技术已使用年限÷（专利及专有技术已使用年限+专利及专有技术尚可使用年限）×100%
无形资产评估增值23,256.78万元，增值率10,561.91%，增值的主要原因是本次评估范围内的塞防科技拥有的155项专利及专有技术未在资产负债表账面核算，本次评估将其纳入评估范围内。纳入评估范围内的塞防科技拥有的155项专利及专有技术未在资产负债表账面核算，历史相关研发成本19,784.34万元均已费用化，评估值23,241.65万元，相较历史投入研发成本增值3,457.31万元，增值率17%，增值原因主要为基准日研制开发人员人工水平、投入材料耗费的增长。
2. 市场法
根据市场法评估，塞防科技股东全部权益评估价值为 13,818.62 万元，评估增值 24,510.39 万元。
由于塞防科技是处于成长期的企业、研发投入很高，尚未实现盈利且净利润为负值，其营业收入能够更好的反映企业的成长趋势和竞争力，且可比公司市值与营业收入相关性较好，故本次评估采用市销率（PS）作为价值比率。
塞防科技在评估基准日的资产负债表内及表外各项资产、负债可以被有效识别，并分别采用适当的方法进行评估，核心资产无形资产采用的是基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好。因此最终选择资产基础法评估结果为最终评估价值。
3.期后经营情况
2023年12月，中央经济工作会议中，将低空经济确立为国家战略性新兴产业，各地政府相应陆续出台了有关政策和要求。塞防科技在市场需求爆发、国家政策大力支持的商业环境下，收入实现快速增长。2024年1-5月份营业收入3,368万元，同比增长420%。
综上，公司的对塞防科技的评估价值较为合理、公允。
(三) 分别说明前后两笔塞防科技股权转让对公司各期报表的影响，上述股权转让是否应作为一揽子交易进行会计处理，是否符合企业会计准则的规定
1.处置49%的股权
公司处置49%的股权时，由于公司尚能控制塞防科技，公司仍将塞防科技纳入合并报表范围，公司合并报表增加资本公积8,934.31万元，对公司利润表没有影响。
2.处置5%的股权
公司处置5%的股权时，由于公司对塞防科技的持股比例为46%，公司丧失对塞防科技的控制权，公司不再将塞防科技纳入合并报表，产生投资收益9,874.23万元。
3.不作为一揽子交易的原因
上述两次交易不构成“一揽子交易”。
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
公司第一次转让49%股权主要是为充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展。第二次股权转让主要是为避免制裁风险，将其剥离出上市公司，保护中小股东利益。第一次转让与后续转让两者为独立决策，彼此之间互不影响，因此不符合上述第（1）点。
公司两次转让股权是基于不同的商业目的进行的独立决策，两者达成的商业结果也不一样，因此不符合上述第（2）点。
公司两次股权转让的成功与否并不取决于另一次转让，两次转让均可独立完成，互相之间并无影响，因此不符合上述第（3）点。
公司两次转让均独立评估、定价，相应的转让价格公允，单独考虑一项转让时并不存在不经济的情况，因此不符合上述第（4）点。
综上，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”。
(四) 补充披露 2023 年末公司对塞防科技其他应收款的具体构成及期后回款情况，是否存在资金占用
2023年末，塞防科技系公司全资子公司。公司2023年末对塞防科技其他应收款金额为15,411.54万元，其中物业水电费375.11万元，往来款15,036.43万元。截至2024年3月31日，上述款项均已在2024年3月31日之前收回，未形成资金占用的情况。
2024年4月，公司转让塞防科技5%的股权后失去塞防科技的控制权，不再将塞防科技纳入公司合并财务报表。
(五) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
(1) 检查塞防科技的经营状况及公司对塞防科技长期股权投资的减值测试；并评价公司减值测试评估方法、参数设定等；获取资产评估师出具的评估报告，并评价资产评估师的专业胜任能力，复核主要的评估方法、参数设定等；
(2) 查阅《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定，并结合公司对塞防科技两次转让的商业目的和理由，判断两次转让股权的行为是否构成“一揽子交易”。复核公司的会计处理分录是否准确；
(3) 检查公司对塞防科技其他应收款的具体构成及期后回款情况。
2. 核查意见
(1) 经核查，年审会计师认为：
1) 公司对塞防科技的长期股权投资账面为12,290.68万元，不存在明显的减值迹象；公司减值测试的评估方法、参数设定具有合理性；
2) 公司两次转让塞防科技股权的行为不构成“一揽子交易”；
3) 公司对塞防科技的其他应收款均已收回，未形成资金占用的情况。
(2) 经核查，保荐机构认为：
1) 公司对塞防科技的长期股权投资账面金额为12,290.68万元，不存在明显的减值迹象；公司减值测试的评估方法、参数设定具有合理性；
2) 根据对公司财务部门负责人的访谈及公司说明，公司两次转让塞防科技股权的行为不构成“一揽子交易”；
3) 公司对塞防科技的其他应收款均已收回，未形成资金占用的情况。
(3) 经核查，资产评估师认为：
上市公司补充披露了塞防科技评估方法的选取、主要评估参数的确定、公司期后经营情况，分析说明评估价值合理公允性等。
上市公司的相关补充披露内容和分析具有合理性。
六、关于货币资金
年报及一季报显示，2023年末，公司货币资金余额14.91亿元，主要为银行存款，截至2024年一季度末，货币资金余额进一步增加至17.22亿元，2023年及2024年一季度末交易性金融资产均无余额。2023年，公司利息收入1,051.26万元，同比减少40.97%。请公司按照存放地列表披露货币资金构成情况，并结合存款方式、理财产品购买情况、市场收益率水平等，分析说明利息收入与货币资金规模是否匹配，两者变动不一致的原因及合理性。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见，并说明对境内外货币资金的审计程序及其充分性、有效性。
回复：
(一) 货币资金构成情况
公司期末不存在购买理财产品的情况，公司按照存放地的货币资金构成情况如下：
单位：人民币万元
■
(二) 利息收入与货币资金规模匹配情况
公司2023年、2022年银行存款期末余额与利息收入的对比情况如下：
单位：人民币万元
■
公司本年利息收入减少主要系：(1) 2022年浦发银行募资户采用利多多通知存款，该存款利率较高，2023年无该类产品，2022年该类存款利息收入222.76万元；(2) 公司2023年下半年由于预计需要大量使用美元，因此美元账户按照活期存款管理，而2022年美元账户均是按照定期存款进行资金管理。如按照美元平均存款余额计算，2023年的利息同比减少350万元。
(二) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 年审会计师履行了以下核查程序：
1) 向管理层访谈，了解公司2022年-2023年整体资金变动情况，并取得2023年末货币资金构成明细情况；
2) 针对境内外货币资金执行的核查程序如下：
①取得境内外账户清单，并与账面账户清单进行核实，是否完整；
②取得境内外账户的银行流水记录、期末对账单、Paypal账户余额记录等资料，核实账面余额是否与对账单等一致；
③对境内主要现金存放地执行盘点程序。对境内外银行存款执行函证程序，2023年末通过函证核实金额占货币资金余额比96.01%，同时对于Paypal等账户余额执行对账单等替代程序，上述程序合计核实金额占期末货币余额比为100.00%；
④对公司主要账户执行账面银行日记账到银行流水账，银行流水账到账面银行日记账双向核对，检查是否一致；
3) 了解公司利息收入与货币资金规模的匹配变动情况，并分析原因。对利息收入执行实质性分析程序，评价利息收入与货币资金的规模是否合理；对利息收入执行截止性测试。
(2) 保荐机构履行了以下核查程序：
向管理层访谈，了解公司2022-2023年整体资金变动情况；了解公司利息收入与货币资金规模的匹配变动情况，评价利息收入与货币资金的规模是否具备合理性。
2. 核查意见
(1) 经核查，年审会计师认为：
公司利息收入与货币资金规模变动不一致的原因具有合理性。境内外货币资金的审计程序具备充分性、有效性。
(2) 经核查，保荐机构认为：
公司利息收入与货币资金规模的变动具有合理性。
七、关于预付款项
2023年，公司预付款项期末余额8,724.29万元，同比减少3,678.3万元，其中账龄1至2年预付账款余额2,387.30万元，同比增加2,091.42万元。请公司结合预付款项主要供应商的成立时间、注册资本、合作年限、关联关系、报告期采购内容、采购金额及同比变动、账龄、期后结转等情况，说明是否存在供应商成立时间短、注册资本少或合作年限短的情形及其原因，资金是否最终流向关联方，并说明1年以上账龄预付款项账龄较长的原因，是否存在与合同安排、行业惯例不一致的情形及原因。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 预付款项主要供应商情况
2023年末，公司前十大预付款项供应商基本情况及采购变动如下：
■
公司前十大预付款项的供应商不存在成立时间短、注册资本少或合作年限短的情形，均与公司不存在关联关系，相关资金未最终流向关联方。供应商A、供应商F虽然注册时间较短，但其母公司均成立时间较久，该两家公司主要是为从事专门业务而成立的新公司。
供应商A为子公司道通合创2022年充电桩业务量产后增加的充电桩业务主要供应商，采用预付款形式进行结算。
供应商F为公司DV2161项目ODM供应商，为行业龙头企业。
上表中部分公司期后收货比例较低主要系公司期后需求变化，公司按需采购，尚未采购完毕。
(二) 1年以上账龄预付款项账龄较长的原因
公司前十大预付款项的供应商期末账龄情况如下：
单位：人民币万元
■
1. 供应商F
供应商F为公司DV2161项目ODM供应商，为行业龙头企业，一直采用预付款形式进行结算，符合合同安排和行业惯例。账龄较长的主要原因系供应商按公司销售需求进度分批次生产和交付，公司对应产品销售需求较预期降低，使得预付款项期后结转比例相对较低。
2. 供应商J
供应商J的预付款为公司2021年下单预付，公司按需提货。2022年公司成立子公司道通合达，负责集团的采购业务，将之前由各子公司单独进行的采购业务改由道通合达全面负责，因此道通科技的采购量随之下降。由于供应商不同意将道通科技的预付款切换至道通合达，因此出现长账龄的款项，后续道通科技将适时向供应商采购，消化该预付款项。
3. 供应商K、供应商L
供应商K、供应商L均为公司IC芯片的供应商，由于2021年、2022年市场芯片供应紧张，公司为提前锁定货源预付了货款，后续公司相应的需求发生变化，因此未能完成相应采购量。后续公司将适时向供应商采购，消化该预付款项。
4. 供应商N
供应商N为公司新能源业务的供应商，期末的预付款在2024年均已采购完成。
(三) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
(1) 取得期末预付款项明细清单，并检查预付账款主要供应商的情况，包括工商信息、采购内容、合同执行情况、期末余额在期后结转情况以及供应商是否与公司存在关联关系等；
(2) 了解期末主要预付款项分单位构成情况，并与2022年情况进行对比，了解预付款项变动原因及账龄较长的款项形成原因；
(3) 检查供应商的背景以及供应商与公司是否存在关联关系。
2. 核查意见
(1) 经核查，年审会计师认为：
公司预付款前十大供应商不存在成立时间短、注册资本少或合作年限短的情形，资金未流向关联方；1年以上账龄预付款项账龄较长具有合理性，不存在与合同安排、行业惯例不一致的情形。
(2) 经核查，保荐机构认为：
公司预付款前十大供应商不存在成立时间短、注册资本少或合作年限短的情形；1年以上账龄预付款项账龄较长具有合理性，不存在与合同安排、行业惯例不一致的情形。
八、关于所得税费用
年报显示，2023年公司所得税费用2,722.49万元，同比大幅减少，其中递延所得税费用-4,297.77万元。递延所得税资产中可抵扣亏损期末金额8.75亿元，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额11.84亿元，均同比大幅增长。
请公司：(1)结合会计利润与所得税费用的调整过程，说明变动较大项目的测算过程及变动原因；(2)说明期末递延所得税资产中可抵扣亏损金额同比增长的原因，是否符合企业会计准则的确认条件，递延所得税资产确认是否谨慎；(3)说明期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额同比大幅上升的原因及合理性。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 结合会计利润与所得税费用的调整过程，说明变动较大项目的测算过程及变动原因
2023年度，公司会计利润与所得税费用的调整过程中变动较大项目如下：
单位：人民币万元
■
上述主要变动项目调整过程如下：
1. 子公司适用不同税率的影响
单位：人民币万元
■
（续上表）
■
2023年度子公司适用不同税率的影响项目金额较2022年度变动较大，主要系2022年度因公司内部股权架构调整，道通香港将持有的道通越南100%股权转让给海南道通，在股权转让前，道通越南向道通香港分红4.84亿，致使道通香港有较大金额的可供分配利润；公司将根据道通香港资金状况适时要求其向公司进行利润分配，根据企业会计准则要求，对道通香港未分配利润50,459.37万元按照境内企业所得税税率15%计提7,568.91万元递延所得税负债，同时确认递延所得税费用。该部分影响2022年度列示在子公司适用不同税率的影响项目，如剔除该调整的影响，2022年子公司适用不同税率的影响项目金额为-2,523.88万元，与本年度的金额差异不大。
2. 研发费用加计扣除
单位：人民币万元
■
公司2023年度研发费用加计扣除项目金额较2022年度增加，主要系1）本期西安道通产生研发费用，其适用的税率为25%较其他公司的税率高，相应的可加计扣除研发费用金额增加；2）塞防科技、道通合创研发加计扣除比例从2022年四季度开始从75%提高至100%，2023年整年均按照100%加计扣除。
3. 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
单位：人民币万元
■
公司2023年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响项目金额较2022年度增加较大，主要系子公司道通合创以及塞防科技加大研发投入造成亏损加大，结合研发情况以及道通合创目前尚未实现盈利的实际情况，基于谨慎性原则，2023年末道通合创未确认可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损递延所得税所致。
(二) 说明期末递延所得税资产中可抵扣亏损金额同比增长的原因，是否符合企业会计准则的确认条件，递延所得税资产确认是否谨慎
公司期末递延所得税资产中可抵扣亏损金额的构成如下：
单位：人民币万元
■
公司2023年可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加较多，主要系母公司本年亏损，使得母公司确认的递延所得税资产金额本期增加4,315.22万元。公司预计未来母公司能够连续实现盈利，公司估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用来抵扣产生的可弥补亏损。
(三) 说明期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额同比大幅上升的原因及合理性
公司期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额大幅上升主要系子公司道通合创以及塞防科技加大研发投入造成亏损加大，具体详见本问题回复（一）3之说明。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
(1) 取得“会计利润与所得税费用的调整过程”测算表，与公司管理人员访谈，了解变动较大项目的原因，评价其合理性；对测算过程进行复核，检查计算是否准确；
(2) 查询相关税收法律法规，并与公司聘请的税务师进行访谈，了解公司适用的所得税税率情况及当期所得税的计算过程；
(3) 根据公司适用税率及应纳税所得税、可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损金额，重新计算报告期内当期所得税费用和递延所得税费用；
(4) 复核公司管理层编制的公司未来的盈利预测。
2. 核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
(1) 公司会计利润与所得税费用的调整过程中变动较大项目的变动原因合理，所得税费用计算准确；
(2) 公司期末递延所得税资产中可抵扣亏损金额同比增长的原因合理，递延所得税资产的确认符合企业会计准则的确认条件，递延所得税资产确认谨慎；
(3) 公司期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额同比大幅上升的原因合理。未确认递延所得税资产的处理谨慎。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2024年7月1日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2024-054
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于可转换公司债券2024年付息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 可转债付息债权登记日：2024年7月5日
● 可转债除息日：2024年7月8日
● 可转债兑息日：2024年7月8日
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）于2022年7月8日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“道通转债”或“可转债”）将于2024年7月8日开始支付自2023年7月8日至2024年7月7日期间的利息。根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕852号”文核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,280.00万张，每张面值100元，发行总额128,000.00万元。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年7月8日至2028年7月7日，票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕201号”文同意，公司128,000.00万元可转换公司债券于2022年7月28日起在上交所挂牌交易，债券简称“道通转债”，债券代码“118013”。
（三）可转债转股日期及转股价格情况
根据有关规定和《募集说明书》的约定，“道通转债”自2023年1月16日起可转换为本公司股份，初始转股价格为34.73元/股。
鉴于公司已完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，自2023年8月16日起本次可转债的转股价格调整为34.71元/股，具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于“道通转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-055）。
鉴于公司实施2023年年度权益分派，“道通转债”的转股价格由34.71元/股调整为34.32元/股，调整后的转股价格自2024年5月20日起生效。具体内容详见公司于2024年5月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2023年年度权益分派调整“道通转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-047）。
二、本次付息方案
（一）付息期限与方式
根据公司《募集说明书》的相关条款，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（二）本次付息方案
本次付息为道通转债第二年付息，计息期间为2023年7月8日至2024年7月7日。本计息年度票面利率为0.50%（含税），即每手道通转债（面值1,000元）兑息金额为5元人民币（含税）。
三、付息债权登记日、除息日和兑息日
1、可转债付息债权登记日：2024年7月5日
2、可转债除息日：2024年7月8日
3、可转债兑息日：2024年7月8日
四、本次付息对象
本次付息对象为截至2024年7月5日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的全体“道通转债”持有人。
五、付息方法
1、公司与中国结算上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定的银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国结算上海分公司指定的银行账户。
2、中国结算上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.50元人民币（税前），实际派发利息为0.40元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.50元人民币（含税）。
3、对于持有本期可转债的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业，根据《财政部、税务总局关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息免征企业所得税，即每张面值100元人民币可转债的实际派发金额为0.50元人民币（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
七、相关机构及联系方式
1、发行人：深圳市道通科技股份有限公司
联系人：李雄伟、陈偲
办公地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼
电话：0755-81593644
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
联系人：马孝峰、金田
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60837546
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：4008058058
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2024年7月1日
