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（4）公司子公司内蒙元旺金属和内蒙创新新材料2023年度产销量及产能利用率等情况如下表：

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2、公司2023年度向上述关联方具体采购内容和金额

单位：亿元

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注：合计数尾差系四舍五入导致。

由上表可以看出，2023年度合计向关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金合计采购109.49亿元，主要为采购液态铝108.41亿元，占上述关联交易的99.01%。

3、公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合理性

公司在内蒙古新成立内蒙创新新材料和内蒙古元旺金属是公司产能扩充、战略布局的重要一环，有助于公司增强全国布局，公司向关联方直接采购液态铝对供需双方均节约了成本，具有商业合理性，同时就近采购保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。另一方面，内蒙创源金属和内蒙创源合金不断提高风电、光伏等绿电占比，到2025年底绿色铝覆盖有望超过50%，公司为满足下游汽车轻量化等国内外高端客户对上游厂商清洁能源以及低碳绿色发展的需求，布局内蒙产地，覆盖东北地区，是公司重要的战略布局。

因此公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购是基于公司整体战略布局的考虑，具有合理的商业目的，具有必要性和合理性。

（二）补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末预付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占公司利益的情形

1、公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、以及期末预付余额情况

公司向内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝的具体定价政策和依据、信用政策及结算方式及期末预付账款余额如下：

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因此，公司向关联方内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝等交易的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末预付余额情况合理，符合行业惯例，具有商业合理性，与行业保持一致，无重大差异。

2、对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占公司利益的情形

公司2023年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金采购液态铝的情况如下：

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公司通过对比2023年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金和外部供应商山东宏桥采购液态铝的情况，公司2023年度向关联方采购液态铝平均单价与向外部供应商采购铝水平均单价均是在行业通行的上海有色网铝均价或长江现货铝均价的基准上有一定浮动，浮动价格充分考虑供应商地域差异、运费等因素对采购成本造成的影响，以上定价方式均为公司同外部供应商或关联方协商制定的。公司2023年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金采购液态铝的平均采购价格不高于向山东宏桥采购液态铝平均价格，交易价格是公允的。

因此，公司向关联方采购液态铝遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，且兼具商业合理性，不存在关联方变相侵占公司利益的情形。

（三）说明公司新增大额关联采购后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否影响公司独立，并充分提示风险

1、公司关联采购原材料情况

公司主要生产原材料为液态铝、铝锭以及再生铝，均能为公司铝加工的生产提供保障。公司向关联方就近采购采购液态铝系基于整体战略发展角度考虑，整体节约成本，同时保证了原材料的稳定供应。公司所在的内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区内，还有其他相同类型的电解铝生产和销售企业，例如年产104万吨电解铝的内蒙古锦联铝材有限公司以及年产86万吨电解铝的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司等，以上电解铝生产企业均可以为公司提供液态铝，具有采购供应商的替代性。同时，铝锭、再生铝也能为作为公司生产原材料，且铝锭和再生铝具有便于远途运输的特性，具有广泛的交易市场，公司可以对外就近采购亦或是全国采购。因此公司不存在原材料采购受限和关联方采购依赖的情况。

2、公司向关联方采购液态铝占比情况

公司2023年度向上述关联方采购液态铝的数量和金额占全部采购数量的比例如下：

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可以看出，公司2023年度向关联方采购液态铝分别占采购总数量和采购总金额的19.63%和19.39%，占比不存在重大依赖。

综上所述，公司具有面向市场独立经营能力，具备可持续性，对控股股东及关联方不存在重大依赖，同时上述关联方交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在影响公司独立性的风险。未来如上述关联方因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响，但不会对公司独立性及持续经营能力产生影响。

（四）年审会计师核查意见

1、核查程序

（1）了解被审计单位与关联交易相关的内部控制，并进行评估和测试。

（2）获取公司股东会、董事会、查阅公告对关联交易金额的批准，并检查与实际执行的差异。

（3）检查关联方资料，了解交易的商业目的，评估交易的必要性及真实性。

（4）结合市场价格、行业统计数据等信息，对关联交易价格的公允性进行复核。

（5）执行交易和余额的细节测试，复核大额交易、账户余额的会计记录；检查证实交易的支持性文件，如：发票、合同及出入库单和运输单据相关文件。

（6）评价管理层对关联方及关联方交易的列报。

2、核查意见

经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致情形。

四、关于募投项目进展。年报及相关公告显示，公司重大资产重组配套募集资金总额14.81亿元，其中6.91亿元拟用于年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)、7.90亿元拟用于年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。2023年9月，公司披露将上述两个项目预计投产时间由2023年7月分别延期至2024年12月、2025年8月。截至年报披露，两项目累计投入金额分别为2.69亿元、2.44亿元，投入进度分别仅为38.89%、30.83%。

请公司：（1）比较上述项目前期立项可行性论证情况和后续的实际进展、市场经营环境变化等，说明项目可行性发生变化的具体时点，以及投入进展缓慢的具体原因及合理性；（2）结合市场趋势、客户需求，说明上述预计投产时间分别延长17、25个月的测算依据，并重新论证募投项目的预计收益；（3）补充披露募集资金的后续使用计划以及切实提高募集资金使用效益的具体措施，并对项目后续进展及收益的不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。

公司回复：

（一）比较上述项目前期立项可行性论证情况和后续的实际进展、市场经营环境变化等，说明项目可行性发生变化的具体时点，以及投入进展缓慢的具体原因及合理性

1、两个募投项目因进口设备等货周期较长、募集资金到位时间较晚等因素影响，实际实施进展较前期立项可行性论证时均有一定程度延期

截至2024年4月30日，公司重大资产重组配套募集资金实际投入情况如下：

单位：万元

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两个募投项目资金投入类型包括建设投资、设备投资、预备费、铺底流动资金。其中预备费为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用、铺底流动资金为预测在项目投产后所需的流动资金。截至2024年4月30日，两个募投项目累计使用募集配套资金投入金额分别为28,384.72万元、26,191.05万元，在考虑预备费及铺底流动资金的情况下，两个募投项目的投资进度分别为41.07%、33.16%；在不考虑预备费及铺底流动资金的情况下，两个募投项目的建设及设备投资进度分别为49.68%、42.67%。此外，两个募投项目已签署相关采购合同或建设合同的待支付金额合计为25,462.39万元。

截至本回复出具日，结合两个募投项目的投资进度，项目最新实施进展及计划情况如下：

创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）计划建设期3年，于2022年1月启动建设，该募投项目当前处于建设期第3年，预计于2024年12月实现全部产线投产。项目建设实施进度计划表如下：

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云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）计划建设期3年3个季度，于2022年1月启动建设，该募投项目当前处于建设期第3年，预计于2025年8月实现全部产线投产。项目建设实施进度计划表如下：

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创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）两个募投项目实施进展较前期立项可行性论证时均有一定程度延期。公司已于2023年9月披露《创新新材料科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》，将募投项目“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）”的预计投产时间由2023年7月延期至2024年12月；将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）”的预计投产时间延期至2025年8月。目前两个募投项目均处于建设期第三年，创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）1条产线已经建成并投产，剩余3条产线尚在建设过程中，云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）4条产线已经建成并投产，剩余5条产线尚在建设过程中，预计两个募投项目按照延期后建设实施计划完成项目建设不存在重大风险。

2、项目可行性未发生重大不利变化，投入进展缓慢主要系进口设备采购等货周期较长、募集资金到位较晚等因素

在生产端，根据中国有色金属加工工业协会数据，2023年中国铝材产量为4,695万吨，比上年增长3.9%。根据安泰科数据，在消费端， 2023年交通运输领域铝材消费量约为292万吨，比上年增长10.9%；2023年电力电子领域铝材消费量约为793万吨，较上年增长16.6%，市场经营环境平稳。重大资产重组实施完毕至今，创新金属凭借自身较为雄厚的科研实力、先进的生产技术、可靠的产品质量和及时的售后响应等综合服务，维持了在铝合金材料领域丰富的客户资源和良好的品牌口碑。截至目前两个募投项目的可行性未发生重大不利变化。

投入进展缓慢的具体原因主要系为满足工厂智能化、数字化的改革需求，募投项目采购了大量进口的先进设备，相关设备等货周期平均在12-24个月，延长了项目的实施周期。另外，公司于2022年10月19日获得中国证监会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）后，至2023年8月份完成配套融资的发行工作，募集资金于2023年8月中旬到位，在此之前募集资金未能募集到位，对于项目付款建设进度均有一定程度的影响。募投项目可行性中涉及投入进展发生变化的时点在2023年7月之前，彼时配套融资尚未到位，直接影响到项目付款进度，同时发行时间以及是否能否成功发行尚无法确定，公司已在募集资金到位后第一时间根据实际情况对募投项目延期事项进行内部决议并公告。

（二）结合市场趋势、客户需求，说明上述预计投产时间分别延长17、25个月的测算依据，并重新论证募投项目的预计收益

1、两个募投项目投产时间延长依据

两个募投项目投产时间延长依据主要受相关进口设备等货周期及到货时间及募集资金到位时间较晚共同影响。

2023年9月，公司基于客观因素对募投项目现场施工建设、进口材料设备供应和运输的影响、募投项目主要进口设备在实际采购设备过程中等货周期较长、募集资金到位时间较晚等原因，并结合市场变化，对两个募投项目投产时间进行了延期。具体来讲，创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）由于脱漆炉（型号：FWRP-A-15-120）、侧井炉（型号：IDEX-12000）、真空除气机（型号：SIR-60）等部分进口核心设备实际收货日期约在2023年后半年，其安装周期在2-4个月，同时相关配套设备数量多，也需一定时间进行拆箱安装，安装完成后还需进行相关调试才能投产，因此考虑将该项目全部投产时间延长至2024年12月。云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）由于其部分供应商在2023年受国外部分地区局势影响，许多机械和电气设备未能按时到位，致使供应商工厂组装滞后，导致对供应商采购的脱漆炉（型号：FWRP-A-15-120）、侧井炉（型号：IDEX-12000）、液压铸造工艺系统至今未能如期按时发运，公司正就后续发货方式及时间正在积极与供应商沟通，考虑后续到货后还有安装、调试等环节，因此出于实际情况考虑，将该项目全部投产时间延长至2025年8月。

此外，公司在2022年10月19日获得中国证监会对于重大资产重组批复后，至2023年8月份才完成配套融资的发行工作，募集资金到位时间已晚于两个募投项目原计划的投产时间，也直接影响到两个募投项目的投资、建设进度。

基于以上因素影响，出于实际情况考虑，公司将两个募投项目投产时间延长具有一定合理性。

2、重新论证后的募投项目预计收益

公司结合创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）最新的投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划，更新了募投项目收益测算中各档次产品产能数据、计算期和达产进度，将原先产品单价、成本及费用比例的历史参考数据更新至2021年-2023年。重新论证后的项目计算期共13年，建设期3年，第3年开始生产，第6年达产，达产产量为50万吨。重新论证后的项目主要的经济效益指标如下：

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注：年均数据指标是指项目达产后年均值。

公司结合云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）最新的投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划，更新了募投项目收益测算中各档次产品产能数据、计算期和达产进度，将原先产品单价、成本及费用比例的历史参考数据更新至2021年-2023年。重新论证后的项目计算期共13年，建设期3年3个季度，第3年开始生产，第6年达产，达产产量为80万吨。重新论证后的项目主要的经济效益指标如下：

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注：年均数据指标是指项目达产后年均值。

（三）补充披露募集资金的后续使用计划以及切实提高募集资金使用效益的具体措施

1、募集资金的后续使用计划

截至2024年4月末，年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）中剩余待投入的募集资金金额共40,728.00万元、年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）中剩余待投入的募集资金金额共52,794.91万元，上述资金未来主要用于项目所需的设备采购及安装、人员招聘及培训及项目投产后的铺底流动资金，后续资金使用符合项目规划。

公司后续将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。如有项目节余资金，公司将按照相关法律法规的规定，将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、拟提高募集资金使用效益的具体措施

为进一步提高募集资金使用效益，公司综合考虑当前国内铝棒市场格局，将年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）增加公司间接控制的全资公司内蒙古创新新材料有限公司为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点。（详见公司于2024年6月5日披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》），除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。但基于原材料供应及下游客户触达的便利性和就近性，使产品能实现更好的成本控制、有效覆盖东北、华北地区。

此外，公司将根据下游市场消费情况及趋势，考虑供给端的存量资源，结合公司自身产品优势，以市场需求为导向，以自身实际为出发点，审慎对待募集资金使用，以最大程度提高资金使用效益。在此过程中，公司将严格落实募集资金使用的内部和外部监督，根据相关规定做好信息披露工作，确保募集资金使用的有效性和合规性。风险提示：虽然公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，并采取了提高募集资金使用效益的相关措施，但考虑到宏观环境存在的不确定性，募投项目存在后续进展、项目收益未达预期的风险。

（四）独立财务顾问核查意见

1、创新新材两个募投项目相较前期立项可行性论证均有一定程度延期，主要受到进口设备采购等货周期较长、募集资金到位较晚等因素影响。

2、两个募投项目投产时间延长，主要受相关进口设备等货周期及到货时间及募集资金到位时间较晚共同影响，公司将两个募投项目投产时间延长具有一定合理性，募投项目已结合最新投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划等，对预计收益进行重新论证

3、公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，如有项目节余资金，公司将按照相关法律法规的规定，将剩余募集资金永久补充流动资金。公司拟将募投项目部分转移至内蒙古实施，使产品能实现更好的成本控制、有效覆盖东北、华北地区，公司将审慎对待募集资金使用，以最大程度提高资金使用效益。虽然公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，并采取了提高募集资金使用效益的相关措施，但考虑到宏观环境存在的不确定性，募投项目存在后续进展、项目收益未达预期的风险。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2024年7月2日