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2、复核评估机构测算资产组预计未来现金流量现值的方法是否恰当
评估机构采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值。测算时，选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
（1）税前现金净流量的计算
税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）商誉所在资产组可收回金额的计算
基本公式为：
■
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前现金流量；
r：折现率；
Rn+1：终值；
n：预测期。
1）第i年的税前现金流Ri的确定
Ri＝税前现金流i－营运资金增加i－资本性支出i
2）终值Rn+1的确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定
①加权平均资本成本模型（ WACC ），公式如下：
■
式中：Re：权益资本成本；
E/（D+E）：权益资本占全部资本的比重；
D/（D+E）：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：企业所得税率。
②权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：
Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
③该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
■
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
3、复核评估机构关键参数的选取及计算过程是否恰当
（1）预测期
评估机构考虑被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2028年，期后为永续稳定增长期。
（2）预测期营业收入及收入增长率
评估机构根据公司未来年度发展战略、经营计划并结合行业现状以及商誉资产组历史收入增长情况为基础，并考虑测试日时点在手订单及产能情况综合分析得出。2026年及以后，因产能趋于稳定，营业收入保持不变。
（3）营业成本及毛利率
营业成本与其相应的营业收入存在密切联系，预测期营业成本主要以历史年度营业成本、历史年度毛利率基础，在对历史经营变动充分分析的情况下，结合行业发展情况、外部客观环境变化、企业现行经营计划等情况进行预测。
（4）资本性支出
公司根据商誉资产组包含的各项长期资产明细项目起始使用日期、预计更新周期、更新成本，对商誉资产组未来5年及永续期资本性支出金额进行了详细预测。
（5）营运资金追加额
公司根据商誉资产组未来年度需匹配的营运资金情况，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数、上市公司营运资金占用占营业收入的比例等，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。2027年及以后，考虑产能、收入趋于稳定，预计营运资金追加额为0元。
（6）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估值的重要参数。折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。由于资产组所在企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此评估机构采用选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组所在企业期望投资回报率。
1）股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据wind数据端，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.80%，评估报告以该收益率作为无风险利率。
②β的确定
评估机构选取wind数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：
i）计算对比公司的βu
评估机构选取Wind数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值。
ii）计算对比公司的βu
βu=βL/[1+（1-T）*D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为被评估资产组的βu。
iii）计算资产组所在企业的βL
βL=βu*[1+（1-T）*D/E]
βL即为资产组所在企业CAPM的β。
③市场风险溢价的确定
MRP为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，评估机构根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.50%，所以评估机构确定市场风险溢价为6.50%。
④特有风险调整系数Rs的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。评估机构综合上述因素并结合资产组所在企业当前经营现状，确定特有风险调整系数为2.5%。
2）债权收益率的确定
债权收益率实际上是商誉资产组所在企业的债权人期望的投资收益率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
评估机构选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期利率3.45%作为资产组的债权收益率。
3）被评估资产组折现率的确定
被评估资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。
①加权平均资本成本模型（WACC），公式如下：
■
式中：Re：权益资本成本；
E/（D+E）：权益资本占全部资本的比重；
D/（D+E）：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：企业所得税率。
②权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：
Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数。
③该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
■
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期；
评估机构根据上述计算，确定资产组税前加权平均回报率为14.62%，并以此作为资产组的折现率。
通过上述复核，评估机构关键参数的选取及计算过程恰当。
二、年审会计师核查情况
1、核查程序
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解公司与商誉相关的控制活动；
（2）获取管理层编制的商誉减值测试表，分析与商誉减值测试相关的重大判断和关键假设的合理性；
（3）获取外部评估机构编制的商誉减值测试报告，评价商誉减值测试方法的适当性，检查商誉减值测试所依据的基础数据；
（4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力；
（5）复核公司管理层聘请的外部评估机构在商誉减值测试过程中所使用的评估方法、关键参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（6）检查与商誉减值测试相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、核查意见
经核查，我们认为：公司对商誉的相关减值测试主要基于对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的相关评估报告意见，对天成锂业计提的商誉减值准备充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。
9、关于非经常性损益
年报披露，2023年度非经常性损益项目中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益”项目下的金额为-4524.15万元。根据相关公告，公司日常开展期货套期保值业务。
请公司补充披露上述项目的具体内容，说明公司开展期货套期保值业务产生的损益是否与公司经营密切相关，说明将上述亏损计入非经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2023年修订）的规定。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益内容情况
2023年度非经常性损益项目中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益”项目下的金额主要为公司在开展外汇衍生品交易业务产生的损益。
公司纺织业务以出口为主，涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以美元为主。当外汇汇率或利率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为减少外汇汇率或利率波动带来的风险，公司在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易（具体内容可详见公司相关公告：2023-016、2023-063）。
（二）公司未实际开展期货套期保值业务，未产生相关损益
公司2023年10月10日公告，为规避碳酸锂价格波动的风险，公司控股子公司通过境内期货交易所开展碳酸锂的期货套期保值业务，拟开展套期保值业务投入保证金不超过人民币5,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币25,000万元，在使用期限及额度范围内可循环滚动使用（具体内容可详见公司相关公告：2023-070）。
截至2023年12月31日，公司尚未实际开展碳酸锂的期货套期保值业务，尚未产生相关损益。
（三）开展外汇衍生品交易业务产生的亏损计入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2023年修订）的规定。
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2023年修订）规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
上述规定给出了非经常性损益通常包括的列举项目，其中第（三）项为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益”。
虽然公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了规避汇率波动风险，但是公司在取得银行出具的外汇衍生品交易确认书时，没有被套期项目可以予以指定，不能同时满足“有效套期”的确认条件。公司持有的外汇衍生品交易业务公允价值变动损益及实际交割产生的处置损益主要受汇率变动和交割时实际汇率的影响，具有一定的特殊性和偶发性。并且如前所述，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益”通常应认定为非经常性损益项目，因此将外汇衍生品交易业务产生的损益列入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2023年修订）规定。
另外，公司一直以来，将开展外汇衍生品交易业务产生的损益采取一贯性原则，均认定为非经常性损益，即在产生净收益时认定为非经常性损益，在产生净损失时也认定为非经常性损益。
二、年审会计师核查情况
1、针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解公司开展外汇衍生品交易业务的背景，并分析合理性；
（2）向银行获取期末持有的外汇衍生品交易业务的估值报告，并与账面确认的公允价值进行复核；
（3）抽样检查外汇衍生品交易业务实际交割产生的处置损益，核实会计处理的准确性；
（4）了解公司开展碳酸锂的期货套期保值业务的实际情况，并向期货公司进行函证；
（5）分析公司将持有的外汇衍生品交易业务公允价值变动损益及实际交割产生的处置损益认定为非经常性损益的合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司将持有的外汇衍生品交易业务公允价值变动损益及实际交割产生的处置损益认定为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2023年修订）的规定，截至期末公司尚未实际开展碳酸锂的期货套期保值业务，尚未产生相关损益。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2024年7月2日
(上接150版)
