（上接165版)
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非上海地区各子公司危废处置价格均呈现不同程度的下降，导致毛利率情况进一步下降。
6、说明相关业务销售毛利率持续处于较低水平、本期转负的具体原因及开展相关业务的商业合理性，并说明相关业务如达到盈亏平衡、实现盈利所需必要条件及关键影响因素，相关业务后续是否具备可持续性。
（1）相关业务销售毛利率持续处于较低水平、本期转负的具体原因及开展相关业务的商业合理性
2022年和2023年，公司非上海地区主营业务收入分别为13,626.62万元和10,174.02万元，净利润分别为-2,450.88万元和-10,845.70万元，处置量分别为5.51万吨和6.00万吨，毛利率由7.61%下降至-41.59%，主要系危废行业竞争加剧，各地区危废行业处置价格均呈现不同程度下降，叠加募投项目折旧上升，导致非上海地区子公司整体毛利转负。
鉴于各子公司募投项目产能尚处于爬坡阶段，承接相关危废处置业务可以缓解固定资产折旧成本上升的压力，上述业务在扣除固定资产折旧以及人员工资等固定开支的情况下毛利为正，因此承接上述业务具有商业合理性。
（2）非上海地区业务未来可实现盈利的必要条件及关键影响因素
1）非上海地区业务未来可实现盈利的必要条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
4、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；
6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗力因素；
7、公司行业认可度持续提升，客户粘性继续提高，非上海地区客户合作未发生不正常中断，且基于现有的客户基础继续深化，收入规模增长基本符合公司预期；
8、非上海地区危废处理市场落后产能加速出清，危废处置价格不发生进一步大幅下跌；
9、公司持续完善管理体系，在保持员工薪酬竞争力的前提下，通过完善体系建设、提升管理水平的方式优化费用支出。
2）未来实现盈利的关键影响因素
①主营业务收入
随着美丽中国建设的逐步推进，危废行业作为我国制造业的配套产业重要性将进一步提升，2023年度公司非上海地区危废处置量已达到6.00万吨。在我国工业经济总体稳步回升向好的背景下，基于对行业前景的充分研判，根据公司业务发展规划、下游客户需求、行业前景等因素，预计未来非上海地区危废处置价格将触底回升，资源化处置将成为主要的主营业务收入来源。
②主营业务毛利率
随着公司非上海地区业务的规模效应的逐渐显现，以及持续进行成本优化，并考虑产品结构的变化，在行业危废价格触底回升的前提下，未来公司非上海地区的毛利率水平将相应改善。
③期间费用率
公司非上海地区的期间费用主要由研发费用、销售费用、管理费用和财务费用构成。研发费用方面，公司预计仍将保持一定水平的研发支出以确保在研项目的持续推进。销售费用方面，公司非上海地区募投项目产能正在逐步投产，处于市场开拓加速阶段，短期内销售人员薪酬、市场开拓等费用将逐步增长，销售费用预计保持一定幅度的增长。管理费用方面，公司根据经营业务发展实际需要配备合理的人员，随着公司非上海地区业务规模的持续扩大，管理费用预计保持一定幅度的增长。长期来看，未来随着研发体系、销售体系和管理体系的完善，期间费用支出增长将有所放缓，期间费用率逐渐下降。
（3）相关业务后续是否具备可持续性
未来五年是美丽中国建设的重要时期，高品质生态环境是高质量发展的内在要求和重要保障，危废行业作为上游工业的重要配套，其需求将持续存在。随着工业化进程的加速和环保意识的提升，危险废物的产生量将不断增加，对高效、安全的危废处理服务的需求也日益迫切。以公司为代表的危废处置企业通过提供专业的危废收集、转运、处理及资源化利用等服务，为上游工业提供了必要的环保支持，确保了工业生产的可持续进行，是工业经济发展产业配套的重要组成部分。
随着危废处理市场落后产能加速出清、政策日趋完善、技术相对成熟、管理水平提高，行业整体利润将趋于理性，未来我国危废行业将逐步回归平稳发展阶段。现阶段，具备研发能力强、技术工艺水平领先、综合运营管理优秀、盈利能力稳定的企业有望在这一轮行业的优胜劣汰中脱颖而出，成为行业龙头企业。随着公司各募投项目的投产，公司危废处置量将进一步提升，规模效应进一步凸显，有利于公司持续降本增效，进一步提升公司盈利能力，在行业内保持长久竞争力，未来公司相关业务的发展将具备可持续性。
（三）风险提示
公司已在2023年年度报告中对业绩大幅下滑风险、核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险等风险因素进行了提示。近年来危废处理行业竞争加剧，无害化处置价格持续性下降，市场份额预计向龙头企业集中。未来如果行业外部需求进一步减少，行业格局发生变化，公司非上海地区产能规模不能有效扩张，运营能力将有所下降，有可能导致公司非上海地区营收无法可持续发展。如果公司非上海地区市场开拓不及预期，客户拓展无法有效转化，可能导致新增产能不能及时消化的风险，进而对公司非上海地区的盈利水平产生不利影响。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取国家及省环保厅公示数据或者第三方市场调研报告，对各地区危废行业产能、市场格局进行分析；
2、了解产业政策，对2023年度执行分析性程序，包括分析主要危废接收单价的变动、客户的变动、销售毛利率的变动；
3、结合2023年度产能利用率情况对危废处置业务成本耗用进行分析；
4、对管理层进行访谈，了解公司业绩下滑的原因、市场竞争情况及公司采取的应对措施；
5、查阅公司2023年度报告、2024年一季度报告等披露文件。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构中信证券认为：
1、公司已说明受危废处理行业面临上游工业企业开工不足，行业产能增加，竞争加剧等因素影响，危废处置价格下降，同时新增产能尚处于爬坡期，伴随在建工程转固，固定资产折旧金额增加，销售毛利率下滑，公司销售毛利率变动趋势与同行业公司相比不存在明显差异，整体毛利率情况优于可比公司。
2、公司已说明非上海地区危废处置业务毛利率持续处于较低水平、本期转负的具体原因，相关业务如达到盈亏平衡、实现盈利所需的必要条件包括宏观经济平稳发展、公司行业认可度提升、非上海地区市场落后产能出清、危废处置价格下降趋势企稳等，未来五年是美丽中国建设的重要时期，高品质生态环境是高质量发展的内在要求和重要保障，在国家加大资源的高效循环利用，助推“碳达峰”和“碳中和”战略目标实现的背景下，公司开展相关业务具备可持续性。
二、关于重要子公司
3、根据前期公告及年报，公司控股子公司山东环沃环保科技有限公司（以下简称山东环沃）近三年净利润分别为-1,081.35万元、-1,620.48万元、-6,396.86万元，亏损呈扩大趋势，对公司净利润影响较大。
请公司:（1）结合山东环沃近年业务具体开展情况，包括但不限于竞争格局、产能利用率、营业收入、销售毛利率、应收账款、存货、经营现金流等，说明山东环沃业绩长期亏损且本期亏损扩大的原因，山东环沃区域内行业地位是否发生明显变化;（2）山东环沃期后经营情况、主营产品研发与销售情况、主要客户与供应商情况、关联交易情况、母公司注资情况、管理与研发团队变动情况，说明公司为改善山东环沃业绩所采取的措施以及未来的生产经营规划。
【回复】
一、公司回复
（一）结合山东环沃近年业务具体开展情况，包括但不限于竞争格局、产能利用率、营业收入、销售毛利率、应收账款、存货、经营现金流等，说明山东环沃业绩长期亏损且本期亏损扩大的原因，山东环沃区域内行业地位是否发生明显变化
2022年和2023年，山东环沃业务开展情况及财务数据如下：
单位：万元、万吨、元/吨
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2022年山东环沃危废核准处置规模为8万吨/年，产能利用率为36.66%；2023年山东环沃因募投项目投产而产能扩大，处置规模增加至20.15万吨/年，受新增业务市场开拓处于爬坡期影响，2023年产能利用率下降至10.37%。
2023年因山东当地部分焚烧业务危废处置价格较低，山东环沃为保证整体毛利，控制焚烧业务危废处置量。山东环沃危废处置量小幅下降，但整体处置能力保持稳定提升，在山东区域行业地位未发生明显变化。
2023年山东环沃营业收入为2,972.60万元、销售毛利为-3,712.02万元，分别较2022年减少3,140.96万元和3,910.05万元，营业收入和营业毛利下降幅度较大的主要原因系山东地区危废处置市场竞争较为激烈，而山东环沃产能于2023年期末增加至20.15万吨/年，为进一步扩大客户覆盖，提高产能利用率，对业务采取低价获取策略，提升一般客户的市场份额，2023年度危废处置单位价格为1,410元/吨，同比下降675元/吨。
2023年山东环沃营业成本6,684.62万元，较2022年同比增加769.09万元，主要原因系危废处置设施固定资产投资占比较大，2023年新增产能12.15万吨，新增在建工程转固8,224万元，折旧摊销1,944万元较2022年度1,082万元同比增加862万元，同比上升80%。
综上，受危废处置单位价格下降以及主营业务单位成本上升影响，山东环沃2023年毛利率大幅下降，亏损进一步扩大，而山东环沃处置能力及危废处理量未出现大幅下滑，在区域内行业地位未发生明显变化
（二）山东环沃期后经营情况、主营产品研发与销售情况、主要客户与供应商情况、关联交易情况、母公司注资情况、管理与研发团队变动情况，说明公司为改善山东环沃业绩所采取的措施以及未来的生产经营规划。
1、山东环沃期后经营情况
截至目前，山东环沃2024年危险废物接收量与去年同期基本持平，但受市场竞争因素影响，平均处置单价同比仍存在约10%的下降可能，2024年仍将面临较大业绩压力。2024年1月至3月，山东环沃营业收入为859.26万元，净利润为-1,004.64万元。虽然山东省包括日照市、淄博市、临沂市、烟台市等9个城市已连续几年发布有关危险废物利用处置设施投资的引导性公告来遏制当地产能过剩情况，但目前山东省区域市场整体仍处于供求失衡状态，竞争程度持续加剧。
2、主营产品研发与销售情况
山东环沃系公司在危废大省山东地区的重点布局，在该项目规划筹建初期就延续了公司危废综合处理“大卖场”的先进模式，凭借山东环沃综合处理模式、处理资质齐全的优势，公司于2024年调整经营策略，一方面公司采取审慎市场物料收取原则，将经营目标由满产满销调整为追求高附加值物料从而控制整体业绩表现；另一方面着重加大了资源化业务的开拓力度，资源化业务接收量占比较去年同期明显提高，其中油泥资源化产品前5个月销售量已超过去年全年销售量。同时公司在高硫氯、高氟、磷化废渣等高价格物料处置技术上加大研发投入，寻求更加安全经济的处理方法，以提高无害化业务附加值。
3、主要客户与供应商情况
2022年和2023年，山东环沃前五大客户情况如下：
单位：万元
■
2022年和2023年，山东环沃前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2023年，山东环沃向主要客户的销售金额同比2022年减少，主要原因系处置价格下降。受山东当地危废市场竞争激烈影响，山东环沃主要客户变动属于正常业务情况。
2022至2023年，山东环沃向供应商主要采购能源、液碱、燃料油、填埋服务等常规产品及服务，主要供应商不存在重大变动。
4、关联交易情况
（1）关联方关系
1）山东环沃的母公司情况
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2）山东环沃的其他关联方情况
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（2）关联交易情况
1）购销商品、接受和提供劳务的关联交易
单位：元
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2）关联担保情况
山东环沃作为被担保方。
单位：元
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注：该笔借款由山东环沃与交通银行股份有限公司滨州分行签订编号C200927MG4074112的《抵押合同》提供抵押担保。同时，该笔借款由上海天汉、丛麟科技与交通银行股份有限公司滨州分行签订的编号为C200914GR4078436、C200914GR4078434《保证合同》提供保证担保，担保的债权最高额分别为17,000.00万元、8,670.00万元。同时，该笔借款由山东环硕与交通银行股份有限公司滨州分行签订的编号为C200914GR4078433《保证合同》提供保证担保，担保的债权最高额为8,330.00万元，担保期限至2025年10月26日，截至2023年12月31日该担保项下借款余额为14,116.90万元。
5、母公司注资情况
丛麟科技于2022年10月9日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司山东环沃提供不超过20,000万元借款，用于实施募投项目“阳信县固体废物综合利用二期资源化项目”，且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟采取股东借款的方式实施上述募投项目，拟使用募集资金金额20,000万元。按照《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金运用计划，公司向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，提供相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款利率参照当期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，所借款项仅限用于募投项目的实施，且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。
截至2023年底，山东环沃与丛麟科技借款余额20,000万元，与丛麟科技借款利息、项目垫付款等4,272.49万元，合计24,272.49万元。
6、管理与研发团队变动情况
公司在危废领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，建立了“废有机溶剂资源化利用工艺技术”“废包装容器再生回收工艺及关键技术装备”“含铜废液深度净化循环再生工艺关键技术”“回转窑危废焚烧结焦防控及在线清灰清渣技术”“危废焚烧烟气低成本协同处理工艺技术”五大核心技术体系。凭借自身专业性及人才优势，在危废资源化和无害化处理领域积累了大量研发成果，并形成专属的核心技术应用于主营业务上。
2023年度，山东环沃在研项目包括含甲醛废液处置技术研发、废氟磺酸处置技术研发、一种液废焚烧炉高温段出渣装置研发、一种危废预处理装置等，上述在研项目在当年度完成已结题，处于行业较高的技术水平。
2023年度，山东环沃新申请知识产权项目含发明专利、实用新型专利共6件，新增获得授权2件。截至2023年末，山东环沃累计获得发明专利3件，实用新型专利18件，合计21件。2023年度投入研发金额195.86万元，研发人员为19人，上年同期为18人，无重大变化。
7、为改善山东环沃业绩所采取的措施以及未来的生产经营规划
面临严峻的竞争形势，山东环沃于今年3月调整管理团队，启动全面“降本增效”策略以提高公司竞争力，拟通过优化生产流程，减少生产环节，提高生产效率，降低生产成本。例如，公司改进了运输、填埋以及大宗物资的采购招标流程与策略，有效降低了采购价格；通过技术改进优化工艺流程，大幅降低了如除氟剂等生产药剂的消耗等等。此外，山东环沃今年严格推行“全员降本”计划，树立全员节约意识，细分降本增效管理目标，把责任压实到具体部门、岗位和个人，提高全员参与度和执行力。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解山东环沃在当地经营情况，业绩亏损且本期亏损扩大的原因，为改善山东环沃业绩拟采取的措施及未来生产经营规划；
2、获取山东环沃期后经营财务数据和信息，包括主要客户及供应商信息及交易额、关联交易明细、股权结构变动、管理及研发团队变动情况等。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构中信证券认为：
1、公司已说明2023年，受山东当地危废市场竞争加剧的影响，山东环沃为扩大客户覆盖，对业务采取低价策略，导致危废处置单价下降。此外，山东环沃本期产能扩张，新增在建工程转固导致折旧摊销上升，进而提升单位营业成本，最终导致山东环沃本期亏损扩大。结合上述情况，山东环沃在当地市场份额保持稳定，未发现山东环沃在当地区域内行业地位发生明显变化。
2、2024年以来，山东环沃仍面临较为激烈的市场竞争环境，为改善山东环沃业绩，公司拟采取加大资源化业务的开拓力度，追求收取高附加值物料、降本增效等措施改善整体业绩表现。
持续督导机构已督促公司在2023年年度报告中对业绩大幅下滑风险、核心竞争力风险、行业风险等风险因素进行提示。若未来受山东区域外部需求减少，当地竞争进一步加剧，且山东环沃产能规模不能有效扩张，运营能力将有所下降，有可能对山东环沃经营情况产生不利影响，持续督导机构提醒公司密切关注山东危废市场变化情况。
4、根据年报，公司2023年计提商誉减值损失2,025.11万元，其中，对山东环沃、上海众麟环保科技有限公司（以下简称上海众麟）分别计提1,479万元、546.11万元，同时未对蓬莱蓝天环保科技有限公司（以下简称蓬莱蓝天）、上海美麟环保科技有限公司（以下简称上海美麟）计提商誉减值准备。请公司：（1）具体说明近2年山东环沃、上海众麟商誉减值测试过程及关键预测值变化情况，包括但不限于处置数量、处置单价、预测年限等，说明相关参数选取及预测值的合规性、合理性，公司本期计提相关子公司商誉减值损失是否充分、准确；（2）结合2022年度评估结果，对比山东环沃、上海众麟2023年度实际业绩情况，说明2022年度山东环沃、上海众麟评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据；（3）结合商誉减值测试过程、其余2家子公司主要经营情况及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、主要客户等，说明未对其余2家子公司计提商誉或长期股权投资减值准备的原因。
一、公司回复
（一）具体说明近2年山东环沃、上海众麟商誉减值测试过程及关键预测值变化情况，包括但不限于处置数量、处置单价、预测年限等，说明相关参数选取及预测值的合规性、合理性，公司本期计提相关子公司商誉减值损失是否充分、准确。
1、山东环沃、上海众麟2022年和2023年商誉减值测试过程及结果
（1）山东环沃评估结果
公司管理层根据《企业会计准则》等相关文件规定，委托具有证券业务资格的评估机构东洲评估公司以2022年12月31日、2023年12月31日为评估基准日对山东环沃资产组（包含商誉）进行了评估，分别出具了《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对合并山东环沃环保科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估项目资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0760号）、（东洲评报字【2024】第1132号）。
公司管理层结合评估机构的评估结果认为，2022年度山东环沃资产组可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，不存在商誉减值情况。2023年度山东环沃资产组可收回金额小于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，存在商誉减值情况。资产组减值测试过程如下：
单位：万元
■
（2）上海众麟评估结果
公司管理层根据《企业会计准则》等相关文件规定，委托具有证券业务资格的评估机构东洲评估公司以2022年12月31日、2023年12月31日为评估基准日对上海众麟资产组（包含商誉）进行了评估，分别出具了《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对合并上海众麟环保科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0985号）、（东洲评报字【2024】第1131号）。
公司管理层结合评估机构的评估结果认为，2022年度上海众麟资产组可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，不存在商誉减值情况。2023年度上海众麟资产组可收回金额小于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，存在商誉减值情况。资产组减值测试过程如下：
单位：万元
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2、减值测试模型和关键假设参数的合规性、合理性
（1）减值测试模型：
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）资产的公允价值减去处置费用后的净额
《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，按照公允价值的计量层次，公允价值减去处置费用依次考虑以下途径确定：
1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
（2）预计未来现金流量的现值
《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的可回收价值。
依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
依据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。
据评估公司，山东环沃和上海众麟资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格，因此取得经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的可靠性进行了必要的核实后，选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算。并采取了自由现金流量折现模型，基本公式为：
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r：税前折现率；
g：永续增长率；
A：初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的营运性流动负债。
对于出现减值的公司，由于本次收益法预计现金流量现值小于其账面成本，依据《以财务报告为目的的评估指南》第19条，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。依据评估目的和持续经营的基本假设，参照企业价值评估中的资产基础法确认资产组的公允价值，然后扣减处置费用，以此计算资产的可回收价值。
根据资产组的公允价值减处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产组最终的可回收价值。
2022、2023年度，均采用了预计未来现金流量的现值的结论作为可回收价值结论，方法一致。
综上所述，关于商誉及相关长期资产减值的减值测试模型得到一贯运用。
（2）关键假设参数的合理性及依据的充分性
1）山东环沃营业收入关键参数的预测
2022年度山东环沃的收入预测情况如下：
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2023年度山东环沃的收入预测情况如下：
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1）收入基本预测逻辑
物化收入=物化处理服务费单价（不含税）×物化处理量
危废焚烧收入=危废焚烧单价（不含税）×焚烧处理量
2）山东环沃一期及二期工程介绍
山东环沃危废处置共分为两期，一期的处置能力近3万吨/年，包括规模为2万吨/年焚烧+1万吨/年物化的危险废物处置装置，已于2018年5月开始投产合规运行。
本次商誉减值测试将二期资产产生的盈利预测纳入考虑范围，主要原因系收购时收购范围内的资产组中的在建工程及土地等涉及二期工程。
3）收入预测
A．处置量预测
“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。此外，我国当前危废产生量较大，且存在危废处置率和核准产能利用率双低的问题，造成这一局面的主要原因是危废处置产能不足和区域性供需错配。
山东环沃的一期核定危险废物焚烧处置量为2万吨/年，二期核定危险废物焚烧处置量为6万吨/年（于2022年5月取证，取证后合计处理量为8万吨），2020至2023年公司实际的处置量为1.3万吨、1.44万吨、2.29万吨、1.63万吨。公司单位核定的物化的危险废物处置量为1万吨/年，2020年至2023年公司实际的处置量分别为0.1万吨、0.3万吨、0.64万吨、0.48万吨。
B．处置单价预测
山东环沃2020年物化处理单价为4,313.34元/吨，2021年物化处理单价为3,060.00元/吨，2022年物化处理单价为1,609.50元/吨，2023年物化处理单价为1,381.83元/吨单价处于下降趋势。
2020年焚烧处理单价为4,090.00元/吨，2021年焚烧处理单价为3,021.28元/吨，2022年焚烧处理单价为2,217.34元/吨、2023年焚烧处理单价为1,416.76元/吨，单价处于下降趋势。主要原因为：受全球经济下行影响，危废处理行业面临上游工业企业开工不足，危废处置市场饱和，危废处置公司数量大幅度增长，市场竞争加剧。2023年较2022年预测未及预期主要系由于区域经济发展不及预期，致使2023年收入不及预期。
综上所述，目前危废处置市场价已处于行业低点，危废行业作为上游实体经济的配套托底产业，随着经济情况整体逐步复苏，未来年度危废处置单价也有望同步回升。
2）上海众麟营业收入关键参数的预测
2022年度上海众麟的收入预测情况如下：
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2023年度上海众麟的收入预测情况如下：
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1）收入基本预测逻辑
危废焚烧收入=危废焚烧单价（不含税）×焚烧处理量
2）上海众麟子公司盐城源顺单位一期工程介绍
根据《盐城源顺环保科技有限公司射阳港经济区（工业区）危险废物焚烧项目（15000吨/年）环境影响报告书》的审批意见（射环建管【2015】3号），源顺环保为一家从事工业一般废物、危险废物的收集及无害化处理的企业，在射阳港经济区（工业区）以西3km，年处理规模15,000吨。
3）收入预测
A．处置量预测
“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。
公司的核定危险废物焚烧处置量为1.5万吨/年，2023年公司实际的处置量为1.43万吨，2023产能利用率为95.33%。随着国内经济的全面回暖，预计未来年度产能利用率有望有所提升，未来年度按照核定处理量进行预测。
B．处置单价预测
公司2020年危废焚烧平均处置单价分别为5,430.52元/吨，2021年度危废焚烧平均处置单价分别为3,726.80元/吨，2022年度危废焚烧平均处置单价分别为2,921.83元/吨，2023年度危废焚烧平均处置单价分别为2,371.15元/吨。
危废焚烧处置单价为市场定价，无政府相关的收费文件，企业未来年度的焚烧单价水平主要是市场决定。
危废处理价格近年来处于下降的趋势，主要原因为：受全球经济下行影响，危废处理行业面临上游工业企业开工不足，供过于求和激烈竞争的挑战，危废处置量市场竞争加剧，2023年较2022年预测未及预期主要系由于区域经济发展不及预期，致使2023年收入不及预期，当下江苏地区已有部分危废企业由于经营不善关停或出清，未来年度随着经济的回暖价格有所上涨，逐年恢复至理性水平。综上所述，上海众麟收入预测具有合理性。
（3）折现率预测
本次减值测试选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
依据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算税前折现率时，评估专家先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
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综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择7家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，在其金融数据终端查询到该7家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整β。
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300
计算周期：周
时间范围：4年
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算
特定风险报酬率ε的确定：在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。
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资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号一资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用目标资本结构。
综上所述，2022、2023年度山东环沃、上海众麟的税前折现率均为11.95%，在历史年度均保持了一致。公司减值测试模型和关键假设参数合理并得到一贯运用。
（二）结合2022年度评估结果，对比山东环沃、上海众麟2023年度实际业绩情况，说明2022年度山东环沃、上海众麟评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据。
1、2022年度山东环沃商誉评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据：
公司2022年度对山东环沃资产组进行评估，其中对重要指标收入预测的情况如下所示：
公司2022年度预测2023年数据对比
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1）收入基本预测逻辑
物化收入=物化处理服务费单价（不含税）×物化处理量
危废焚烧收入=危废焚烧单价（不含税）×焚烧处理量
2）山东环沃一期及二期工程介绍
山东环沃危废处置共分为两期，一期的处置能力近3万吨/年，包括规模为2万吨/年焚烧+1万吨/年物化的危险废物处置装置，已于2018年5月开始投产合规运行。
A．处置量预测
“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。此外，我国当前危废产生量较大，且存在危废处置率和核准产能利用率双低的问题，造成这一局面的主要原因是危废处置产能不足和区域性供需错配。
山东环沃的一期核定危险废物焚烧处置量为2万吨/年，二期核定危险废物焚烧处置量为6万吨/年（于2022年5月取证，取证后合计处理量为8万吨），2020-2023年公司实际的处置量为1.3万吨、1.44万吨、2.29万吨、1.63万吨。山东环沃核定的物化的危险废物处置量为1万吨/年，2020年至2023年公司实际的处置量分别为0.1万吨、0.3万吨、0.64万吨、0.48万吨。2023年较2022年预测未及预期主要系由于宏观经济影响区域经济发展不及预期所致。
B．处置单价预测
危废焚烧处置单价为市场定价，无政府相关的收费文件，企业未来年度的焚烧单价水平主要是市场决定。被评估单位2020年物化处理单价为4,313.34元/吨，2020年焚烧处理单价为4,090.00元/吨，2021年物化处理单价为3,060.00元/吨，2021年焚烧处理单价为3,021.28元/吨，2022年物化处理单价为1,609.50元/吨，2022年焚烧处理单价为2,217.34元/吨，于2022年商誉减值测试时，公司以2022年的平均单价为基础，在2023年的盈利预测编制期间，尽管行业经营情况处于低谷，但仍然获得了部分较高订单的价格，这些价格高于2022年度的平均单价。
这一趋势表明，滨州地区危废处置价格存在价格恢复的积极迹象。2022年度因宏观经济情况对滨州市的经济活动造成了一定程度的限制，部分区域实行了严格的防控措施，这在一定程度上影响了企业正常生产和经营活动。滨州市作为工业城市，制造业占据重要地位。在2022年因宏观经济的特殊情况，造成供应链中断、物流受限以及市场需求下降，部分制造业企业面临生产困难和市场压力，致使产废量下降。滨州市政府采取了一系列措施来支持企业应对挑战。例如，加大财政扶持力度，降低企业税费负担；优化金融服务，支持企业融资；推动产业转型升级，提高产业竞争力等。尽管当时的宏观经济对滨州市经济造成了一定冲击，但总体来看，滨州市经济具有较强的韧性和潜力。同时，滨州市因前两年宏观经济情况加速了产业结构的调整和优化，推动了经济的转型升级。因此，公司管理层出于谨慎性考虑，2023年度预测单价低于部分较高订单的价格，同时基于当时对全球经济逐步回暖的预期，对滨州地区工业复苏能力研判，在价格恢复态势较2022年水平略有增长情形下对全年盈利情况进行了合理预测。
经过一年的实际运营，被评估单位2023年实际物化处理单价为1,381.83元/吨，2023年焚烧处理单价为1,416.76元/吨单价，处于下降趋势。主要原因为：危废处置市场饱和，危废处置公司数量大幅度增长，市场竞争加剧，与年初企业管理层预测产生差异。
经与公司管理层了解，危废处置市场价已处于行业低点，随着经济情况复苏，企业管理层预计未来年度危废处置单价会有一定的回升，2023年较2022年预测未及预期主要系由于受全球经济下行影响，上游工业企业开工不足，经济回暖速度不及预期，致使2023年收入不及预期。综上所述，山东环沃2022年度收入预测具有合理性。
2、2022年度上海众麟商誉评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据
公司2022年度对上海众麟资产组进行评估，其中对重要指标收入预测的情况如下所示：
上海众麟2022年度预测与2023年度数据对比：
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1）收入基本预测逻辑
危废焚烧收入=危废焚烧单价（不含税）×焚烧处理量
2）盐城源顺一期工程介绍
根据《盐城源顺环保科技有限公司射阳港经济区（工业区）危险废物焚烧项目（15000吨/年）环境影响报告书》的审批意见（射环建管【2015】3号），源顺环保为一家从事工业一般废物、危险废物的收集及无害化处理的企业，在射阳港经济区（工业区）以西3km，年处理规模15,000吨。
3）收入预测
A．处置量预测
“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。此外，我国当前危废产生量较大,且存在危废处置率和核准产能利用率双低的问题,造成这一局面的主要原因是危废处置产能不足和区域性供需错配。
盐城源顺的核定危险废物焚烧处置量为1.5万吨/年，2023年公司实际的处置量为1.43万吨，2023产能利用率为95.33%。2022年度，公司预计未来2023年度产能利用率将为100%满产，2023年度按照核定处理量进行预测，但因上游经济环境影响导致公司2023年度实际处置危废量较2022年度预测数据少处置0.57万吨，差异率为4.67%。
B．处置单价预测
危废焚烧处置单价为市场定价，无政府相关的收费文件，企业未来年度的焚烧单价水平主要是市场决定。公司2021年度危废焚烧平均处置单价分别为3,726.80元/吨，2022年度危废焚烧平均处置单价分别为2,921.83元/吨，于2022年商誉减值测试时，在2022年年报期间预测2023年的情况时，公司以2022年的平均单价为基础。在2023年的盈利预测编制期间，尽管行业经营情况处于低谷，但公司仍然获得了部分较高订单的价格，这些价格高于2022年度的平均单价。
这一趋势表明，盐城地区危废处置价格存在价格恢复的积极迹象。2022年度宏观经济情况对盐城市的经济活动造成了一定程度的限制，为了控制宏观经济的继续恶化，部分区域实行严格防控措施，一定程度上影响了企业正常生产和经营活动。2022年等期间因上游企业的停工停产、员工隔离等措施也直接影响了工业企业的正常生产活动，导致产废量下降。2022年之后，随着宏观经济的转变，政府加大对工业企业的财政支持力度，通过减税降费、提供贷款支持等方式，帮助企业渡过难关。例如，盐城市政府实施的“稳岗留工”政策，对稳定用工规模的企业给予补贴。引导金融机构加大对工业企业的信贷支持，降低融资成本，缓解企业资金压力。政府与金融机构合作推出专门针对工业企业的贷款产品，如“抗疫贷”、“复工贷”等。通过以上措施的实施，盐城市政府在一定程度上缓解了宏观经济对工业企业的冲击，为企业的稳定发展提供了有力保障。
因此，公司管理层出于谨慎性考虑，2023年度预测单价低于部分较高订单的价格，同时基于当时对全球经济逐步回暖的预期，对盐城地区工业复苏能力研判，价格恢复态势较2022年水平略有增长情形下对全年盈利情况进行了合理预测。
2023年危废焚烧实际平均处置单价为2,371.15元/吨，公司预测单价与实际处置单价出现偏差主要原因系危废处置量市场竞争加剧，2023年较2022年预测未及预期主要系由于受全球经济下行影响，上游工业企业开工不足，经济回暖速度不及预期，致使2023年收入不及预期。综上所述，上海众麟2022年度收入预测具有合理性。
（三）结合商誉减值测试过程、其余2家子公司主要经营情况及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、主要客户等，说明未对其余2家子公司计提商誉或长期股权投资减值准备的原因
1、蓬莱蓝天、上海美麟2023年商誉减值测试过程及结果
公司管理层根据《企业会计准则》等相关文件规定，委托具有证券业务资格的评估机构称东洲评估公司2023年12月31日为评估基准日对蓬莱蓝天资产组（包含商誉）进行了评估，出具了《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对合并蓬莱蓝天环保科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1133号），蓬莱蓝天相关资产组可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，收购蓬莱蓝天的商誉不存在商誉减值情况。公司管理层根据可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，上海美麟房屋及建筑物的所在地区的公开平均售价为基数减去预计处置费用计算上海美麟资产组的可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，收购上海美麟的商誉不存在商誉减值情况。
2023年度资产组减值测试过程如下：
单位：万元
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2、蓬莱蓝天和上海美麟主要财务情况列式
（1）蓬莱蓝天主要财务情况列式(下转167版)
