（上接166版)
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蓬莱蓝天系已采用预计未来现金流量的现值确定其资产组的可回收金额，本次与商誉评估相关的主要财务信息如下所示：
1）蓬莱蓝天近三年的资产、负债及经营情况
①资产负债表
单位：万元
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②利润表
单位：万元
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蓬莱蓝天2021年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2022]4223号审计报告；
蓬莱蓝天2022年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2023]6521号审计报告；
蓬莱蓝天2023年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2024]7730号审计报告。
2）营业收入信息
2022年度蓬莱蓝天的收入预测情况如下：
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2023年度蓬莱蓝天的收入预测情况如下：
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3）蓬莱蓝天近两年主要客户系莱州海康环保能源有限公司、山东新宇环保技术工程有限公司、山东东岳高分子材料有限公司等公司，蓬莱蓝天主要为客户提供飞灰、活性炭、污泥等的填埋处理工作并收取相应的填埋处理费用：
蓬莱蓝天2023年度处理量较2022年度略有下降，单价较2022年度略有上升，主要原因系蓬莱蓝天为危废柔性填埋企业，其填埋量为年1万吨，但由于危废市场竞争加剧，致使公司2023年度单价下降，评估机构查验了2024年第一季度收入合同，蓬莱蓝天已调整其收储垃圾单价，选择处置价格相对较高的危废进行处理，预计未来年度单价会持续向高价值危废垃圾转型，处理量逐年递增。综上所述，采用可收回金额应当根据预计未来现金流量的现值确定蓬莱蓝天资产组可收回金额高于账面价值金额，不计提减值准备。
（2）上海美麟主要财务情况列式
上海美麟系采用公允价值减去处置费用后的净额确定其资产组的可回收金额，本次与商誉评估相关的主要财务信息如下所示：
1）上海美麟近三年的资产、负债及经营情况
①资产负债表
单位：万元
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②利润表
单位：万元
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上海美麟2021年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2022]4326号审计报告；
上海美麟2022年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2023]7376号审计报告；
上海美麟2023年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2024]6968号审计报告。
2）主要实物资产状况
截至2023年12月31日，上海美麟的实物资产主要为固定资产，账面价值为2,758.98万元。
固定资产主要包括房屋及建筑物，具体情况如下所示：
房屋及建筑物账面原值为3,981.44万元，账面净值为2,758.98万元，本次评估的房屋及建筑物主要为办公用房，共计6套，位于上海市闵行区闵虹路166弄中庚环球创意中心T3幢28楼，房屋均正常使用中，维护情况良好，《房屋产权证》齐全，未发现存在抵押、质押等情况。
单位：万元
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选取上海美麟房屋同地段近期出售房产对以下三方面进行条件比较评分，评估出售平均单价，区位状况包括且不限于聚集程度、交通条件、市政配套、环境景观和楼层等；实物状况包括且不限于建筑规模、建筑结构、装饰装修、维修保养情况、临街情况和高层布局等；以及权益状况包括且不限于权利归属、物业管理等因素条，综上因素，评估出上海美麟房屋所处单价为44,100.00元/㎡，考虑处置费用后，上海美麟资产组包含商誉于评估基准日2023年12月31日所表现的可收回金额为3,487.42万元。综上所述，采用公允价值减去处置费用后的净额确定上海美麟资产组可收回金额高于账面价值金额，不计提减值准备。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解商誉减值测试方法；
2、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
3、复核商誉减值测试方法与模型是否恰当，复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
4、复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确，根据评估机构出具的资产评估报告等文件，分析复核评估假设、评估方法、评估关键参数的确定是否合理，是否与被评估对象的业务情况相匹配；
5、根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。
6、了解并评价公司所聘用的外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构中信证券认为：公司已说明近2年山东环沃、上海众麟商誉减值测试过程、关键预测值变化情况以及2022年度山东环沃、上海众麟评估报告中所使用的假设、参数的具体来源和依据；根据东洲评估公司出具的评估报告，公司本期商誉减值测试的具体过程符合企业会计准则的规定。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师中汇会计师事务所执行了以下核查程序：
1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、复核管理层对于商誉减值迹象判断的合理性、商誉所在资产组划分的合理性及商誉的分摊方法；
3、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
4、评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；复核现金流量预测采用的假设和关键参数及所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计销量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；
5、评价了独立评估师的专业胜任能力和独立性。
（二）核查意见
经核查，中汇会计师事务所认为：
公司管理层对山东环沃、上海众麟和蓬莱蓝天的收入和利润水平作出谨慎预测，本次商誉减值测试的具体过程及关键参数选取较为合理，采用预计未来现金流量的现值确定的山东环沃和上海众麟的资产组可收回金额低于其账面价值的金额计提减值准备，蓬莱蓝天资产组可收回金额高于其账面价值，不计提减值准备，采用公允价值减去处置费用后的净额确定上海美麟资产组可收回金额高于账面价值金额，不计提减值准备，以上相关结论合理。
三、关于其他事项
5、根据年报，公司在建工程中，山东环沃工业废物综合利用处置项目、盐城源顺工业废物综合利用处置项目、上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目工程进度分别为93%、4%、55%，分别同比增加3个、1个、2个百分点。此外，公司运城工业废物综合利用处置项目2022年末工程进度为61%，本年募集资金投入2万元。请公司：（1）说明上述在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，说明上述项目进度缓慢或者停滞的原因，是否存在未及时转固的情形；（2）结合公司期末不同业务类型、不同地区产能与产能利用率及其同比变动情况、业务需求及在手订单与规划产能的匹配情况，说明在建工程是否存在减值风险。
【回复】
一、公司回复
（一）说明上述在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，说明上述项目进度缓慢或者停滞的原因，是否存在未及时转固的情形
截至2023年12月31日，公司各在建工程的进展情况如下表所示：
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注：截至2023年12月31日，山东环沃工业废物综合利用处置项目尚存在厂区管廊、储罐区以及泵棚工程等未完工事项，现场的调试条件尚未达到要求,无法进行后端工序，在建工程未达到预定可使用状态，因此未进行转固，不存在未及时转固的情形。
（二）结合公司期末不同业务类型、不同地区产能与产能利用率及其同比变动情况、业务需求及在手订单与规划产能的匹配情况，说明在建工程是否存在减值风险
公司不同地区的现有产能情况如下表所示：
单位：万吨
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公司不同地区的产能利用率情况如下表所示：
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公司期末在手订单情况如下表所示：
单位：万吨
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注：期末在手订单的数值为截止每年度12月31日合同负债对应的危废数量，即已接收未处置危废数量。
1、上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目
上海天汉2021年处置资质22.94万吨/年；2022年处置资质23.36万吨/年；2023年处置资质23.36万吨/年。2021年至2023年期间，上海天汉产能利用率保持稳定。
本项目由上海天汉实施,拟新建危险废物处置产能27万吨/年及废包装容器处置40万只/年。截至2023年12月31日，其二期二阶段工程均已转固，正常投入使用，账面上不存在未转固的二期二阶段在建项目，不存在在建工程的减值风险。上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目工程进度为55%，系规划的二期三阶段工程还未动工的原因。
上海天汉2023年度的综合产能利用率为48.57%，目前的产能可以满足现在的市场需求；上海天汉2023年期末在手订单量相较于2022年期末增长40.02%，呈上升态势。基于前瞻性和审慎性，上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目的规划产能与业务需求相匹配。
2、山东环沃工业废物综合利用处置项目
山东环沃于2019年4月正式获得资质，2021年处置资质6.67万吨/年；2022年处置资质8万吨/年（一期焚烧2万吨/年、液废炉焚烧6万吨/年）；2023年处置资质20.15万吨/年（焚烧8万吨/年、物化1万吨/年、废油泥5万吨/年、废乳化液4万吨/年、废包装桶2.15万吨/年）。2021年至2023年期间，随着募投项目逐渐投产，山东环沃的产能逐渐扩大，产能利用率逐渐下降。
本项目由山东环沃实施，拟新建37.5万吨/年危险废物处置能力，年处理废包装桶80万只。山东环沃工业废物综合利用处置项目逐渐投产释放的产能虽然远高于目前公司的接收处置需求，但基于危险废物产能规划需要一定的前瞻性，公司需保证产能具有一定的富裕量及弹性适用上游客户产能波动以及应对突发应急事件，考虑到产能释放需要一定周期过程，同时，山东环沃2023年期末在手订单相较于2022年增长130.81%，呈上升态势，可以消化新增的产能的情况，因此，公司的产能规划与其战略布局以及业务需求相契合，不存在在建工程项目的减值风险。
同时，根据东洲评估公司在2024年4月20日出具的《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对山东环沃环保科技有限公司长期资产进行减值测试涉及的可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1215号），在建工程的评估价值与账面价值一致，不存在减值迹象，因此未计提在建工程减值准备恰当。
3、运城工业废物综合利用处置项目
夏县众为于2021年12月获取无害化处置4.5万吨（填埋3万吨/年、焚烧1.5万吨/年）产能，1.5万吨/年焚烧线于2022年6月点火运营，产能处于爬升期，产能利用率逐年增加。
本项目由夏县众为实施，拟新增6万吨/年危险废物处置能力，其中焚烧处置能力3万吨/年，固化+安全填埋处置3万吨/年，年处理废包装桶3万只。另外，运城工业废物综合利用处置基地刚性填埋场项目，拟新建3万吨/年危险废物处置能力。目前，夏县众为在建工程主要系净化站和刚性填埋场尚未完工。夏县众为2023年的综合产能利用率为42.10%，目前的产能满足当前的市场需求；夏县众为2023年期末在手订单相较于2022年大幅增长，增长率为120.32%。随着运城市近年工业企业的快速发展，危险废物的产生量也在逐年增加。运城工业废物综合利用处置项目的布局，有利于公司提前站稳运城市场，进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，实现公司在危险废物处置流程全面覆盖。基于前瞻性和审慎性，运城工业废物综合利用处置项目的规划产能与业务需求相匹配，不存在减值迹象。
4、盐城源顺工业废物综合利用处置项目
盐城源顺于2018年10月获取无害化处置1.5万吨资质，2022、2023年焚烧炉接近满负荷状态，急需新的产能。
公司拟新建1条3.5万吨/年危废焚烧线（含0.3万吨/年医疗废物焚烧）、1套1.2MW余热发电装置，对原有1.5万吨/年焚烧系统部分工艺进行技术改造；同时建设废包材资源化生产线（处置规模：80万只/年废包装桶+0.5万吨/年小桶，产品规模：30万只/年再生包装桶、金属破碎料12,699.4吨/年、铁块及铁板400吨/年、废塑料2,399.02吨/年）、物化处理生产线（处置规模为5万吨/年，产品规模为：铜系产品5,679.00吨/年、氢氧化锡225吨/年、氯化铵固体1,522.00吨/年）及污泥干化生产线（处置规模6万吨/年）。
鉴于业务需求的必要性和建设进度的合理性，盐城源顺工业废物综合利用处置项目的规划产能与业务相匹配，不存在减值的风险。
同时，根据东洲评估公司在2024年4月20日出具的《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对上海众麟环保科技有限公司长期资产进行减值测试涉及的长期资产可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1186号），在建工程的评估价值未发生减值与账面价值一致，不存在减值迹象，未计提在建工程减值准备恰当。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、复核年审会计师对公司在建工程项目的监盘程序，实地查看部分在建工程是否存在，检查工程项目是否达到预定可使用状态，关注是否存在异常的情况，确认是否存在闲置、废弃、毁损和减值情形；
2、对在建工程本期大额发生额抽取凭证核查，检查在建工程主要合同，查阅施工/采购内同、期限、合同金额等主要条款，并通过查验发票、竣工验收报告及付款凭证，核查在建工程真实性；
3、访谈管理层，了解建设项目工程进度缓慢的原因；检查在建工程的验收资料，核查在建工程转入固定资产的依据是否充分；
4、取得并查阅评估机构出具的资产评估报告等文件；
5、获取发行人借款明细账及借款合同，检查是否存在专门借款用于在建工程建设，检查是否存在利息资本化的情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构中信证券认为：
公司已说明截至2023年末，公司各在建工程项目不存在尚未及时转固的情形，不存在减值风险。公司各在建工程项目建设进度缓慢，主要系公司基于审慎投资原则，根据宏观经济情况及未来危险废物市场情况推进剩余项目的建设工作，能够更好地保护公司及投资者的利益。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师中汇会计师事务所执行了以下核查程序：
1、对在建工程项目实施监盘程序，实地查看在建工程是否存在，检查工程项目是否达到预定可使用状态，关注是否存在异常的情况，确认是否存在闲置、废弃、毁损和减值情形；
2、对在建工程本期大额发生额执行细节测试，检查在建工程主要合同，查阅施工/采购合同条款、期限、合同金额等主要条款，并通过查验发票、竣工验收报告及付款凭证，核查在建工程真实性；
3、询问管理层，了解重要建设项目的必要性和合理性以及工程进度缓慢的原因；检查在建工程的验收资料，核查在建工程转入固定资产的依据是否充分；
4、利用专家工作，对公司在建工程进行评估，核查在建工程是否存在减值风险；
5、获取发行人借款明细账、资金流水及借款合同，检查是否存在专门借款用于在建工程建设，检查是否存在利息资本化的情况。
（二）核查意见
经核查，中汇会计师事务所认为：
截至2023年12月31日，公司各在建工程项目不存在尚未及时转固的情形，不存在减值风险。各在建工程项目建设进度缓慢，主要系公司基于审慎投资原则，根据宏观经济情况及未来危险废物市场情况推进剩余项目的建设工作，更好地保护公司及投资者的利益。
6、根据年报，2023年末公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司单项计提坏账准备1,057.28万元，计提比例50%，2022年末对阳煤集团太原化工新材料有限公司计提坏账准备9.44万元，计提比例为0.5%。根据公开信息，上述客户存在多条被执行人信息。请公司：（1）结合公司与上述客户合作情况，包括但不限于具体业务、订单获得方式、合作历史、收入确认金额与时间、待执行订单等，逐笔列示回款金额及时间，说明相关坏账准备计提是否充足，客户是否出具还款计划；（2）结合上述客户信用恶化迹象出现的时间节点，说明2022年末公司按照0.5%的比例计提坏账准备是否充分。
【回复】
一、公司回复
（一）结合公司与上述客户合作情况，包括但不限于具体业务、订单获得方式、合作历史、收入确认金额与时间、待执行订单等，逐笔列示回款金额及时间，说明相关坏账准备计提是否充足，客户是否出具还款计划
阳煤集团太原化工新材料有限公司为子公司夏县众为的第一批业务开拓的客户，夏县众为于2021年12月取得山西省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，并开展危险废物处置业务。公司于2021年12月和2022年1月分参加了阳煤集团太原化工新材料有限公司现场召开的招投标大会，通过公开竞价方式获取到第一笔和第二笔无害化治理服务项目订单，并通过易交在线电子招标投标交易平台获取到后续订单。公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司于2022年1月起先后签署了《酸性废液底泥处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-012）、《分析废液、废试剂瓶（含汞）处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-120）、《酸性废液处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-301）、《苯蒸残液处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-430）及《酸性废液处置合同》（合间编号：YHX-CG-F/2023-067），合同约定处置的危废标的物及预估合同总价款等相关内容如下所示：
单位：万元
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注：公司最终价款以实际处置危废数量为准。
公司无害化处置收入确认原则为在收到待处置的危险废物时确认合同资产及合同负债，实际处置完后以先进先出为原则结转合同负债并确认收入。公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司2022年至2023年收入确认情况如下：
单位：万元
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公司在2022年对阳煤集团太原化工新材料有限公司确认收入2,211.23万元，在2023年对阳煤集团太原化工新材料有限公司确认收入389.97万元，截至2023年12月31日，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司接收的危废已全部处置完毕，不存在尚未处置的危废。
阳煤集团太原化工新材料有限公司2022年至2024年4月回款情况如下：
单位：万元
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截至2024年4月23日（2023年度审计报告出具日），阳煤集团太原化工新材料有限公司累计回款742.72万元，其中，2022年累计回款463.02万元，2023年累计回款179.70万元，2024年1月至4月期后回款100.00万元。
公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
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公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司自2022年1月开始业务合作，截至2022年12月31日，公司累计应收阳煤集团太原化工新材料有限公司2,350.93万元，累计回款463.02万元。截至2022年12月31日，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款余额为1,887.91万元，应收账款账龄均在一年以内，经查询天眼查公开信息，未查询到阳煤集团太原化工新材料有限公司存在失信情况，未查询出其存在信用恶化迹象的情况，故公司根据预期信用损失法按账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充足。
截至2023年12月31日，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款余额为2,114.56万元，其中，一年以内金额为406.35万元，1-2年金额为1,708.21万元，应收账款账龄主要为1-2年，根据预期信用损失法按账龄组合应分别按0.5%和30%计提坏账准备。经天眼查查询，阳煤集团太原化工新材料有限公司自2023年8月28日起被太原市中级人民法院列为被执行人，且本期回款情况较差，公司为保全债权，已于2024年1月4日在拖欠民营企业、中小企业款项投诉受理平台投诉阳煤集团太原化工新材料有限公司，经公司多次催收并在公司法务部门介入下，阳煤集团太原化工新材料有限公司于2024年4月通过银行承兑汇票回款100万元。目前公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司已达成初步还款计划，阳煤集团太原化工新材料有限公司计划6-7月回款100万元，未来一年计划回款500-600万元，基本可以覆盖截止2023年末应收款项的50%。综合上述情况，考虑期后应收账款的可收回性以及收款时间的不确定性，故公司出于谨慎性原则，在2023年末进一步前瞻性的将其坏账准备单项计提比例提升至50%，即虽然主要账龄在1-2年，比照2-3年账龄对应的预期信用损失率50%进行计提。
综上所述，针对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款，公司2022年末计提0.5%坏账准备及2023年末计提50%坏账准备具备合理背景，坏账准备计提充分。
（二）结合上述客户信用恶化迹象出现的时间节点，说明2022年末公司按照0.5%的比例计提坏账准备是否充分
通过天眼查公开信息查询，阳煤集团太原化工新材料有限公司自2023年8月28日起被太原市中级人民法院列为被执行人，截至2023年4月26日（2022年度审计报告出具日），未查询到阳煤集团太原化工新材料有限公司存在失信情况，未查询出其存在信用恶化迹象的情况，且公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司自2022年1月开始业务合作，2022年度累计回款463.02万元，应收账款账龄均在一年以内，故公司根据预期信用损失法按账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取与阳煤集团太原化工新材料有限公司的应收账款明细表，了解交易背景、判断交易是否具有商业合理性；
2、检查与阳煤集团太原化工新材料有限公司的合同、销售发票、回款凭证等支持性文件；
3、年审会计师对阳煤集团太原化工新材料有限公司交易和往来余额执行函证程序，在函证过程中对发函、回收全过程均通过其函证中心保持控制，持续督导机构对年审会计师函证的情况进行复核；
4、查阅公开信息，了解阳煤集团太原化工新材料有限公司的资信情况及失信情况；
5、结合坏账准备计提政策、应收账款账龄、应收账款期后回款和应收账款逾期情况，访谈公司管理层以及年审会计师，了解公司后续采取的催收措施，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构中信证券认为：公司已说明与阳煤集团太原化工新材料有限公司的交易具备商业合理性，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款的坏账准备计提充分。持续督导机构提示公司关注对阳煤集团太原化工新材料有限公司的应收账款减值风险。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师中汇会计师事务所执行了以下核查程序：
1、获取与阳煤集团太原化工新材料有限公司的应收账款明细表，了解交易背景、判断交易是否具有商业合理性；
2、检查与阳煤集团太原化工新材料有限公司的合同、销售发票、回款凭证等支持性文件；
3、对阳煤集团太原化工新材料有限公司交易和往来余额执行函证程序，在函证过程中对发函、回收全过程通过本所函证中心保持控制；
4、查阅公开信息，了解阳煤集团太原化工新材料有限公司的资信情况及失信情况；
5、询问公司管理层，了解阳煤集团太原化工新材料有限公司后续的还款计划安排；
6、结合坏账准备计提政策、应收账款账龄、坏账准备计提情况等分析对阳煤集团太原化工新材料有限公司坏账准备计提的合理性及充分性。
（二）核查意见
基于项目组执行的上述核查工作，中汇会计师事务所认为，公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司的交易具备商业合理性，公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司相关应收款回收是真实的，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款的坏账准备计提是充足、合理的。
7、根据年报，公司2023年末对公司控股子公司山东环沃、夏县众为、蓬莱蓝天担保余额17,000万元、8,000万元、1,500万元，合计26,500万元。根据前期公告，公司2023年4月审议2023年度对外担保预计额度，预计被担保方为公司全资子公司上海天汉环境资源有限公司、公司控股子公司盐城源顺环保科技有限公司，合计担保额度不超过25,000万元，公司及其子公司对子公司的担保余额为38,660.52万元。
请公司:补充披露为上述子公司及控股子公司提供担保额度的具体情况，包括但不限于协议签署日期、控股子公司资产负债情况、盈利情况、关联关系、实际发生金额、被担保人其他股东情况、其他股东情况是否按所享有的权益提供同等比例担保，说明公司为上述子公司及控股子公司提供担保所履行的内部审议程序及合规性，是否符合公司章程的规定。
【回复】
一、公司回复
（一）关于前期公告中公司为子公司及控股子公司提供担保额度的具体情况
截至2022年末公司及其子公司对子公司的担保余额为38,660.52万元，上述担保余额所对应的借款，均系公司及其子公司于2017年至2021年间发生的借款，该担保余额系该等借款截至2022年末未清偿的借款余额。截至本回复披露之日，该等借款均不存在逾期的情形。
该等担保及借款的具体情况如下：
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[注1]2020年10月，子公司山东环沃与交通银行股份有限公司滨州分行签署17,000万元《固定资产贷款合同》（合同编号：Z20090R15666346），该笔贷款分别由（1）子公司上海天汉提供100%担保，上海天汉与交通银行股份有限公司滨州分行签署《保证合同》（合同编号：C200914GR4078436），担保额度为17,000万元；（2）丛麟科技与交通银行股份有限公司滨州分行签署《保证合同》（合同编号：C200914GR4078434），担保额度为8,670万元；（3）山东环沃的少数股东山东环硕与交通银行股份有限公司滨州分行签署《保证合同》（合同编号：C200914GR4078433），担保额度为8,330万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日及本回复披露之日该担保项下借款余额依次分别为16,000万元、14,116.90万元及9,409.87万元。
[注2]2020年2月，子公司盐城源顺与江苏射阳农村商业银行股份有限公司签署1,971万元《最高额借款合同》（合同编号：射阳农商银行高借字（2020）第0938022001号），由子公司上海众麟为该项贷款提供100%担保，上海众麟与江苏射阳农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：射阳农商银行高保字（2020）第0938022001号），担保额度为1,971万元。截至2022年12月31日该担保项下借款余额为1,000万元，该笔贷款已于2023年1月15日结清。
[注3]2020年12月，子公司夏县众为与交通银行股份有限公司运城分行签署8,000万元《固定资产贷款合同》（合同编号：Z2011OR15623125），由子公司上海天汉为该项贷款提供100%担保，上海天汉与交通银行股份有限公司运城分行签署《保证合同》（合同编号：C201202GR1480419），担保额度为8,000万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日及本回复披露之日该担保项下借款余额依次分别为7,202.42万元、5,212.42万元及3,928.04万元。
[注4]2021年12月，子公司蓬莱蓝天与山东蓬莱农村商业银行股份有限公司签署1,500万元《流动资金借款合同》（合同编号：（蓬莱农商）流借字（2021）年第170575号），由丛麟科技为该项贷款提供100%担保，丛麟科技与山东蓬莱农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（合同编号：（蓬莱农商）保字（2021）年第170575号），担保额度为1,500万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日及本回复披露之日该担保项下借款余额依次分别为1,480万元、1,460万元及1,450万元。
（二）公司为子公司及控股子公司提供担保所履行的内部审议程序及合规性符合公司章程规定
1、法律法规规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.16，上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）本所或者公司章程规定的其他担保。
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.17，上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保目控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第7.1.16条第一项至第三项的规定。但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
2、公司章程规定
根据《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》第四十条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、公司履行的内部审议程序及合规性符合公司章程规定
公司于2023年4月26日召开的第一届董事会审计委员会2023年第四次会议、第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2023年度申请银行授信及对外担保预计的议案》，公司及子公司上海天汉、盐城源顺拟在2023年度向银行等金融机构新增申请总额不超过25,000万元人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保理、融资租赁及其他融资等，具体以和银行签署的书面合同为准。公司拟为上述授信总额度内的融资提供不超过25,000万元的担保，其中拟为上海天汉提供10,000万元担保，拟为盐城源顺提供15,000万元的担保。上述担保均是为了满足公司及子公司生产经营的正常资金周转需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小投资者的利益的情形，符合《公司章程》的规定。
2023年度，上述预计的担保未实际发生。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。持续督导机构中信证券发表了核查意见。本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。公司对外担保履行的程序合法合规，符合《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》的第四十条以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.16、7.1.17规定。2023年公司为上述子公司提供担保所履行的内部审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。
二、审计委员会核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查《公司章程》及其他与担保有关的制度；
2、查阅公司及子公司对外担保台账、问询所涉借款及担保的协议、相关会议记录、决议文件等会议资料。
（二）核查意见
经核查，公司审计委员会认为：公司于2023年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度申请银行授信及对外担保预计的议案》，同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构新增申请总额不超过25,000万元人民币的授信额度，并为上述授信总额度内的融资提供不超过25,000万元的担保，其中拟为上海天汉提供10,000万元担保，拟为盐城源顺提供15,000万元的担保。独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确同意的核查意见。截至2023年4月28日，公司不存在为控股子公司以外主体提供担保的情形。截至2022年末公司及其子公司对子公司的担保余额为38,660.52万元，上述担保余额所对应的借款，均系公司及其子公司于2017年至2021年间发生的借款，该担保余额系该等借款截至2022年末未清偿的借款余额。2023年公司为上述子公司提供担保所履行的内部审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。
三、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，确认公司不存在非经营情况下的货币资金被质押、担保、冻结等重大受限情形，不存在未经审议或未对外披露的对外担保，募集资金专户不存在被质押或用于担保的情形，亦未发生严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。公司不存在对外违规担保和关联方非经营性资金占用的情形，未发生严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
2、查阅公司董事会、股东会会议纪要，了解公司年度对外担保额度审议情况；
3、获取公司及其重要子公司的企业信用报告，关注企业信用报告内容的完整性，检查企业信用报告中显示的内容，包括对外担保等，获取公司及子公司的借款合同、抵押合同、担保合同等，了解是否存在违规对外提供担保的情形；
4、关注银行函证回函中“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目回函情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构中信证券认为：公司已在2023年年度报告中补充披露了为子公司提供担保额度的具体情况，2023年公司为子公司提供担保所履行的内部审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，未发现违反相关法律法规的情形。
特此公告。
上海丛麟环保科技股份有限公司董事会
2024年7月2日
