华设设计集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-057
转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年7月1日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席汤蓉召集并主持。本次会议通知于2024年6月18日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，第二期限制性股票激励计划的第一个限售期已届满、业绩指标等解除限售条件已达成，限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
监事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为43人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,580,000股，占公司目前总股本的1.11%。
具体内容详见公司同时披露的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于集团薪酬制度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司监事会
二○二四年七月一日
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-056
转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年7月1日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2024年6月18日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象均已满足《公司第二期限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意由公司统一为上述满足解除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理解除限售及上市流通手续。本次可解除限售的激励对象共43人，可解除限售的限制性股票数量合计7,580,000股，占目前公司股本总额的1.11%。
具体内容详见公司同时披露的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
董事杨卫东先生、姚宇先生、刘鹏先生、胡安兵先生、徐一岗先生、翟剑峰先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
2、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，深度践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司拟定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在通过持续加强自身价值创造能力，维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，共同促进资本市场平稳健康发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于集团薪酬制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
二○二四年七月一日
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-059
转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计43人，可解除限售的限制性股票数量为7,580,000股，占目前公司总股本的1.11%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）于2024年7月1日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年12月4日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。
3、2021年12月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年12月4日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月28日作为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2024年7月1日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票授予登记完成之日起18个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划授予限制性股票的登记日（即上市之日）为2022年1月20日，第一个限售期已于2023年7月19日届满。
（二）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：
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综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期已届满，43名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，对符合解除限售条件的43名激励对象共计7,580,000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
三、第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2021年12月28日
2、登记日：2022年1月20日
3、解除限售数量：7,580,000股
4、解除限售人数：43人
5、激励对象名单及解除限售情况：
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注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为第二期限制性股票激励计划授予的43名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，在考核年度内个人所在组织绩效及个人绩效考核结果均已达成，且公司业绩考核要求等其他解除限售条件也已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据《激励计划》的规定，第二期限制性股票激励计划的第一个限售期已届满、业绩指标等解除限售条件已达成，限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
监事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为43人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,580,000股，占公司目前总股本的1.11%。
六、法律意见书结论性意见
经核查，国浩律师（北京）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并申请办理相关解除限售手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本报告出具日，华设集团第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，可按照相关法律法规的规定由华设集团董事会具体办理解除限售的相关事宜，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月一日
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-058
转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”行动方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，深度践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，华设设计集团股份有限公司（简称“华设集团”“公司”）拟定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在通过持续加强自身价值创造能力，维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，共同促进资本市场平稳健康发展。相关举措如下：
一、聚焦主业，发力新兴专业，推动高质量发展促进经营效率持续提升
华设集团始创于1960年，前身为江苏省交通规划设计院，2014年在上海证券交易所整体上市，拥有咨询综甲、勘察综甲、设计综甲和城乡规划甲级即“三综一甲”行业资质。公司深耕交通与城乡两大基础设施领域，充分发挥资质高、专业全的特色，始终坚持多专业、跨行业融合发展，成为具备交通全行业（公路、铁路、水运、航空）综合设计能力的工程咨询设计集团。2023年，公司综合实力位列“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第3位、“中国民营工程设计企业榜单”第1位、ENR“全球工程设计公司150强”第54位。
公司围绕“高质转型，基业长青”，构建华设高质量发展的基本框架，积极探索高质量转型发展路径，重塑企业战略、业务形态和商业模式，通过“数字化”“平台化”提高效能，通过“智能化”“产业化”培育新增长点，稳定咨询设计主业，提高效益效率，拓展新兴产业方向，打造“第二增长曲线”。公司强化各层级目标和责任体系，统一业财一体化管控思路，实现核心要素过程管控，制定并实施高质量发展考核与管理体系，针对传统业务和新兴业务制定差异化考核目标。持续加强数字赋能，通过全生命周期数字化设计平台以及智能设计软件应用，不断提高设计效率，降低人工成本。公司对生产运营流程进行优化，围绕风险管控，强化流程节点责任认定，加强分包采购管理、技术质量管理、后期服务跟踪等环节全链条管控，降本增效取得成效。
二、以科技创新为引领，加快培育新质生产力
华设集团坚持将科技创新作为驱动高质量发展的第一动力，2021年底，组建了创新产业研究院，2023年8月，公司完成向不特定对象发行了400万张可转换公司债券，发行总额40,000万元，募集资金用于创新中心项目建设及补充流动资金，旨在提高公司“数字化”“智能化”“绿色低碳”等方面的研发和技术能力。公司累计荣获各类奖项1351项，其中科学技术奖312项，中国土木工程詹天佑奖10项。公司目前共有21个部、省级科技平台，包括1个国家级博士后科研工作站、1个交通运输行业重点实验室、4个交通运输行业研发中心、1个省级重点实验室。
公司以数据为关键生产要素，以新一代信息技术为基础，不断推动数字技术与交通行业的深度融合，在基础设施数字化、交通大脑、新能源与节能基础设施、自动驾驶与车路协同、低空网联等方面形成一批行业领先的核心技术和产品，形成符合行业发展需求的新质生产力。
三、持续现金分红，重视投资者回报
华设集团高度重视投资者回报，每年均进行了高比例现金分红，自2014年公司上市以来，已累计实施现金分红9.71亿元，努力实现公司价值与股东利益最大化，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。公司近三年均进行了现金分红，三年内共向股东分配现金股利493,588,938.04元，分红金额占当年归属于母公司股东净利润平均超过26%。近三年公司现金分红情况如下表：
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根据公司于2024年7月1日发布的《2023年年度权益分派实施公告》（2024-052），2023年以每10股派发现金红利3.10元（含税），现金分红总额为210,293,747.37元，现金分红比例超过30%。
2024年，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利益和长期利益，建立长期、稳定、连续的分红机制，继续坚持为投资者提供持续、稳定的现金分红，及时回馈广大投资者。
四、提升信息披露质量，全面传递投资价值
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《信息披露管理制度》等相关法律法规的要求，认真贯彻落实“真实、完整、准确、及时、公平”的信息披露原则，平等对待所有股东，不断增强公司信息透明度。在合规前提下，多方式、多层次、多角度、全方位地展示公司经营成果，及时回应投资者关切，畅通中小股东信息沟通反馈渠道，促进各方对公司业务及行业发展的了解，构建与投资者共同提升公司发展质量的良好生态。
2024年，公司将继续在半年报告、季度报告等定期报告披露公司业绩。公司将继续加强投资者沟通，通过开展包括业绩说明会、投资者接待等各类投资者关系管理活动与投资者继续保持沟通，不断拓宽投资者参与公司交流沟通的渠道，积极传递公司投资价值，促进内在价值与市场价值共同成长。
五、规范公司治理，着力履行社会责任
持续完善中国特色现代企业制度，持续完善法人治理和内部控制制度，提高公司运营的规范性和决策的科学性，全面保障股东权益。同时，公司坚持将绿色低碳发展融入公司战略和日常运营中，连续发布《社会责任报告》，2024年首次开始披露《环境、社会及公司治理（ESG）报告》，回应利益相关方期望，未来更好地履行社会责任。
2024年，公司将持续完善公司治理能力建设和内部控制制度，提高公司运营的规范性和决策的科学性。落实《上市公司独立董事管理办法》要求，修订与独立董事相关的制度，为独立董事履职提供有力支撑。进一步完善内控体系，重视合规管理和内部监督，强化内控措施执行落实，从根本上保障公司健康运营和协调发展。扎实推进 ESG 相关工作，实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力，切实推动公司高质量可持续发展。
六、聚焦“关键少数”，激发企业发展活力
公司高度重视控股股东、董监高的职责履行和风险防控，强化“关键少数”人员合规意识，厚植合规文化，通过监事会、独立董事等多维度对控股股东、董监高在资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息管理等核心重点领域加强监督，未发生信息披露违规和内幕交易等违规情形。
2024年，公司将持续提升“关键少数”履职能力，强化“关键少数”对于公司经营发展的责任意识和责任担当，推动公司长期稳健发展。积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的各类培训，不断提升自律要求。完善监管要求传导机制，推动董监高人员依法合规履职，提升公司整体规范运作水平，更好地维护公司和全体股东利益。
华设设计集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月一日
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-055
转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司
关于回购股份进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份价格为不超过人民币11.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。回购期限为自本次董事会议审通过回购股份议案之日起12个月。有关本次回购股份事项的具体情况详见公司于2024年1月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规规定，现将公司回购股份进展情况公告如下：
2024年1月11日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施了首次回购，并于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。
截至2024年6月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购的股份数量为5,423,700股，占公司总股本的比例为0.7932%，成交最高价为8.88元/股，成交最低价为6.48元/股，已支付的资金总额为人民币40,513,149元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。
公司将严格按照相关规定实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
二○二四年七月一日
