上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于股份回购方案的公告
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于股份回购方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的价格：不超过人民币1.75元/股。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元、不超过人民币5,000.00万元。
5、回购资金来源：控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）借款、自有或自筹资金。
6、回购期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
7、回购股份的数量占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为2,857.14万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为1,714.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.68%。
8、相关股东是否存在减持计划：
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年06月30日召开董事会第六届第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为鼓励核心团队积极推进公司全新商业模式5.0新零售业务快速发展，同时为鼓励吸引社会更多适合全新业务发展的年轻力专业人才加入公司，以此来实现新老团队一起共同努力，做好全新业务健康有序发展的团队保障。公司综合考虑经营情况、财务状况及未来发展，拟通过控股股东华服投资为公司回购股份依法提供的资金支持及公司自有或自筹资金回购本公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；资金来源为控股股东华服投资为公司回购股份依法提供的资金支持及公司自有或自筹资金。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币1.75元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由本股份回购方案规定的有权机构在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票
2、回购股份的用途：
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3、按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为2,857.14万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为1,714.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.68%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）股份回购方案的实施期限
本次股份回购方案的实施期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过6个月，如果触及以下条件之一，则股份回购方案的实施期限提前届满：
1、在股份回购方案实施期限内，若回购资金使用金额达到本股份回购方案规定的资金限额区间，则股份回购方案即实施完毕，亦即股份回购方案实施期限自该日起提前届满。
2、在股份回购方案实施期限内，若股份回购方案规定的有权机构决定终止实施股份回购方案，则股份回购方案的实施期限自前述有权机构决议终止实施本次股份回购方案之日起提前届满。
股份回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，则股份回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购股份后公司股本结构变动情况
1、以当前公司总股本2,512,500,000股为基础，按照本次拟用于股份回购的资金上限总额人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币1.75元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为28,571,400股（取整），占目前公司总股本的1.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，即按本次拟用于股份回购的资金下限总额人民币3,000万元（含）、回购价格上限人民币1.75元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为17,142,900股（取整），占目前公司总股本的0.68%。假设用于员工持股计划或股权激励并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
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注1：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。
注2：具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、目前公司经营情况良好，截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产248,972.27万元，归属于上市公司股东的所有者权益52,184.11万元，流动资产为126,296.76万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.01%、9.58%、3.95%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、公司业务发展稳定，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2024年3月31日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为33,081.93万元，较为充足。本次回购，控股股东华服投资将提供资金支持。综合考虑本次回购资金来源、回购资金规模及公司资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限人民币1.75元/股测算，预计回购股份数量约为2857.1428股，约占公司当前总股本的1.14%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长周成建先生。2024年6月25日提议人周成建先生为鼓励核心团队积极推进公司全新商业模式5.0新零售业务快速发展，同时为鼓励吸引社会更多适合全新业务发展的年轻力专业人才加入公司，以此来实现新老团队一起共同努力，做好全新业务健康有序发展的团队保障。公司实际控制人、董事长周成建先生提议公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。
提议人周成建先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
周成建先生系公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）的实际控制人，2024年2月2日，华服投资所持公司1,750万股股份因司法拍卖，完成过户登记手续。除前述外，周成建先生、华服投资在本次提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。此次股份变动与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划的说明
2024年2月2日，华服投资所持公司1,750万股股份因司法拍卖，完成过户登记手续。除上述外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易获取利益及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人在股份回购期间及未来六个月内暂无明确的增减持计划。如后续新增股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、股份回购方案的审议程序
公司于2024年6月30日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于股份回购方案的议案》，公司第六届监事会监事列席了本次董事会会议。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次股份回购的具体方案，以及根据法律法规规定以及证券监管部门的要求和市场情况对股份回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或终止实施本次股份回购方案；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次股份回购方案的实施相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；
（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购方案的实施所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、股份回购方案的不确定性风险
本股份回购方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本股份回购方案尚需履行股东大会审议程序，存在股东大会审议未通过的风险；
2、本股份回购方案的实施存在因回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间或回购期限内因对公司股票交易产生较大影响的重大事项发生或公司有权机构决定终止实施本股份回购方案等可能，从而导致本股份回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险；
4、本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法在三年内全部授予/转让而被注销的风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年7月1日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2024年7月18日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，具体情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第三次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期和时间：2024年7月18日（星期四）下午2:00。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年7月18日上午9：15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年7月18日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2024年7月12日
7、会议出席对象：
（1）截止2024年7月12日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东新区环桥路208号公司会议室。
二、会议审议事项
表一 本次股东大会提案编码示例表
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上述提案内容已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，相关公告刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等有关 规定，议案 1.00 需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
三、会议登记事项：
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。
2、登记时间：2024年7月16日（星期二），上午9:00 至17:00；
3、登记地点：上海市浦东新区环桥路208号；
联系人：刘宽 联系电话：021-68182996
传真： 021－68183939 邮政编码：201315
电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com
4、本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年7月1日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362269；
2、投票简称：美邦投票；
3、议案设置及意见表决。
1、本次会议没有累积投票提案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年7月18日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月18日上午9：15，结束时间为2024年7月18日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第六届董事会第十二次会议通知，会议于2024年6月30日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，周成建、林晓东、游君源、张纯、袁敏、陆敬波参加了本次会议。会议由董事周成建先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于股份回购方案的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于股份回购方案的议案》，具体内容详见公司同时披露的《关于股份回购方案的公告》。
本议案共有如下九项子议案，逐项表决结果如下：
1.1股份回购的目的及用途
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.2回购股份符合相关条件
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.3回购股份的方式
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.4回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.5回购股份的价格区间
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.6回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.7股份回购方案的实施期限
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.8办理本次股份回购事宜的具体授权
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
1.9回购股份的后续处理计划
表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于接受关联方债务豁免的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于接受关联方债务豁免的议案》，同意公司接受公司控股股东上海华服投资有限公司豁免18,433,637.21元借款利息。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司日前披露的《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》。
关联董事周成建先生回避了本议案表决。
3.审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2024年7月18日召开2024年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同时披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年7月1日
