苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2024-028
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二次临时会议于二〇二四年六月二十七日以书面形式发出会议通知，并于二〇二四年七月一日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张新宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于参与投资苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
决议同意公司以自有资金8,300万元与苏州元联投资基金管理有限公司、苏州站城融合开发建设有限公司通过有限合伙制的方式成立股权投资基金“苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）”。公司独立董事召开独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公司2024-029号公告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇二四年七月一日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2024-029
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于参与投资苏州数元股权投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
1、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）以自有资金与苏州元联投资基金管理有限公司（以下简称“元联基金”）、苏州站城融合开发建设有限公司（以下简称“站城融合”）通过有限合伙制的方式成立股权投资基金“苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“数元基金”或“合伙企业”）。三方共同签署《苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本合伙企业出资总额11,000万元，其中金螳螂作为有限合伙人以货币资金认缴出资额8,300万元，出资比例75.45%，站城融合作为有限合伙人以货币资金认缴出资额2,600万元，出资比例23.64%；元联基金作为普通合伙人以货币资金认缴出资额100万元，出资比例0.91%。
2、2024年7月1日，公司召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于参与投资苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。公司实际控制人及其关联方、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方均未参与认缴数元基金合伙财产份额，也未在该基金中任职，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人情况
1、机构名称：苏州元联投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1Q5HUY5F
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710号1幢601室
5、成立日期：2017-08-28
6、法定代表人：李艳
7、注册资本：10000万元人民币
8、经营范围：投资管理；受托管理私募股权投资基金；从事非证券股权投资活动；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、元联基金系在中国证券投资基金协会登记的私募基金管理人，登记编号为：P1065618。
（二）有限合伙人情况
1、机构名称：苏州站城融合开发建设有限公司
2、统一社会信用代码：91320507MA270P4D7G
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：苏州市相城区高铁新城南天成路99号12层1209室
5、成立日期：2021-09-02
6、法定代表人：杨一
7、注册资本：100000万元人民币
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；物业管理；住房租赁；市政设施管理；停车场服务；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，上述合伙协议主体与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，亦不在合伙企业中任职。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、经营范围（以最终工商登记为准）：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、存续期限：合伙企业的存续期限为五（5）年，自投资起始日开始计算。存续期限可根据协议约定提前终止或延长。自投资起始日起满三十六（36）个月的期间为本基金投资期，自投资期届满之次日起存续期届满的期间为本基金退出期。
5、普通合伙人/执行事务合伙人：苏州元联投资基金管理有限公司
6、认缴出资：合伙企业中所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资，不接受其他形式的出资。合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，即110,000,000.00元（大写：壹亿壹仟万元整）。合伙人按照基金管理人一次或多次发出的缴付出资通知要求，将相应的出资足额缴付。
各合伙人认缴出资额如下表所示：
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四、合伙协议的主要内容
1、普通合伙人
苏州元联投资基金管理有限公司
2、执行事务合伙人
苏州元联投资基金管理有限公司
3、出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
4、责任承担
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
5、投资范围
在符合法律法规规定的情况下，通过股权和债权（如有）相结合的方式向项目公司进行投资，并最终投资于项目公司拟竞买的苏州市优质产业用地（即目标地块），且将目标地块开发建成的目标项目通过资产转让或股权转让的方式进行处置，以实现投资收益。
6、利润分配方式
（1）合伙企业的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后尽早分配。
（2）合伙企业的可分配现金，应按照如下方式进行分配：
①期间分配：
管理人有权根据本基金实际目标项目情况及收益情况，决定在合伙企业获得可分配现金后的相应时点，制定期间分配方案进行分配。
期间分配方案中应载明截至该次分配日的基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
②期末分配
在合伙企业清算退出后的10个工作日内，按照以下顺序及方式进行期末分配（在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配）：
a) 向普通合伙人和全体守约有限合伙人分配期末投资本金，直至其所获投资本金（包括普通合伙人和各守约有限合伙人按照协议约定已累计分配取得的全部期间投资本金）总计分别达到其各自实缴出资额，如不足的，则按其各自届时的实缴出资比例，按比例分配；
b) 前述分配完成后，若仍有剩余可分配现金的，普通合伙人和全体守约有限合伙人之间应按照其各自届时的实缴比例分配剩余可分配现金。
虽有本款上述约定，但投委会可根据本基金实际情况、各合伙人另行约定情况及履约情况调整期末分配方案（包括但不限于分配顺序、方式及金额等）。
7、争议解决办法
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
8、生效条件
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的和影响
公司本次投资基金是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，本次投资有利于公司借助该基金的平台优势和项目资源优势，拓展投资渠道，储备优质项目，挖掘业务合作和发展机会，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力。
2、本次投资存在的风险
公司本次投资基金以有限合伙人身份入伙，承担的风险有限。投资基金具有较长的投资周期，在投资过程中将受到宏观经济和监管政策变化、项目运营状况等因素影响，公司本次投资的收益具有一定的不确定性。
公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将加强与合作方的沟通， 密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制，并将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见，认为：公司作为有限合伙人以自有资金8,300万元参与投资数元基金，本次投资在公司董事会审议权限内；公司以有限合伙人身份入伙，其承担的风险有限；本次投资不会对公司运营资金产生影响，不影响公司正常经营活动；不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司投资该股权投资基金事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次临时会议；
2、《苏州数元股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇二四年七月一日
